东信和平：公司章程（2015年10月）_股票频道

公司章程

东信和平科技股份有限公司

章程

二○一五年十月

公司章程

第一章总则 ............................................................................................................................... 3

第二章经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3

第三章股份................................................................................................................................. 3

第一节股份发行 ................................................................................................................... 4

第二节股份增减和回购 ....................................................................................................... 5

第三节股份转让 ................................................................................................................... 5

第四章股东和股东大会 ............................................................................................................... 6

第一节股东 ......................................................................................................................... 6

第二节股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8

第三节股东大会的召集 ..................................................................................................... 10

第四节股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 11

第五节股东大会的召开 ..................................................................................................... 12

第六节股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 14

第五章董事会............................................................................................................................. 18

第一节董事 ....................................................................................................................... 18

第二节独立董事 ................................................................................................................. 20

第三节董事会 ..................................................................................................................... 24

第四节董事会专业委员会 ................................................................................................. 26

第五节董事会秘书 ............................................................................................................. 28

第六章经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 29

第七章监事会............................................................................................................................. 30

第一节监事 ....................................................................................................................... 30

第二节监事会 ..................................................................................................................... 30

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 31

第一节财务会计制度 ......................................................................................................... 31

第二节内部审计 ................................................................................................................. 34

第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 34

第九章通知和公告 ..................................................................................................................... 34

第一节通知 ....................................................................................................................... 34

第二节公告 ....................................................................................................................... 35

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 35

第一节合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 35

第二节解散和清算 ............................................................................................................. 36

第十一章修改章程 ..................................................................................................................... 37

第十二章附则 ........................................................................................................................... 38

公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其

他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。

公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1143 号文件批准，以变更设立方式在广东省工

商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：[440000000038082]。

第三条公司于 2004 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人

民币普通股 2500 万股，于 2004 年 7 月 13 日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称:

中文全称：东信和平科技股份有限公司

英文全称：Eastcompeace Technology Co.,ltd.

第五条公司住所: 广东省珠海市高新区南屏科技工业园屏工中路 8 号；邮编：519060

第六条公司注册资本为人民币 346,548,936 元。

第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其

全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人

员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨: 质量第一，用户至上，弘扬民族品牌，优先科技开发。

第十三条经依法登记，公司的经营范围:第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固

定网电话信息服务和互联网信息服务，许可证有效期至 2016 年 5 月 20 日）。通信、银行、公共

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事业等各领域磁条卡、智能卡（含移动电话 SIM 卡、银行卡）、微电子智能标签产品及相关读写

机具、终端设备的研发、生产、销售；计算机软硬件、网络设备和系统集成相关技术开发、销售

及技术服务；物联网相关产品研发、销售及技术服务；半导体模块封装及技术咨询；自有物业出

租、管理；商业零售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”

业务；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（许可证有效期至 2018 年 3 月 31 日）。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同

等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条公司的发起人、分别认购的股份数量、出资方式和出资时间见下表。

发起人名称(姓名) 认购股份（万股）出资方式出资时间

普天东方通信集团有限公司 2205.71 实物资产 2001年4月30日

珠海普天和平电信工业有限公司 1840.80 实物资产 2001年4月30日

北京信捷通移动通信技术有限公司 240.17 实物资产 2001年4月30日

珠海市富春通信设备有限公司 150.87 实物资产 2001年4月30日

周忠国 57.81 实物资产 2001年4月30日

施继兴 38.54 实物资产 2001年4月30日

郑国民 38.54 实物资产 2001年4月30日

杨有为 38.54 实物资产 2001年4月30日

张培德 38.54 实物资产 2001年4月30日

黄宁宅 38.54 实物资产 2001年4月30日

张晓川 23.97 实物资产 2001年4月30日

李海江 23.97 实物资产 2001年4月30日

合计 4700 - -

第十九条公司股份总数为 346,548,936 股，公司的股本结构为:普通股 346,548,936 股，

无其他种类股。

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第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当

经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

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第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行

股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起 1 年内不得转让。上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二

月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过

50%。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，

卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在

上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

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(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定

向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有

限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东

的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管

理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任

人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金

的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占

的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列行为，须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%

以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应

当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的

亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

（五）独立董事提议，并经全体独立董事二分之一以上同意；

(六)监事会提议召开时；

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或其他明确地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本

章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

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(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在

地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

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召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构

和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会

应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作

出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会

将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括公告日。

公司股东大会审议本章程第四十四条所列的议案时，公司董事会应当在股权登记日后三日内

再次公告股东大会通知。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

公司章程

1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理

由。

2、股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股

东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东

大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得

变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作

日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

公司章程

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住

所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公

司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或

单位名称)等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主

持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，

由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

公司章程

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章

程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出

报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10

年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以

上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以

公司章程

上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

（六）公司分红政策变更或调整；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表权，每一股份

享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计

票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

公司章程

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司

董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释

和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切

决议无效，重新表决。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网

络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董

事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合

同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积

投票制。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程

序如下：

（一）董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进

行资格审核后，提交股东大会选举。

（二）监事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进

行资格审核后，提交股东大会选举。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用股东既可以用所有的投票权集中投票选举一

人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股

东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董

事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确

定。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票

公司章程

规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须

在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投

票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无

效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公

司董事会中的比例。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络，会议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为"弃权"。

公司章程

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会

决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大

会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会

结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执

行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在

任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

公司章程

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事

职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事

以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

公司章程

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董

事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公

司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况

和条件下结束而定。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节独立董事

第一百零五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、

实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百零六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名为具有高

级职称或注册会计师资格的会计专业人士第一百零七条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

所要求的独立性；

（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）法律、法规及有关规定和公司章程规定的其他条件。

第一百零八条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、

父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

公司章程

姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东，或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任

职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百零九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职

务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实

际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董

事的职责。

第一百一十条独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董

事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人

职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立

性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声

明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国

证监会、中国证监会在公司所在地的派出机构及公司股票上市的交易所。公司董事会对被提名人

的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

经中国证监会审核存有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提

出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期为三年，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。

公司章程

（五）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得

超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披

露事项予以披露。

（六）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独

立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事

的质疑或罢免提议。

除出现上述情况及公司法规定不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理

由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以公告披露，被免职的独立董事认

为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，

对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在

改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事

会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履

行职务。

第一百一十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相

关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提

交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召

开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事

可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十二条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公

司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、公司累计和当期对外担保情况；

公司章程

6、公司关联方以资抵债方案；

7、公司董事会未做出现金利润分配预案的；

8、公司分红政策变更或调整；

9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

10、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意

见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出

现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主

动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董

事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供如下必要的条件：

（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司

应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报

公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的

时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当

2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董

事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事

履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当

公告的，董事会秘书应及时到公司股票上市的交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干

预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当后董事会制订预案，股东大会审

议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外

的、未予披露的其他利益。

公司章程

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致

的风险。

第三节董事会

第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十六条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1-2 人。

第一百一十七条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东大会作出说明。

第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工

作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程

或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

公司章程

第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交

易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东大会批准。除需经股东大会批准的对外担保事项应由出席董事会会议的三分之二以上

董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：投资运用资金总额在公司上年经审计的净资

产15%以下。董事会应建立严格的审查和决策程序。超过前述投资额的风险投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

本条前款所称风险投资的范围包括：股票、债券、期货等。

除上述情形外，董事会的权限为：

（一）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；

（二）审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案；

（三）对不超过净资产总额 20％的资产的处置；

（四）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；

（五）筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等；

（六）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件；

（七）办理股东大会决议授权的具体事项。

第一百二十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书

面通知全体董事和监事。

第一百二十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董

事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送达或传真、挂号邮寄；

通知时限为: 不少于会议召开前五天。

公司章程

第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十条董事会决议表决方式为: 书面表决，也可以是举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由

参会董事签字。

第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当

在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第四节董事会专业委员会

第一百三十四条公司董事会可以下设立提名、战略、审计、薪酬与考核四个委员会，专门

公司章程

委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占

多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

第一百三十五条各委员会成员需由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之

一提名，并由董事会选举产生。

第一百三十六条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出

建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可

靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

第一百三十七条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略计划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提

出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进

行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第一百三十八条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

公司章程

（六）董事会授权的其他事宜。

审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的

监事审计活动。

第一百三十九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相

关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩

罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效

考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后

方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第五节董事会秘书

第一百四十条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书是公司

高级管理人员，对董事会负责。

第一百四十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十二条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百四十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会

计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书

公司章程

的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以

双重身份作出。

公司董事会秘书的任职资格职责范围按照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定及其不

时所作的修改办理。

第一百四十五条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与

股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第六章经理及其他高级管理人员

第一百四十六条公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得

担任公司的高级管理人员。

第一百四十九条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百五十条经理对董事会负责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百五十一条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十二条经理工作细则包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

公司章程

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经

理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十四条公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理

的关系，并可以规定副经理的职权。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十八条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。

第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十四条公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监

事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司章程

第一百六十五条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程

或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时

召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所

等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十六条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保

监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟

定，股东大会批准。

第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议

记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司

档案保存 10 年。

第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送

年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券

公司章程

交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向

中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个

人名义开立账户存储。

第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司利润分配的决策程序和机制：

(一)公司利润分配预案由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提

出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

(二)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

(三) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的

问题。

(四)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条

件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

(五)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分

红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政

公司章程

策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策

程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

(六)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十六条（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采

取现金或者股票方式分配股利。具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。

公司可以进行中期现金分红，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

分配利润的百分之三十。在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生

产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大

现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年

实现的可分配利润的百分之十。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中

披露原因。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。若公司利润增长快速，

在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。公司发放股票股利应注重股

本扩张与业绩增长保持同步。

（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出

差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司在实际分红时根据具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶

段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司章程

第二节内部审计

第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动

进行内部审计监督。

第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负

责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十九条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定

前委任会计师事务所。

第一百八十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务

所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百八十五条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百八十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一百八十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告或书面方式进行。

第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进

行。

公司章程

第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进

行。

第一百九十条公司通知传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为

送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百九十二条公司指定《证券时报》和《中国证券报》中的一份或者多份报纸为刊登公

司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露信息网站为巨潮资讯网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》

上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公

司承继。

第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。

第一百九十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司章程

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、

《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百条公司因下列原因解散:

(一) 股东大会决议解散；

(二) 因公司合并或者分立需要解散；

(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(四) 本章程规定的其他解散事由出现；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能

解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百零一条公司有本章程第二百条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百零二条公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

公司章程

第二百零四条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》、

《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，

并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，

将不会分配给股东。

第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百一十条有下列情形之一的，公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规

的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第二百一十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

公司章程

第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百一十四条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不

足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相

抵触。

第二百一十六条股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得

修改公司章程中的前款规定。

第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十八条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低

于"、"多于"不含本数。

第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

东信和平科技股份有限公司

二○一五年十月二十六日

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