证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－064
深圳市天威视讯股份有限公司
关于投资设立深汕特别合作区合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 26 日召
开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于设立深汕特别合作区合资公司
的议案》，同意公司与深汕特别合作区投资控股有限公司（以下简称“深汕投资”）
共同投资设立合资公司，并授权公司经营管理层签署《深汕特别合作区深汕广播
电视网络有限公司设立协议书》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
为利用深汕特别合作区独有的地理区位优势、投资环境优势和产业聚集优势，
运营深汕特别合作区域内有线电视网络的开发建设和宽带接入、电视节目摄制等
业务，公司与深汕投资双方拟共同投资设立合资公司，公司占合资公司 65%的股
权，深汕投资占合资公司 35%的股权。
本次投资事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券
交易所上市规则》、公司《章程》等有关规定，该投资事项无须经公司股东大会
审议，且不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
公司名称：深汕特别合作区投资控股有限公司；
公司住所：广东省汕尾市海丰县深圳（汕尾）产业转移工业园（鹅埠镇）片
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区标准工业厂房第二栋一楼；
企业类型：有限责任公司（国有控股）；
法定代表人：傅殷；
注册资本：1,000,000,000 元；
主营业务：园区综合开发、重大基础设施建设、相关商业开发等投融资业务；
依照区管委会决策进行战略性投资、政策性投资和新兴产业投资；园区物业管理、
服务；合作区管委会授权开展的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
主要股东情况：深圳市特区建设发展集团有限公司持有深汕投资 70%股权，
汕尾市建城投资有限公司持有深汕投资 30%股权。
上述深汕投资的股东与本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股
份的股东及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、合资公司基本情况
1、出资方式
公司以货币资金形式认缴注册资本 1,950 万元，深汕投资以货币资金形式认
缴注册资本 1,050 万元。
2、标的公司基本情况
公司名称：深汕特别合作区深汕广播电视网络有限公司（以工商部门最后核
准名称为准）；
企业性质：有限责任公司；
注册资本：3,000 万元；
股权结构：公司持有 65%股权，深汕投资持有 35%股权；
经营范围：有线电视网络的规划、建设、运营及管理；有线数字电视节目的
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传输服务和宽带接入、电子政务、互动点播、电视游戏、在线教育服务；电视节
目等媒体内容的制作、集成、审核、播出和运营；为智慧城市、智能交通、城市
安防项目服务的互联网和信息技术服务。
经营期限：永续经营。
四、合资公司设立协议书主要内容
1、公司与深汕投资按投资的比例进行利润分成，即公司得 65%，深汕投资
得 35%；风险和亏损也分别按公司 65%、深汕投资 35%的比例各自承担。
2、合资公司办公用地（即运营管理和制作基地）拟选址在鲘门镇，深汕投
资负责协调合资公司的办公用地选址以及相应的用地性质办理手续。
3、深汕投资负责协调合资公司申请开展各项业务所需的资质（包括但不限
于节目传输等业务的行政许可）、优惠政策（包括但不限于税收优惠政策等）。
4、合资公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，公司推荐 2 名候选人，深
汕投资推荐 1 名候选人，董事任期 3 年。董事会设董事长 1 人，董事长是合资公
司法定代表人。董事会对于重大问题应一致通过方可做出决定，对其他事宜，可
采取多数通过，具体执行遵从公司章程规定；
5、合资公司不设监事会，设监事 2 名，公司推荐 1 名候选人，另一名由职
工代表大会选举；
6、合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机
构设总经理 1 人，副总经理若干名。总经理由董事长提名，由董事会聘任；副总
经理由总经理提名，报请董事会聘任。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、公司本次与深汕投资共同出资设立的合资公司，将依托深汕特别合作区
独有的地理区位优势、投资环境优势和产业聚集优势，运营深汕特别合作区域内
有线电视网络的开发建设和宽带接入、电视节目摄制等业务，有利于公司突破经
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营地域局限的制约，扩大公司有线电视网络的覆盖范围，利于公司长远发展，将
对公司经营产生一定的积极影响。
2、预计合资公司成立后可能将面临市场、管理、运营方面的风险，合资公
司将积极引进相关的业务人才，不断创新服务内容和服务形式，抢先占领深汕特
别合作区的市场，加强内控管理，提高合资公司的经营水平和运营效率，尽快创
造利润。
3、公司本次对外投资金额为 1,950 万元，用自有资金解决，不会对公司财
务状况及经营成果产生不利影响。
六、其他事项
公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。
七、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、深汕特别合作区深汕广播电视网络有限公司设立协议书。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十七日
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