明家科技:2015年第三季度报告全文

来源:深交所 2015-10-27 08:54:00
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广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

广东明家科技股份有限公司

2015 年第三季度报告

2015-107

2015 年 10 月

1

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

第一节 重要提示

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人周建林、主管会计工作负责人黎伟及会计机构负责人(会计主管人员)黎伟声明:保证季度

报告中财务报告的真实、完整。

2

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第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期末比上年度末增

本报告期末 上年度末

总资产(元) 870,148,380.66 314,879,121.17 176.34%

归属于上市公司普通股股东的股

505,348,552.77 257,018,723.08 96.62%

东权益(元)

归属于上市公司普通股股东的每

2.3195 3.4269 -32.31%

股净资产(元/股)

本报告期比上年同期 年初至报告期末比

本报告期 年初至报告期末

增减 上年同期增减

营业总收入(元) 274,227,778.94 590.77% 648,972,066.76 397.39%

归属于上市公司普通股股东的净

6,858,537.41 2,210.23% 17,431,078.09 867.04%

利润(元)

经营活动产生的现金流量净额

-- -- -5,008,455.17 -128.89%

(元)

每股经营活动产生的现金流量净

-- -- -0.0230 -109.94%

额(元/股)

基本每股收益(元/股) 0.0320 1,900.00% 0.0813 746.88%

稀释每股收益(元/股) 0.0320 1,900.00% 0.0813 746.88%

加权平均净资产收益率 1.43% 1.31% 3.60% 2.89%

扣除非经常性损益后的加权平均

1.29% 1.28% 3.28% 2.70%

净资产收益率

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 年初至报告期期末金额 说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 730,332.12

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统

947,170.00

一标准定额或定量享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -87,147.22

减:所得税影响额 11,245.50

3

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合计 1,579,109.40 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、重大风险提示

公司未来的经营存在的重大风险及公司拟采取的应对措施:

(1)电涌保护产品业务利润下滑的风险

公司原有的电涌保护产品业务中,海内外市场的开拓效果未达预期,海外订单下滑,传统营销模式受到挑战和冲击,

造成公司原有的电涌保护产品业务利润下滑。为应对这一风险,公司将在巩固原有业务的基础上,进一步拓展新的品牌渠道

商,优化客户结构;强化内控管理工作,提升内控管理水平;完善公司产品线上线下销售渠道的建设,利用移动互联网进行

公司产品的推广,努力提升电涌保护产品业务的经营业绩。

(2)并购重组的整合风险

2014年度,公司通过发行股份并支付现金的方式收购了金源互动100%的股权;2015年度,公司拟通过发行股份并支付

现金的方式收购微赢互动100%股权及云时空88.64%的股权。交易完成后,公司面临着业务整合、标的资产的经营风险等一

系列风险,如果整合进度及整合效果未能达到预期,将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。针

对上述风险,公司已开展了一系列后续整合的措施。包括上市公司派驻财务负责人,加强审计监督和管理监督;选派人员进

入董事会,加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制,保证上市公司重大事项的决策权,

提高公司整体决策水平和抗风险能力,以实现公司预期的并购目标。

(3)外延式发展带来的管理和人才风险

随着公司产业的转型升级及外延式发展,公司的规模和业务得到较大的发展,公司的整体经营管理水平需要进一步提

升。为了应对这一风险,公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式,来培养和储备更多的管理人才、专业人才,

并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍,以适用公司的发展需求。

(4)商誉减值的风险

公司在完成收购重大资产重组后,形成了较大金额的商誉。如果被并购的资产未来经营状况出现业绩下滑严重的情况,

则上市公司存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益形成不利影响。针对上述风险,公司已与被并购资产的原股东就盈利

承诺期末资产减值补偿事项进行了约定:如被并购资产在承诺期内未能实现承诺净利润的,原股东方将向上市公司支付相应

的补偿。同时,公司将利用上市公司的资源推动被并购资产的进一步发展,将因重组而形成的商誉对上市公司未来业绩的影

响降到最低程度。

(5)对外投资增加带来的风险

为加强公司的核心竞争力,提高公司的持续盈利能力,公司在巩固原有业务的基础上,通过并购、对外投资参股的方

式开拓移动互联网营销的业务以应对整个市场环境的变化、保持经营业绩的持续增长。未来公司可能面临对外投资未能达到

预期效果等风险。对此,公司在进行金额较大的投资时将与交易对方就业绩增长、利润承诺、回购条款等事项作出相关的约

定,降低对外投资可能发生的风险。同时,公司将通过组建自身团队和借助外部专业团队的力量,深入研究熟悉投资领域的

行业情况,充分调研,审慎决策,以最大限度降低投资风险。

(6)移动互联网营销行业不能实现预期发展的风险

近两年来,公司通过并购、对外投资参股的方式开拓了移动互联网营销的业务,根据艾瑞咨询的预测,我国移动广告

市场将持续保持高速增长。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、营销行业升级迭代等原因,移

动互联网营销行业可能出现不能实现预期发展的风险,从而影响移动互联网营销行业参与者的经营业绩。为此,未来上市公

司将进一步拓展业务范围,把握新兴行业的发展机遇,顺应行业发展趋势,不断增强自身市场竞争力,尽量降低这一风险的

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影响。

三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位:股

报告期末股东总数 4,408

前 10 名股东持股情况

持有有限售条 质押或冻结情况

股东名称 股东性质 持股比例 持股数量

件的股份数量 股份状态 数量

周建林 境内自然人 37.89% 82,550,000 71,225,000 质押 71,225,000

甄勇 境内自然人 12.78% 27,840,177 27,840,177 质押 13,333,335

周建禄 境内自然人 9.60% 20,923,715 0

中国建设银行股份有

限公司-易方达国防

其他 2.18% 4,749,760 0

军工混合型证券投资

基金

王文霞 境外自然人 1.36% 2,962,383 0

中国工商银行股份有

限公司-易方达价值

其他 1.34% 2,923,450 0

精选混合型证券投资

基金

全国社保基金四一八

其他 1.33% 2,887,915 0

组合

全国社保基金一零七

其他 1.32% 2,885,618 0

组合

交通银行股份有限公

司-科瑞证券投资基 其他 1.24% 2,699,896 0

新余市红日兴裕投资

其他 1.16% 2,530,925 2,530,925

管理中心(有限合伙)

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

周建禄 20,923,715 人民币普通股 20,923,715

周建林 11,325,000 人民币普通股 11,325,000

中国建设银行股份有限公司-易方达

4,749,760 人民币普通股 4,749,760

国防军工混合型证券投资基金

王文霞 2,962,383 人民币普通股 2,962,383

5

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中国工商银行股份有限公司-易方达

2,923,450 人民币普通股 2,923,450

价值精选混合型证券投资基金

全国社保基金四一八组合 2,887,915 人民币普通股 2,887,915

全国社保基金一零七组合 2,885,618 人民币普通股 2,885,618

交通银行股份有限公司-科瑞证券投

2,699,896 人民币普通股 2,699,896

资基金

中国工商银行股份有限公司-易方达

2,081,212 人民币普通股 2,081,212

科翔混合型证券投资基金

中国农业银行-长城安心回报混合型

2,000,500 人民币普通股 2,000,500

证券投资基金

1、上述股东中公司控股股东及实际控制人周建林先生与公司股东周建禄先生为兄弟

上述股东关联关系或一致行动的说明

关系。2、公司未知其余股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。

参与融资融券业务股东情况说明(如

不适用

有)

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

本期解除限售股 本期增加限售股

股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期

数 数

按董监高承诺分

周建林 33,020,000 11,325,000 49,530,000 71,225,000 董监高承诺

期解锁

按照重组承诺分

甄勇 11,136,071 0 16,704,106 27,840,177 重组承诺

批解锁

新余市红日兴裕

2018 年 01 月 20

投资管理中心 1,012,370 0 1,518,555 2,530,925 重组承诺

(有限合伙)

按董监高承诺分

王培育 50,625 25,313 101,251 126,563 董监高承诺

期解锁

按董监高承诺分

黎伟 63,281 31,641 126,562 158,202 董监高承诺

期解锁

2015 年 2 月 5 日,

陈卫东申请辞去

公司董事职务, 2015 年 08 月 08

陈卫东 75,000 75,000 0 0

其股份将在 2015 日

年 8 月 8 日解除

限售。

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董事阮航之夫, 按董监高承诺分

刘文勃 21,094 10,547 42,188 52,735

适用董监高承诺 期解锁

合计 45,378,441 11,467,501 68,022,662 101,933,602 -- --

7

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第三节 管理层讨论与分析

一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

1、财务状况分析

单位:元

项次 报表项目 期末余额 期初余额 变动额 变动幅度

1 货币资金 23,927,965.04 114,028,709.82 -90,100,744.78 -79.02%

2 应收票据 1,059,724.00 1,534,726.00 -475,002.00 -30.95%

3 应收账款 262,218,185.29 37,765,863.87 224,452,321.42 594.33%

4 预付款项 10,759,821.62 2,457,484.77 8,302,336.85 337.84%

5 应收利息 81,476.88 227,878.85 -146,401.97 -64.25%

6 其他应收款 27,741,768.52 4,862,597.70 22,879,170.82 470.51%

7 其他流动资产 1,459,811.36 2,323,604.89 -863,793.53 -37.17%

8 可供出售金融资产 67,100,000.00 31,000,000.00 36,100,000.00 116.45%

9 长期股权投资 1,431,718.63 - 1,431,718.63 100.00%

10 商誉 370,654,111.77 - 370,654,111.77 100.00%

11 递延所得税资产 2,032,952.84 702,466.69 1,330,486.15 189.40%

12 其他非流动资产 91,489.50 440,992.91 -349,503.41 -79.25%

13 短期借款 68,498,692.00 29,100,000.00 39,398,692.00 135.39%

14 应付票据 - 998,803.28 -998,803.28 -100.00%

15 应付账款 148,128,655.37 23,584,223.25 124,544,432.12 528.08%

16 预收款项 10,252,145.38 1,201,567.02 9,050,578.36 753.23%

17 应付职工薪酬 2,633,451.27 1,868,964.34 764,486.93 40.90%

18 应交税费 17,305,661.00 663,196.22 16,642,464.78 2509.43%

19 应付利息 1,163,902.74 - 1,163,902.74 100.00%

20 其他应付款 115,091,745.26 244,773.29 114,846,971.97 46919.73%

21 其他流动负债 361,422.79 198,870.69 162,552.10 81.74%

22 长期应付职工薪酬 1,364,152.08 - 1,364,152.08 100.00%

23 股本 217,871,102.00 75,000,000.00 142,871,102.00 190.49%

8

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24 资本公积 239,005,632.20 150,117,939.25 88,887,692.95 59.21%

25 其他综合收益 8,757.49 -2,683.57 11,441.06 426.34%

1. 货币资金期末较期初减少79.02%,主要是支付了收购金源互动的股权款项及投资参股了小子科技、掌众信息、友才网

络、点酷时代,导致货币资金流出所致。

2. 应收票据期末较期初减少30.95%,主要是应收票据到期已承兑所致。

3. 应收账款期末较期初增加594.33%,主要是公司并购金源互动致合并范围(应收账款)增加及移动互联网广告业务规模

扩大,在信用期内暂未收到货款所致。

4. 预付款项期末较期初增加337.84%,主要是由于公司并购金源互动致合并范围增加,主要为金源互动预付的媒体采购款

所致。

5. 应收利息期末较期初减少64.25%,主要是报告期存入的定期存款减少所致。

6. 其他应收款期末较期初增长470.51%,是由于公司并购金源互动致合并范围增加,主要为金源互动支付给媒体的履约保

证金所致。

7. 其他流动资产期末较期初减少37.17%,系由于主要是待抵扣进项税同比减少所致。

8. 可供出售金融资产期末较期初增加116.45%,主要是报告期公司对小子科技、掌众信息、点酷时代进行了投资。

9. 长期股权投资期末较期初增加100.00%,主要是报告期公司对友才网络进行了投资。

10. 商誉期末较期初增加100.00%,主要是报告期公司收购金源互动形成的合并商誉较大所致。

11. 递延所得税资产期末较期初增加189.40%,主要是公司并购金源互动致合并范围增加所致。

12. 其他非流动资产期末较期初减少79.25%,主要是公司预付设备款减少所致。

13. 短期借款期末较期初增加135.39%,主要是报告期公司银行借款增加及并购金源互动致合并范围增加。

14. 应付票据期末较期初减少100.00%,要系报告期公司减少票据结算所致。

15. 应付账款期末较期初增加528.08%,公司并购金源互动致合并范围增加,主要为金源互动应付未付的媒体采购款。

16. 预收款项期末较期初增加753.23%,公司并购金源互动致合并范围增加。

17. 应付职工薪酬期末较期初增加40.90%,公司并购金源互动致合并范围增加。

18. 应交税费期末较期初增加2509.43%,主要是公司并购金源互动致合并范围之应交企业所得税与文化教育费附加增加。

19. 应付利息期末较期初增加100.00%,主要是对外借款增加导致利息增加所致。

20. 其他应付款期末较期初增加46919.73%,主要是应付待付股权投资款、重组并购相关的中介费及向控股股东周建林个人

借款增加所致。因前期基数较小,故报告期末差异变动幅度较大。

21. 其他流动负债期末较期初增加81.74%,主要是报告期预提应付相关重组费用所致。

22. 长期应付职工薪酬期末较期初增加100.00%,公司并购金源互动致合并范围增加。

23. 股本期末较期初增加190.49%,主要是报告期定向增发与中期送股至股本增加所致。

24. 资本公积期末较期初增加59.21%,公司并购金源互动资本溢价所致。

25. 其他综合收益期末较期初增加426.34%,主要是香港子公司外币财务报表折算差额所致。

2、经营成果分析

单位:元

项次 报表项目 2015年1-9月 2014年1-9月 变动额 同比增减

1 营业总收入 648,972,066.76 130,475,545.63 518,496,521.13 397.39%

2 营业成本 560,935,246.67 107,419,217.37 453,516,029.30 422.19%

3 营业税金及附加 3,754,965.09 591,292.83 3,163,672.26 535.04%

4 管理费用 35,568,573.21 14,355,569.41 21,213,003.80 147.77%

9

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5 财务费用 2,445,304.33 -1,321,365.32 3,766,669.65 285.06%

6 资产减值损失 11,951,565.34 -811,160.12 12,762,725.46 1573.39%

7 投资收益 1,046,118.63 1,046,118.63 100%

8 营业外收入 1,698,064.33 372,651.95 1,325,412.38 355.67%

9 营业外支出 107,709.43 37,309.64 70,399.79 188.69%

10 所得税费用 8,833,831.69 10,666.91 8,823,164.78 82715.28%

1. 营业收入2015年1-9月份较2014年同期增加397.39%,主要系报告期内公司收购的金源互动纳入合并报表,合并范围增加,

移动营销业务收入大幅度增加导致整体营业收入同比大幅度增长所致。

2. 营业成本2015年1-9月份较2014年同期增加422.19%,主要系报告期内公司合并金源互动报表,且新增的移动营销业务收

入大幅度增加导致整体营业成本相应增加。

3. 营业税金及附加2015年1-9月份较2014年同期增加535.04%,主要系报告期内公司合并金源互动报表,金源互动的营业税

金及附加增加所致。

4. 管理费用2015年1-9月份较2014年同期增加152.08%,主要系报告期内公司收购的金源互动管理费用纳入合并报表、且并

购重组费用计入导致管理费用同比增加。

5. 财务费用2015年1-9月份较2014年同期增加285.06%,主要是短期借款增加,相应利息支出增加。

6. 资产减值损失2015年1-9月份较2014年同期增加1573.39%,主要系报告期内公司合并金源互动报表,金源互动应收账款

增加,相应计提的坏账准备增加所致。

7. 投资收益2015年1-9月份较2014年同期增加100.00%,主要是报告期收到云时空与掌众投资分红所致。

8. 营业外收入2015年1-9月份较2014年同期增加355.67%,主要是收到的政府补助款及处置非流动资产利得增加所致。

9. 营业外支出2015年1-9月份较2014年同期增加188.69%,主要是对外捐赠及罚款支出增加所致。

10. 所得税费用2015年1-9月份较2014年同期增加82715.28%,主要系报告期内公司合并利润增加,相应所得税增加所致。且

因前期基数较小,导致期末差异变动幅度较大。

3、现金流量状况分析

单位:元

项目 2015年1-9月 2014年1-9月 变动额 变动幅度

一、经营活动产生的现金流量 -5,008,455.17 17,337,059.64 -22,345,514.81 -128.89%

净额

经营活动现金流入 513,734,665.19 149,299,068.00 364,435,597.19 244.10%

经营活动现金流出 518,743,120.36 131,962,008.36 386,781,112.00 293.10%

二、投资活动产生的现金流量 -154,207,850.36 -34,605,945.39 -119,601,904.97 -345.61%

净额

投资活动现金流入 4,048,400.00 55,000.00 3,993,400.00 7260.73%

投资活动现金流出 158,256,250.36 34,660,945.39 123,595,304.97 356.58%

三、筹资活动产生的现金流量 68,743,922.33 9,745,076.88 58,998,845.45 605.42%

净额

筹资活动现金流入 109,482,290.00 62,880,000.00 46,602,290.00 74.11%

10

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

筹资活动现金流出 40,738,367.67 53,134,923.12 -12,396,555.45 -23.33%

四、汇率变动对现金及现金等 871,040.08 306,072.38 564,967.70 184.59%

价物的影响

五、现金及现金等价物净增加 -89,601,343.12 -7,217,736.49 -82,383,606.63 -1141.41%

(1)报告期内,经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少128.89%,主要是母公司同比销售收入减少,收到的货款减少且

并购之金源互动随着营业收入增长,其购买商品、接受劳务支付的现金增加,而同期收到的销售商品、提供劳务的现金相对

较少所致。

(2) 报告期内,投资活动产生的现金流量净额减少了345.61%,主要系公司报告期内支付收购金源互动股东的股权价款及对

外投资小子科技现金流出所致。

(3) 报告期内,筹资活动现金流入增长了605.42%,主要是公司增加了短期借款所致;

(4)报告期内,公司现金及现金等价物净减少1141.41%,主要是公司主要是并购及外投资现金流出增加所致。

二、业务回顾和展望

报告期内驱动业务收入变化的具体因素

1、报告期内总体经营情况概述

在董事会关于产业升级转型的战略部署下,公司深入研究移动互联网发展趋势,积极通过资本市场进行外延式拓展,公

司从制造业向移动互联网营销行业稳步转型。 报告期内,公司的资产规模、营业收入及利润较去年有较大增长,主要原因

是金源互动在本报告期进行报表合并,公司的资产规模、营业收入和利润得到相应增长。

2、报告期内主要工作回顾

(1)重大资产重组事项获得通过。2015年9月7日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第73次并购重组委

工作会议审核,公司发行股份并支付现金购买微赢互动100%股权及云时空88.64%股权并配套募集资金的重大资产重组事项

获得无条件通过。2015年10月22日,公司收到中国证监会的正式核准文件,后续公司将继续推进相关重组事项的实施。

(2)移动数字营销业务发展良好。报告期内,公司媒体资源得到进一步的整合,客户行业分布得到更好的优化,产品及

服务涵盖了电商平台、网络服务、优化软件、金融、旅游和教育等多个领域。报告期内,金源互动是百度91核心代理、百度

顾问委员会核心成员、2015年百度华北区舆情监测代理商,以及百度手机助手四大核心代理商之一,并蝉联了百度五星级代

理商。金源互动还成为搜狗十大代理商之一、微软供应商合作库成员,与多个重要媒体、客户建立了紧密的合作关系。

(3)为子公司的发展提供资金支持。报告期内,上市公司为子公司金源互动及孙公司金源广告的银行贷款提供了连带责

任担保,合计担保总金额为4,400万元,主要用于补充金源互动及金源广告的流动资金,提高金源互动及金源广告的经营效

率和盈利能力。9月11日,经第三届董事会第十三次会议审议,公司向金源互动增资800万元,以进一步优化其财务结构、提

升资金实力和综合竞争力。

(4)设立九派明家产业基金。2015年8月14日,公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于参与投资设立产

业基金的议案》,公司以自有资金2,000万元作为有限合伙人,与深圳市前海九派资本管理合伙企业(有限合伙)、深圳市前

海九派明家投资管理合伙企业(有限合伙)共同发起设立深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业(有限合伙),

基金首期规模不超过人民币1亿元,主要围绕移动互联网产业进行投资。产业基金的设立,将有利于公司借助专业投资机构

提升公司的投资能力,促进公司整体战略目标的实现。

(5)实施公积金转增股本的方案。结合公司的成长性和业务发展需要,考虑到广大投资者的合理诉求,为持续回报股东,

与所有股东分享公司发展的经营成果,2015年9月11日,公司召开的2015年第七次临时股东大会审议通过了公积金转增股本

的方案。公司以截止2015年6月30日总股本87,148,441股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增15股,共计转增

130,722,661股,公司总股本变更为217,871,102股。本次资本公积金转增股本方案已于2015年9月21日实施完毕。

11

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

(6)进一步梳理电涌保护产品业务板块。因电涌保护产品业务发展未达预期,公司进一步调整和梳理该板块的业务,

精简人员和机构,加强内部管理和内审工作,优化人员配置,以提升公司电涌保护产品业务的运营效率。

(7)把握产业投资机会,积极布局移动互联网新兴行业。截止本报告披露日,公司通过投资持有的参股公司如下:

序号 标的公司 主要业务 注册资本(万 投资主体 投资金额(万 持股比例 投资方式

元) 元) (%)

1 深圳市云时空科技 移动互联网广告 216.3934 明家科技 1500 11.36 股权转让及增

有限公司 资扩股

2 深圳市掌众信息技 移动互联网广告 568.1818 明家科技 2400 12 增资扩股

术有限公司

3 北京小子科技有限 数据分析和移动广告 117.65 明家科技 2700 13.5 增资扩股

公司 平台升级服务

4 东莞市友才网络科 开发和运营人力资源 500 明家科技 150 30 新设成立

技有限公司 O2O产品

5 北京齐欣互动科技 移动互联网广告 200 金源互动 10 5 增资扩股

有限公司

6 北京点酷时代网络 移动互联网广告 100 明家科技 200 2 增资扩股

科技有限公司

(注:1、公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买云时空剩余88.64%的股权,该事项已经获得中国证监会审核同意,

公司正在推进该事项的实施;2、2015年8月20日,公司2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于申石软件发行股份及支

付现金收购公司所持掌众信息12% 股权暨关联交易的议案》,公司拟向申石软件出售所持掌众信息12%的股权,目前该事

项正处于全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查程序中;3、北京点酷时代网络科技有限公司的参股项目尚未完成工

商登记手续。)

重大已签订单及进展情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司正在履行中的主要订单有:

(1)电涌保护产品业务方面,海外客户方面,公司在年初至报告期末获得约为949万美元的订单,截至本报告期末,尚

有214万美元未完成销售。国内客户方面,截至本报告期末,尚有134万元人民币订单未完成销售。

(2)移动数字营销业务方面,截至本报告期末,金源互动累计尚有15,700万元人民币订单未完成销售。

数量分散的订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

重要研发项目的进展及影响

□ 适用 √ 不适用

报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)等发生重大变化

的影响及其应对措施

□ 适用 √ 不适用

报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响

√ 适用 □ 不适用

12

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

名次 2015年1-9月采购金 占半年度采购 名次 2014年1-9月采购金 占半年度采购

额(元) 总额比例(%) 额(元) 总额比例(%)

第一名 149,827,336.43 27.89% 第一名 13,278,508.71 18.38%

第二名 127,517,487.58 23.74% 第二名 6,702,536.50 9.28%

第三名 40,146,226.40 7.47% 第三名 3,531,750.43 4.89%

第四名 25,490,245.21 4.74% 第四名 3,384,398.64 4.68%

第五名 18,534,489.01 3.45% 第五名 3,248,143.50 4.50%

合计 361,515,784.63 67.29% 合计 30,145,337.78 41.73%

报告期内,公司前5大供应商均发生变化、采购金额合计较上年同期相比有所增加,该前5大供应商均为本期合并金源互

动报表后排名靠前的五大供应商。公司前5大供应商的变化是公司产业升级转型导致的,对未来的经营将产生积极影响。公

司不存在向单一供应商采购比例超过总额的30%情况,或严重依赖于少数供应商的情况。

报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响

√ 适用 □ 不适用

名次 2015年1-9月销售收 占半年度销售 名次 2014年1-9月销售收入 占半年度销售

入(元) 总额比例(%) (元) 总额比例(%)

第一名 128,538,410.44 19.81% 第一名 36,079,373.94 27.65%

第二名 24,494,858.52 3.77% 第二名 24,278,753.20 18.61%

第三名 23,153,301.88 3.57% 第三名 12,917,861.14 9.90%

第四名 22,212,452.83 3.42% 第四名 12,200,536.71 9.35%

第五名 23,580,566.06 3.63% 第五名 8,462,408.83 6.49%

合计 221,979,589.73 34.20% 合计 93,938,933.82 72.00%

报告期内,公司前5大客户均发生变化、销售金额合计较上年同期相比有所增加,该前5大客户均为本期合并金源互动报

表后排名靠前的五大客户。公司前5大客户的变化是公司产业升级转型导致的,对未来的经营将产生积极影响。公司不存在

向单一客户销售比例超过总额的30%情况,或严重依赖于少数客户的情况。

年度经营计划在报告期内的执行情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司严格按照2015年度经营计划推进公司各方面的工作安排。公司深入研究移动互联网发展趋势,积极通过

资本市场进行外延式拓展,报告期内,公司从制造业向移动互联网营销行业稳步转型。未来,移动互联网营销业务将是公司

业务发展的主要方向,公司将通过有效管理、重点突破的方式,使得现有业务链快速覆盖更高阶产品领域、更广泛市场范围,

争取树立公司在移动营销领域的领导地位,以持续的盈利能力和丰厚的业绩回报广大投资者。公司已在本报告中详细描述经

营计划的主要执行情况,详见第三节管理层讨论与分析中“业务回顾和展望”部分的内容

对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施

√ 适用 □ 不适用

公司已在本报告中详细描述存在的风险,敬请查阅第二节公司基本情况“重大风险提示”部分的内容。

13

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

第四节 重要事项

一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

股权激励承诺 不适用 不适用

收购报告书或权益变 不适用

不适用

动报告书中所作承诺

2014 年 9

出于对公司未来前景的看好及保护中小股东利益,自愿延长持

2014 年 09 月 2 日 已履行完

周建林 有的明家科技股份限售期,自上市公司第二届董事会第二十二

月 02 日 -2015 年 9 毕

次会议决议公告之日起十二个月内不减持公司股票

月5日

作为本次广东明家科技股份有限公司(以下简称"明家科技")

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项

目(以下简称"本项目")明家科技的控股股东、实际控制人,

现就规范和减少关联交易的有关事宜作出承诺如下:1、本人/

本公司持有明家科技股份或金源互动股权期间,本人/本公司

控制的企业将尽量减少并规范与明家科技及其子公司、金源互

2014 年 09

周建林 动及其控制的企业之间的关联交易,对于无法避免或有合理原 长期有效 正在履行

月 02 日

因发生的关联交易,本人/本公司控制的企业将遵循市场原则

以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性

文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和

办理有关报批程序,不损害明家科技及其他股东的合法权益。

资产重组时所作承诺 2、本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给明家科技、金源

互动及其控制的企业造成的一切损失。

作为本次广东明家科技股份有限公司(以下简称"明家科技")

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项

目(以下简称"本项目")明家科技的控股股东、实际控制人,

现就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下:1、本人及其近

亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或

以本人名义或借用其他自然人名义从事与明家科技、金源互动

相同或类似的业务,也没有在与明家科技或金源互动存在相同 2014 年 09

周建林 长期有效 正在履行

或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式 月 02 日

的顾问,或有其他任何与明家科技或金源互动存在同业竞争的

情形;2、本人保证在本次交易实施完毕日后,除本人持有明

家科技(包括明家科技、金源互动及其下属子公司,下同)股

份或在明家科技任职外,本人及其近亲属不拥有、管理、控制、

投资、从事其他任何与明家科技所从事业务相同或相近的任何

业务或项目("竞争业务"),亦不参与拥有、管理、控制、投

14

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

资与明家科技构成竞争的竞争业务,亦不谋求通过与任何第三

人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等

方式直接或间接从事与明家科技构成竞争的竞争业务;3、本

人承诺,若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的

任何商业机会与明家科技从事的业务存在实质性竞争或可能

存在实质性竞争的,则本人及其近亲属/关联方将立即通知明

家科技,在征得第三方允诺后,将该商业机会让渡给明家科技;

4、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致明家科技

权益受到损害的,本人将依法承担相应的赔偿责任。

甄勇、新 作为本次广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购

余市红 买资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称"本项目")

日兴裕 的交易对方(甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心(有限合伙))

2014 年 09

投资管 暨北京金源互动科技有限公司的股东,特作如下承诺:本人/

月 02 日

理中心 本单位保证为本项目所提供的有关信息真实、准确和完整,不

(有限 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的

合伙) 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

作为本次广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称"本项目")

的交易对方(甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心(有限合伙))

暨北京金源互动科技有限公司(以下简称"标的资产或标的公

甄勇、新

司")的股东,特作如下承诺:1、本人/本单位为所持有标的公

余市红

司股权最终和真实所有人,不存在以代理、信托或其他方式持

日兴裕

有标的公司股权的协议或类似安排,所持有的标的公司股权也 2014 年 09

投资管 长期有效 正在履行

不存在质押、冻结或其他有争议的情况,其已经合法拥有标的 月 02 日

理中心

资产的完整权利,标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

(有限

2、标的公司不存在出资不实、非法募集资金行为等影响企业

合伙)

合法存续的情况。3、在本项目完成后,标的公司将成为广东

明家科技股份有限公司的全资子公司,标的公司的全部资产

(包括但不限于商标、域名、软件著作权等资产)将全部进入

广东明家科技股份有限公司。

作为本次广东明家科技股份有限公司(以下简称"明家科技")

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项

目(以下简称"本项目")的交易对方(甄勇、新余市红日兴裕

甄勇、新 投资管理中心(有限合伙))暨北京金源互动科技有限公司(以

余市红 下简称"金源互动")的股东,现就规范和减少关联交易的有关

日兴裕 事宜作出承诺如下:本人/本单位及本人/本单位控制的企业将

2014 年 09

投资管 尽可能减少与明家科技的关联交易,不会利用自身作为明家科 长期有效 正在履行

月 02 日

理中心 技股东之地位谋求与明家科技在业务合作等方面给予优于其

(有限 他第三方的权利;不会利用自身作为明家科技股东之地位谋求

合伙) 与明家科技优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免

的关联交易,本人/本单位及本人/本单位控制的企业将与明家

科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合

法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《广东

15

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

明家科技股份有限公司章程》的规定,依法履行信息披露义务

并履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显

失公允的条件与明家科技进行交易,亦不利用该类交易从事任

何损害明家科技及其他股东的合法权益的行为。

作为本次广东明家科技股份有限公司(以下简称"明家科技")

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项

目(以下简称"本项目")的交易对方(甄勇、新余市红日兴裕

投资管理中心(有限合伙))暨北京金源互动科技有限公司(以

甄勇、新 下简称"金源互动")的股东,现就避免同业竞争的有关事宜作

余市红 出承诺如下:本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业不会

日兴裕 直接或间接经营任何与明家科技及其下属公司经营的业务构

2014 年 09

投资管 成竞争或可能构成竞争的业务;如本人/本单位及本人/本单位 长期有效 正在履行

月 02 日

理中心 控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与

(有限 明家科技及其下属公司经营的业务产生竞争,则本人/本单位

合伙) 及本人/本单位控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的

方式,或者采取将产生竞争的业务纳入明家科技的方式,或者

采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式,

使本人/本单位及本人/本单位控制的企业不再从事与明家科技

主营业务相同或类似的业务。

作为本次广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称"本项目")

的交易对方,本人特作如下承诺:截至本承诺函出具日,本人 2014 年 09

甄勇 长期有效

最近五年内不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、月 02 日

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

等情况。

新余市 作为本次广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购

红日兴 买资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称"本项目")

裕投资 的交易对方,本单位特作如下承诺:截至本承诺函出具日,本 2014 年 09

长期有效 正在履行

管理中 单位及本单位普通合伙人、主要管理人员最近五年未受过重大 月 02 日

心(有限 行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉

合伙) 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

为了保护广东明家科技股份有限公司(以下简称"明家科技")

的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,本人/本单位

承诺:在本次交易完成后,保证明家科技的独立性符合《重组

甄勇、新

管理办法》关于"有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、

余市红

机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监

日兴裕

会关于上市公司独立性的相关规定"的要求。在本人/本单位作 2014 年 09

投资管 长期有效 正在履行

为明家科技股东期间,将保证明家科技、北京金源互动科技有 月 02 日

理中心

限公司(以下简称"金源互动")人员独立、资产独立完整、业

(有限

务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下:(一)关于保

合伙)

证明家科技、金源互动人员独立;1、保证明家科技、金源互动

的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员不在本人/本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外

16

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

的其他职务,且不在本人/本单位控制的其他企业领薪;保证

明家科技、金源互动的财务人员不在本人/本单位控制的其他

企业中兼职、领薪。2、保证明家科技、金源互动拥有完整、

独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本

人/本单位及本人/本单位控制的其他企业。(二)关于保证明家

科技、金源互动财务独立;1、保证明家科技、金源互动建立独

立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制

度。2、保证明家科技、金源互动独立在银行开户,不与本人/

本单位及本人/本单位控制的其他企业共用一个银行账户。3、

保证明家科技、金源互动依法独立纳税。4、保证明家科技、

金源互动能够独立做出财务决策,不干预其资金使用。5、保

证明家科技、金源互动的财务人员不在本人/本单位控制的其

他企业双重任职。(三)关于明家科技、金源互动机构独立;1、

保证明家科技、金源互动依法建立和完善法人治理结构,建立

独立、完整的组织机构,与本人/本单位控制的其他企业之间

不产生机构混同的情形。(四)关于明家科技、金源互动资产

独立;1、保证明家科技、金源互动具有完整的经营性资产。2、

保证不违规占用明家科技、金源互动的资金、资产及其他资源。

(五)关于明家科技、金源互动业务独立;1、保证明家科技、

金源互动拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有

独立面向市场自主经营的能力;尽量减少本人/本单位及本人/

本单位控制的其他企业与明家科技、金源互动的关联交易;若

有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、

法规、明家科技、金源互动公司章程等规定,履行必要的法定

程序。

本人/本单位作为本次广东明家科技股份有限公司(以下简称"

明家科技")发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易项目(以下简称"本项目")的交易对方暨北京金源互

动科技有限公司(以下简称"金源互动")的股东,现就金源互

动及其子公司在本项目完成日前的依法经营事宜,作出承诺如

甄勇、新 下:1、金源互动及其子公司自设立以来,不存在严重违反税

余市红 务、工商、劳动、社保等金源互动业务所涉及的法律、行政法

日兴裕 规和规范性文件的情形,未受到过有关部门的重大行政处罚。

2014 年 09

投资管 2、截至本承诺函出具之日,金源互动及其子公司不存在刑事 长期有效 正在履行

月 02 日

理中心 诉讼、尚未了结的民事诉讼、仲裁的情况。3、截至本承诺函

(有限 出具之日,金源互动及其子公司不存在对外担保的情况。如发

合伙) 生政府主管部门或其他有权机构因金源互动在本项目完成前

存在上述情形对其追缴、补缴、收取滞纳金或处罚;或被有权

机关追究行政责任或就此提起诉讼、仲裁等情形,本人/本单

位承担因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用,且在承

担相关责任后不向金源互动/明家科技追偿,保证金源互动/明

家科技不会因此遭受任何损失。

甄勇、新 承诺金源互动 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度 2014 年 9

2014 年 09 正在履行

余市红 实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 3100 万元、 月 02 日至

17

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

日兴裕 4000 万元、4800 万元、5500 万元。 月 02 日 2018 年 4

投资管 月 30 日

理中心

(有限

合伙)

作为广东明家科技股份有限公司(以下简称"上市公司"、"明

家科技")本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易项目(以下简称"本次交易")的交易对方,

本单位承诺:1、自本次发行完成之日起 36 个月内不转让本单

位于本次发行中取得的上市公司股份。(包括在上述期间内因

上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因

取得的股份,下同);2、如本单位根据《广东明家科技股份有

限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心(有限合伙)发

行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务

的,则本单位当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的

最大数额扣减当期应补偿股份数量,如扣减后实际可转让股份

新余市

数量小于或等于 0 的,则本单位当期实际可转让股份数为 0, 2015 年

红日兴

且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值;3、因本次 1 月 20

裕投资 2014 年 09

交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 日至 2018 正在履行

管理中 月 02 日

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 年 1 月 20

心(有限

规章和规范性文件的规定,以及上市公司《公司章程》的相关 日

合伙)

规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本

条约定的锁定期的,本单位同意根据相关证券监管部门的监管

意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定

期安排有不同意见,本单位将按照中国证监会的意见对上述锁

定期安排进行修订并予执行;4、本单位因本次交易中取得的

上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券

法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,

以及上市公司《公司章程》的相关规定。本承诺函自出具之日

起具有法律效力,构成对本单位具有法律约束力的法律文件,

本单位保证本承诺函的内容没有任何虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。

作为广东明家科技股份有限公司(以下简称"上市公司"、"明

家科技")本次非公开发行股份及支付现金购买资产暨关联交

易项目(以下简称"本次交易")的交易对方,本人承诺:1、

如果本次发行在 2015 年 1 月 5 日(含当日)之前完成,自本

次发行完成之日起 36 个月内不转让其于本次发行中取得的上 2015 年 1

市公司股份(包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股 2014 年 09 月 20 日

甄勇 正在履行

利、资本公积转增股本等原因取得的股份,下同);2、如果本 月 02 日 -2020 年 6

次发行在 2015 年 1 月 6 日(含当日)之后完成,其于本次发 月 30 日

行中取得的上市公司 607,422 股股份自本次发行完成之日起 36

个月内不转让;其于本次发行中取得的上市公司 10,528,649 股

股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转让,同时为保证本

次交易盈利预测补偿承诺的可实现性,甄勇应按照如下要求转

18

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

让其于本次发行中取得的上市公司 10,528,649 股股份:(1)在

上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互

动 2014 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作

日后,甄勇可转让股份数不超过该等股份的 20%。(2)在上市

公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动

2015 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日

后,甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的 50%。(3)在上

市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动

2016 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日

后,甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的 75%。(4)在上

市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动

2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒

体披露后 10 个工作日后,甄勇累计可转让股份数不超过该等

股份的 90%。(5)上市公司在指定媒体披露上市公司 2018 年

审计报告 10 个工作日后,甄勇累计可转让股份数不超过该等

股份的 95%;(6)上市公司在指定媒体披露上市公司 2019 年

审计报告 10 个工作日后,可转让其剩余的于本次发行中取得

的上市公司股份。甄勇在转让其于本次发行中取得的上市公司

股份时如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的,其

减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。

3、如本人根据《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市

红日兴裕投资管理中心(有限合伙)发行股份及支付现金购买

资产协议》的约定负有股份补偿义务的,则本人当期实际可转

让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿

股份数量,如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的,则

本人当期实际可转让股份数为 0,且次年可转让股份数量还应

扣减该差额的绝对值;4、因本次交易获得的上市公司股份在

解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,以

及上市公司《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意见

或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的,本人同意

根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见,本人将按照

中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行;5、

本人因本次交易中取得的上市公司股份在转让时还需遵守当

时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、

规章和规范性文件的规定,以及上市公司《公司章程》的相关

规定。本承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对本人具有

法律约束力的法律文件,本人保证本承诺函的内容没有任何虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甄勇、新 作为本次广东明家科技股份有限公司(以下简称"明家科技")

余市红 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项 2014 年 09

长期有效 正在履行

日兴裕 目(以下简称"本项目")的交易对方(甄勇、新余市红日兴裕 月 02 日

投资管 投资管理中心(有限合伙))暨北京金源互动科技有限公司(以

19

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

理中心 下简称"金源互动")的股东,现就竞业禁止的有关事宜作出承

(有限 诺如下:为保证金源互动持续稳定发展,本人/本单位保证甄

合伙) 勇及核心人员王懿祺自股权交割日起,至少在金源互动任职

60 个月。甄勇和王懿祺承诺在金源互动任职期限内以及离职

后两年内,未经明家科技同意,不得自己名义或他人名义在明

家科技、金源互动、金源互动的子公司以外,从事与甲方、金

源互动相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营

主体从事该等业务;不得在明家科技、金源互动、金源互动的

子公司以外,于其他与明家科技、金源互动有竞争关系的公司

任职或领薪;不得以明家科技、金源互动、金源互动的子公司

以外的名义为金源互动现有客户或合作伙伴提供服务。甄勇、

王懿祺违反本项承诺的所得归金源互动所有。

公司及

其控股

股东、实

际控制

人周建

林,公司

董事、监

事、高级

管理人

员周建

林、陈长 本次发行股份并支付现金购买微赢互动 100%股权及云时空

洁、陈涵 88.64%股权的重大资产重组交易事项中,信息披露和申请文件 2015 年 06

长期有效 正在履行

涵、黎 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 月 01 日

伟、阮 确性和完整性承担相应的法律责任。

航、曾文

国、白

华、于海

涌、李广

众、张

雷、王培

育、柳

勇、谢雪

斌、王永

公司及

本次发行股份并支付现金购买微赢互动 100%股权及云时空

其控股

88.64%股权的重大资产重组交易事项中,全体董事、监事、高

股东、实

级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

际控制 2015 年 06

违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到 长期有效 正在履行

人周建 月 01 日

过刑事处罚、中国证监会的行政处罚;最近十二个月未受到过

林,公司

证券交易所公开谴责。公司控股股东、实际控制人最近十二个

董事、监

月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监

事、高级

20

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

管理人 会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形。

员周建

林、陈长

洁、陈涵

涵、黎

伟、阮

航、曾文

国、白

华、于海

涌、李广

众、张

雷、王培

育、柳

勇、谢雪

斌、王永

公司及

董事、监

事、高级

管理人

员周建

林、陈长

洁、陈涵

涵、黎 本次发行股份并支付现金购买微赢互动 100%股权及云时空

伟、阮 88.64%股权的重大资产重组交易事项中,公司及其全体董事、

2015 年 06

航、曾文 监事、高级管理人员与上银基金及其管理的本次交易募集配套 长期有效 正在履行

月 01 日

国、白 资金所发行的资产管理计划不存在关联关系,不会直接或间接

华、于海 向上银基金及上述资产管理计划提供财务资助或支持。

涌、李广

众、张

雷、王培

育、柳

勇、谢雪

斌、王永

公司控 本次发行股份并支付现金购买微赢互动 100%股权及云时空

2015 年 6

股股东、88.64%股权的重大资产重组交易事项中,若本次重组之配套募

2015 年 06 月 1 日

实际控 集资金未取得中国证监会核准或募集失败,本人将根据公司的 正在履行

月 01 日 -2018 年 5

制人周 需要,为上市公司向本次重组交易对方支付现金对价事项提供

月 31 日

建林 必要的财务支持,包括但不限于股东借款、担保贷款等方式。

首次公 如在首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申 除陈卫东 陈卫东已

首次公开发行或再融 2011 年 05

开发行 报离职的,将自申报离职之日起十八个月(含第十八个月)内 外,其他人 履行完毕;

资时所作承诺 月 20 日

前担任 不转让本人直接持有的本公司股份;若在首次公开发行股票上 员长期有 其他人员

21

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

公司董 市之日起第七个月至第十二个月(含第七个月、第十二个月) 效(陈卫东 正在履行

事和高 之间申报离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第十二个 于 2015 年

级管理 月)不转让本人直接持有的本公司股份。 2 月 5 日辞

人员的 去公司董

自然人 事职务,其

股东周 履行期限

建林、黎 至 2015 年

伟、王培 8月8日

育、陈卫 止。)

如本人配偶阮航仍担任公司董事、监事或高级管理人员职务

公司自

的,本人将严格遵守《公司法》等法律法规及规范性文件关于

然人股 2011 年 05

对公司董事、监事及高级管理人员转让所持公司股份的限制性 长期有效 正在履行

东刘文 月 20 日

规定,每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数

的 25%,离职后半年内,不转让本人所持有的本公司股份。

除黎炬勇、

汪文勇外,

公司独

其他人员

立董事、

长期有效

监事和

(黎炬勇、

高级管 黎炬勇、汪

汪文勇已

理人员 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数 文勇已履

2011 年 06 于 2014 年

的张雷、的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股 行完毕;其

月 29 日 12 月 05 日

黎炬勇、份。 他人员正

换届离职,

汪文勇、 在履行

其承诺履

阮航、曾

行期限至

文国、王

2015 年 06

永钢

月 06 日

止。)

公司董

在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数

事、董事 2012 年 05

的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股 长期有效 正在履行

会秘书 月 07 日

份。

陈涵涵

吴向能已

于 2014 年

12 月 05 日

公司独 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数 换届离职,

2014 年 01 吴向能履

立董事 的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股 其承诺履

月 27 日 行完毕

吴向能 份。 行期限至

2015 年 06

月 06 日

止。

公司独 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数 2014 年 12 长期有效 正在履行

22

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

立董事、的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股 月 05 日

监事和 份。

高级管

理人员

的白华、

于海涌、

李广众、

柳勇、谢

雪斌

1、本人及其控制的其他企业不会利用承诺人拥有明家科技股

东权利操纵、指示明家科技或者明家科技董事、监事、高级管

理人员,使得明家科技以不公平的条件,提供或者接受资金、

商品、服务或者其他资产,或从事任何损害明家科技利益的行

2011 年 05

周建林 为;2、本人及其控制的其他企业与明家科技进行关联交易均 长期有效 正在履行

月 20 日

将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,保证交易公平、公允,

维护明家科技的合法权益,并根据法律、行政法规、中国证监

会及证券交易所的有关规定和公司章程,履行相应的审议程序

并及时予以披露。

1、本人及本人控制的除明家科技以外的其他企业保证现时不

存在与明家科技相同或同类的经营业务;2、本人及本人控制

的除明家科技以外的其他企业将不在任何地方以任何方式自

营与明家科技相同或相似的经营业务,不自营任何对明家科技

经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替

代作用的项目,也不会以任何方式投资与明家科技经营业务构 2011 年 05

周建林 长期有效 正在履行

成或可能构成竞争的业务,从而确保避免对明家科技的生产经 月 20 日

营构成任何直接或间接的业务竞争;3、如本人从第三方获得

的任何商业机会与明家科技经营的业务有竞争或可能有竞争,

则立即通知明家科技,并尽力将该商业机会让予明家科技;4、

如本人违反上述保证与承诺而给明家科技造成损失的,本人将

予以赔偿。

2011 年 3 月 12 日,发行人控股股东周建林就明家有限整体变

更为股份公司所涉及的个人所得税问题承诺:如因有关税务部

门要求或决定,公司需要补缴(或被追缴)整体变更设立股份

公司时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税,本

2011 年 05

周建林 人将先行承担全体股东应补缴(或被追缴)的个人所得税款。 长期有效 正在履行

月 20 日

如因公司当时未履行代扣代缴义务而导致公司承担罚款或其

他损失的,将全部由本人负责缴纳,保证不使公司因此遭受任

何的经济损失,不对公司本次发行及上市及未来经营活动产生

不利影响。

公司 2007 年 12 月被广东省科学技术厅认定为"高新技术企业

",有效期三年。根据广东省的相关政策,公司 2007 年减按 15% 2011 年 05

周建林 长期有效 正在履行

的税率计缴企业所得税。由于广东省的相关政策与国家有关部 月 20 日

门颁布的行政规章存在差异,公司存在被国家有关税务机关认

23

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

定 2007 年度享受 15%所得税优惠税率条件不成立的可能性,

公司可能需按照 33%的所得税税率补缴 2007 年度的所得税差

额 229.39 万元。对于公司存在可能补缴 2007 年度企业所得税

差额的风险,公司控股股东周建林承诺:一旦发生上述情况,

愿意承担公司需向税务部门补缴的全部所得税差额和一切相

关费用。

子公司武汉雷之神 2008 年度采用查账征收方式计缴企业所得

税,2009 年度采用核定征收方式计缴企业所得税。公司控股

2011 年 05

周建林 股东暨实际控制人周建林作出承诺:若相关税务部门就上述核 长期有效 正在履行

月 20 日

定征收事宜要求武汉雷之神补缴税款及其他相关费用,本人将

承担全部责任。

1、应有权部门要求或决定,公司及下属子公司需要为员工补

缴此前应由公司缴付的社会保险费,或公司因未为员工足额缴

纳社保而承担任何罚款或损失,其本人愿意承担需要补缴的全

部社会保险费和或该等罚款或损失,保证公司不会因此遭受任 2011 年 05

周建林 长期有效 正在履行

何损失。2、应有权部门要求或决定,公司及下属子公司需要 月 20 日

为员工补缴住房公积金,或公司及下属子公司因未为员工缴纳

住房公积金而承担任何罚款或损失,其本人愿意承担需要补缴

的全部住房公积金和或该等罚款或损失。

1、香港旺亿在存续期间合法经营,不存在任何违法行为;香

港旺亿的撤销是严格按照香港法律规定的程序实施并已获得

相关部门的核准,其撤销行为不存在潜在纠纷;2、本人保证

2011 年 05

周建林 上述声明是真实的;3、如本人作出的上述声明有任何不实, 长期有效 正在履行

月 20 日

本人愿意承担法律责任;如因香港旺亿存续期间存在违法行为

或者其撤销行为存在潜在纠纷而导致明家科技遭受损失,本人

愿意向明家科技全额赔偿。

公司董 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数

2015 年 03

事陈长 的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股 长期有效 正在履行

月 04 日

洁 份。

公司及

董事、监 广东明家科技股份有限公司(以下简称"公司")积极响应中国

事、高级 上市公司协会倡议,在资本市场出现非理性波动的情况下,从

管理人 保护全体股东利益角度出发,基于对公司未来发展的信心以及

员周建 对公司价值的认同,公司及董事、监事、高级管理人员承诺将

林、陈长 积极采取以下措施: 一、在法律、法规允许的范围内,未来 2015 年 7

其他对公司中小股东 洁、陈涵 12 个月内公司将择机启动员工持股计划或股权激励计划。二、2015 年 07 月 8 日

正在履行

所作承诺 涵、黎 进一步加强信息披露,真实、准确、及时、完整地披露公司信 月 08 日 -2016 年 7

伟、阮 息,及时澄清不实传言。三、进一步深化创新发展,专注公司 月9日

航、曾文 经营,提升公司业绩,优化投资者回报,增加公司长期价值投

国、白 资的吸引力。四、进一步加强投资者关系管理,耐心做好投资

华、于海 者沟通,坚定投资者信心。积极履行社会责任,切实维护全体

涌、李广 股东的利益。

众、张

24

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

雷、王培

育、柳

勇、谢雪

斌、王永

承诺是否及时履行 是

未完成履行的具体原

因及下一步计划(如 不适用

有)

二、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

募集资金总额 16,365

本季度投入募集资金总额 16.39

报告期内变更用途的募集资金总额 0

累计变更用途的募集资金总额 5,779.92

已累计投入募集资金总额 15,382.06

累计变更用途的募集资金总额比例 35.32%

项目达 截止报 项目可

是否已 截至期 截至期

募集资金 调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是

承诺投资项目和超 变更项 末累计 末投资

承诺投资 投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生

募资金投向 目(含部 投入金 进度(3)

总额 额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变

分变更) 额(2) =(2)/(1)

期 益 化

承诺投资项目

系列化电涌保护器

6,261.5 5,278.6 1,199.3

(SPD)开发技术改 是 12,041.49 16.39 84.30% 29.53 否 是

7 3 9

造项目

支付金源互动股权 5,779.9 5,779.9

是 0 100.00% 210.81 561.73 是

价款 2 2

12,041. 11,058. 1,761.1

承诺投资项目小计 -- 12,041.49 16.39 -- -- 240.34 -- --

49 55 2

超募资金投向

支付金源互动股权 2,663.5 2,663.5

否 2,663.51 0 100.00%

价款 1 1

补充流动资金(如

-- 1,660 1,660 0 1,660 100.00% -- -- -- -- --

有)

4,323.5 4,323.5

超募资金投向小计 -- 4,323.51 0 -- -- -- --

1 1

合计 -- 16,365 16,365 16.39 15,382. -- -- 240.34 1,761.1 -- --

25

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

06 2

(1)由于募投项目资金到位时间较迟,且受国内外经济形势不明朗等因素的影响,故公司募投项目

建设较为缓慢,未能达到预计效益。2013 年 1 月 16 日,公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《关

于调整募投项目实施进度的议案》,同意调整募集资金项目实施进度,调整后的工业电涌保护器项目

拟于 2013 年 10 月完成建设,民用电涌保护器项目拟于 2013 年 7 月完成建设。(2)2014 年 1 月 27

未达到计划进度或 日,公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》,同意再次调

预计收益的情况和 整募集资金投资项目的实施进度,调整后的工业电涌保护器项目拟于 2014 年 10 月完成建设,民用电

原因(分具体项目) 涌保护器项目拟于 2014 年 7 月完成建设。但因外部经济环境发生变化且公司产业进行升级转型,目

前募集资金投资项目尚未完工。(3)2015 年 1 月 20 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《调

整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购金源互动股权的现金价款》,同

意公司将募集资金中 1,102.77 万元继续用于募投项目的投入,其余的募集资金和全部超募资金用于支

付收购金源互动股权的现金价款。

项目可行性发生重

不适用

大变化的情况说明

适用

(1)2011 年 8 月 21 日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补

充流动资金的议案》,全体董事一致同意使用超募资金 800 万元永久补充与公司日常经营相关的流动

超募资金的金额、用 资金。(2)2014 年 4 月 9 日,公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募

途及使用进展情况 资金永久补充流动资金的议案》,同意使用 860 万元的超募资金永久补充与公司日常经营相关的流动

资金。(3)2015 年 1 月 20 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《调整募集资金使用计划

并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购金源互动股权的现金价款》的议案,同意公司将剩余

的全部超募资金用于支付收购金源互动股权的现金价款。

不适用

募集资金投资项目

实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目

实施方式调整情况

适用

募集资金投资项目

2011 年 8 月 21 日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投

先期投入及置换情

入募集资金投资项目自筹的议案》,全体董事一致同意以募集资金 494.08 万元置换公司预先投入募集

资金项目的自筹资金。

适用

(1)2013 年 4 月 3 日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金暂

时补充流动资金等议案》,全体董事一致同意从尚未使用的闲置超募资金中,使用 1,500 万元用于暂时

用闲置募集资金暂

性补充日常生产经营所需的流动资金。根据《上市公司监管指引第 02 号——上市公司募集资金管理

时补充流动资金情

和使用的监管要求》,上述使用部分超募资金暂时补充流动资金的期限不超过董事会审议批准之日起 6

个月,至 2013 年 10 月 3 日止。公司于 2013 年 9 月 24 日,已将上述 1,500 万元闲置超募资金全部归

还至募集资金专项账户。(2)2013 年 10 月 18 日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了

《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金等议案》,全体董事一致同意从尚未使用的闲置超募资金

26

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

中,使用 1,500 万元用于暂时性补充日常生产经营所需的流动资金。根据《上市公司监管指引第 02

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,上述使用部分超募资金暂时补充流动资金的期限

不超过董事会审议批准之日起 6 个月,到期将归还至募集资金专户。2014 年 4 月 11 日,公司已将上

述资金归还至超募资金账户。(3)2014 年 4 月 14 日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关

于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 1,500 万元募集资金用于暂时补充

流动资金。2014 年 10 月 14 日,公司已将上述 1,500 万元资金全部归还至募集资金专项账户。(4)2014

年 10 月 17 日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用 1500 万元的闲置募集资金

暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 1500 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。2015

年 2 月 10 日,公司已将上述 1,500 万元资金全部归还至募集资金专项账户。

项目实施出现募集 不适用

资金结余的金额及

原因

尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。尚未使用的募集资金将继续投入系列化电涌保护器

金用途及去向 (SPD)开发技术改造项目。

募集资金使用及披

露中存在的问题或 不适用

其他情况

三、其他重大事项进展情况

√ 适用 □ 不适用

2015年9月7日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第73次并购重组委工作会议审核,公司发行股份

并支付现金购买微赢互动100%股权及云时空88.64%股权并配套募集资金的重大资产重组事项获得无条件通过。2015年10月

22日,公司收到中国证监会的正式核准文件,后续公司将继续推进相关重组事项的实施。

四、报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内,公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案,分红标准和分红比例明确清

晰,相关的决策程序和机制完备,相关的议案经董事会、监事会审议过后提交股东大会审议,并由独立董事发表独立意见,

审议通过后在规定时间内进行实施,切实保证了全体股东的利益。

报告期内,公司未发生利润分配政策的调整。

五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相

比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

公司预计本年度营业收入在67,000万元至86,000万元之间,累计净利润在4,050万元至5,200万元之间,主要原因:第一,

公司收购的金源互动的营业利润本年度合并进入本公司;第二,公司发行股份购买微赢互动100%股权、云时空88.64%并配

套募集资金之重大资产重组事项已经获得中国证监会批文,目前正在推进实施,预计微赢互动、云时空公司2015年12月之经

营业绩将合并入本公司;第三,公司原持有的云时空的11.36%股权由可供出售金融资产转为长期股权投资、产生了投资收

益2761万元。截止2015年10月27日,公司的非经常性损益金额为159万元,公司本年度的非经常性损益金额目前仍存在一定

的不确定性。

27

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

六、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

□ 适用 √ 不适用

28

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

第五节 财务报表

一、财务报表

1、合并资产负债表

编制单位:广东明家科技股份有限公司

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 23,927,965.04 114,028,709.82

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 1,059,724.00 1,534,726.00

应收账款 262,218,185.29 37,765,863.87

预付款项 10,759,821.62 2,457,484.77

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 81,476.88 227,878.85

应收股利

其他应收款 27,741,768.52 4,862,597.70

买入返售金融资产

存货 37,980,887.45 45,327,995.61

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 1,459,811.36 2,323,604.89

流动资产合计 365,229,640.16 208,528,861.51

非流动资产:

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 67,100,000.00 31,000,000.00

29

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,431,718.63

投资性房地产

固定资产 56,891,161.87 66,408,650.59

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 4,927,302.86 5,449,685.27

开发支出

商誉 370,654,111.77

长期待摊费用 1,790,003.03 2,348,464.20

递延所得税资产 2,032,952.84 702,466.69

其他非流动资产 91,489.50 440,992.91

非流动资产合计 504,918,740.50 106,350,259.66

资产总计 870,148,380.66 314,879,121.17

流动负债:

短期借款 68,498,692.00 29,100,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 998,803.28

应付账款 148,128,655.37 23,584,223.25

预收款项 10,252,145.38 1,201,567.02

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 2,633,451.27 1,868,964.34

应交税费 17,305,661.00 663,196.22

应付利息 1,163,902.74

30

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

应付股利

其他应付款 115,091,745.26 244,773.29

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债 361,422.79 198,870.69

流动负债合计 363,435,675.81 57,860,398.09

非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬 1,364,152.08

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 1,364,152.08

负债合计 364,799,827.89 57,860,398.09

所有者权益:

股本 217,871,102.00 75,000,000.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 239,005,632.20 150,117,939.25

减:库存股

其他综合收益 8,757.49 -2,683.57

专项储备

盈余公积 9,371,353.18 9,371,353.18

31

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

一般风险准备

未分配利润 39,091,707.90 22,532,114.22

归属于母公司所有者权益合计 505,348,552.77 257,018,723.08

少数股东权益

所有者权益合计 505,348,552.77 257,018,723.08

负债和所有者权益总计 870,148,380.66 314,879,121.17

法定代表人:周建林 主管会计工作负责人:黎伟 会计机构负责人:黎伟

2、母公司资产负债表

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 17,604,885.09 111,666,421.52

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 1,059,724.00 1,319,476.00

应收账款 34,939,386.15 43,077,853.24

预付款项 1,468,919.49 2,457,484.77

应收利息 57,942.44 222,459.37

应收股利

其他应收款 4,661,125.83 4,896,492.78

存货 37,980,887.45 45,237,774.59

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 1,375,283.70 2,222,543.57

流动资产合计 99,148,154.15 211,100,505.84

非流动资产:

可供出售金融资产 67,000,000.00 31,000,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 433,939,918.63 15,308,200.00

投资性房地产

固定资产 55,745,440.63 66,379,065.85

32

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 4,927,302.86 5,449,685.27

开发支出

商誉

长期待摊费用 1,790,003.03 2,348,464.20

递延所得税资产 740,199.74 695,590.87

其他非流动资产 91,489.50 440,992.91

非流动资产合计 564,234,354.39 121,621,999.10

资产总计 663,382,508.54 332,722,504.94

流动负债:

短期借款 44,900,000.00 29,100,000.00

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 998,803.28

应付账款 17,780,194.68 23,521,338.98

预收款项 4,802,235.98 5,772,854.61

应付职工薪酬 1,604,170.86 1,868,964.34

应交税费 908,428.35 632,568.77

应付利息 1,141,402.74

应付股利

其他应付款 104,032,746.74 1,062,333.89

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债 361,422.79 198,870.69

流动负债合计 175,530,602.14 63,155,734.56

非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

33

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 175,530,602.14 63,155,734.56

所有者权益:

股本 217,871,102.00 75,000,000.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 239,094,298.38 150,206,605.43

减:库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 9,371,353.18 9,371,353.18

未分配利润 21,515,152.84 34,988,811.77

所有者权益合计 487,851,906.40 269,566,770.38

负债和所有者权益总计 663,382,508.54 332,722,504.94

3、合并本报告期利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 274,227,778.94 39,699,136.23

其中:营业收入 274,227,778.94 39,699,136.23

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 263,654,393.00 39,661,088.14

其中:营业成本 240,910,109.74 32,586,421.05

34

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 806,017.03 200,813.78

销售费用 2,956,047.18 2,320,953.58

管理费用 13,224,199.05 5,491,446.01

财务费用 986,403.92 -298,314.63

资产减值损失 4,771,616.08 -640,231.65

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填

列)

其中:对联营企业和合营企业

的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填

列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 10,573,385.94 38,048.09

加:营业外收入 710,963.16 261,828.27

其中:非流动资产处置利得 710,963.16

减:营业外支出 37,284.26 3,000.00

其中:非流动资产处置损失 16,626.07

四、利润总额(亏损总额以“-”号填

11,247,064.84 296,876.36

列)

减:所得税费用 4,388,527.43

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 6,858,537.41 296,876.36

归属于母公司所有者的净利润 6,858,537.41 296,876.36

少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额 11,504.87 -1,635.26

归属母公司所有者的其他综合收益

11,504.87 -1,635.26

的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其

他综合收益

35

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他

11,504.87 -1,635.26

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额 11,504.87 -1,635.26

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 6,870,042.28 295,241.10

归属于母公司所有者的综合收益

6,870,042.28 295,241.10

总额

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.0320 0.0016

(二)稀释每股收益 0.0320 0.0016

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。

法定代表人:周建林 主管会计工作负责人:黎伟 会计机构负责人:黎伟

4、母公司本报告期利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 26,709,826.88 39,731,211.61

减:营业成本 24,296,831.91 32,701,240.65

营业税金及附加 134,032.78 198,491.98

36

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

销售费用 1,331,455.27 1,637,574.08

管理费用 7,095,716.00 5,421,270.62

财务费用 598,178.54 -306,980.40

资产减值损失 1,201,292.59 -545,952.36

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号

8,000,000.00

填列)

其中:对联营企业和合营企

业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 52,319.79 625,567.04

加:营业外收入 710,963.16 220,072.08

其中:非流动资产处置利得 710,963.16

减:营业外支出 17,926.07 3,000.00

其中:非流动资产处置损失 16,626.07

三、利润总额(亏损总额以“-”号

745,356.88 842,639.12

填列)

减:所得税费用

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 745,356.88 842,639.12

五、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

37

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 745,356.88 842,639.12

七、每股收益:

(一)基本每股收益 0.0034 0.0112

(二)稀释每股收益 0.0034 0.0112

5、合并年初到报告期末利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 648,972,066.76 130,475,545.63

其中:营业收入 648,972,066.76 130,475,545.63

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 625,343,630.51 128,997,695.46

其中:营业成本 560,935,246.67 107,419,217.37

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 3,754,965.09 591,292.83

销售费用 10,687,975.87 8,764,141.29

管理费用 35,568,573.21 14,355,569.41

财务费用 2,445,304.33 -1,321,365.32

资产减值损失 11,951,565.34 -811,160.12

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填

1,046,118.63

列)

其中:对联营企业和合营企业

38

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填

列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 24,674,554.88 1,477,850.17

加:营业外收入 1,698,064.33 372,651.95

其中:非流动资产处置利得 746,958.19

减:营业外支出 107,709.43 37,309.64

其中:非流动资产处置损失 16,626.07

四、利润总额(亏损总额以“-”号填

26,264,909.78 1,813,192.48

列)

减:所得税费用 8,833,831.69 10,666.91

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 17,431,078.09 1,802,525.57

归属于母公司所有者的净利润 17,431,078.09 1,802,525.57

少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额 11,441.06 -1,635.26

归属母公司所有者的其他综合收益

11,441.06 -1,635.26

的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他

11,441.06 -1,635.26

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额 11,441.06 -1,635.26

6.其他

39

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 17,442,519.15 1,800,890.31

归属于母公司所有者的综合收益

17,442,519.15 1,800,890.31

总额

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.0813 0.0096

(二)稀释每股收益 0.0813 0.0096

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。

6、母公司年初到报告期末利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 75,472,956.80 130,387,532.49

减:营业成本 68,332,064.48 107,637,645.87

营业税金及附加 624,306.76 566,978.84

销售费用 4,375,288.37 5,004,559.16

管理费用 21,997,695.52 14,115,598.02

财务费用 1,452,955.79 -1,261,266.30

资产减值损失 1,918,290.99 -535,966.88

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号

9,046,118.63

填列)

其中:对联营企业和合营企

业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列) -14,181,526.48 4,859,983.78

加:营业外收入 1,583,094.33 330,895.76

其中:非流动资产处置利得 746,958.19

减:营业外支出 48,351.24 30,000.00

其中:非流动资产处置损失 16,626.07

三、利润总额(亏损总额以“-”号

-12,646,783.39 5,160,879.54

填列)

减:所得税费用 -44,608.87 -1,497.82

40

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

四、净利润(净亏损以“-”号填列) -12,602,174.52 5,162,377.36

五、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -12,602,174.52 5,162,377.36

七、每股收益:

(一)基本每股收益 -0.0578 0.0688

(二)稀释每股收益 -0.0578 0.0688

7、合并年初到报告期末现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 496,252,831.98 135,777,244.70

客户存款和同业存放款项净增加

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

41

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 5,847,335.21 9,237,581.67

收到其他与经营活动有关的现金 11,634,498.00 4,284,241.63

经营活动现金流入小计 513,734,665.19 149,299,068.00

购买商品、接受劳务支付的现金 447,775,396.14 94,828,595.44

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

22,450,581.99 22,859,997.26

支付的各项税费 10,448,015.45 1,428,038.36

支付其他与经营活动有关的现金 38,069,126.78 12,845,377.30

经营活动现金流出小计 518,743,120.36 131,962,008.36

经营活动产生的现金流量净额 -5,008,455.17 17,337,059.64

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 1,114,400.00

处置固定资产、无形资产和其他

2,934,000.00 55,000.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 4,048,400.00 55,000.00

购建固定资产、无形资产和其他

1,566,593.85 3,660,945.39

长期资产支付的现金

投资支付的现金 37,500,000.00 31,000,000.00

42

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

117,647,508.07

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 1,542,148.44

投资活动现金流出小计 158,256,250.36 34,660,945.39

投资活动产生的现金流量净额 -154,207,850.36 -34,605,945.39

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

其中:子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金 62,482,290.00 62,880,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 47,000,000.00

筹资活动现金流入小计 109,482,290.00 62,880,000.00

偿还债务支付的现金 33,083,598.00 51,820,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

3,939,047.01 1,314,923.12

的现金

其中:子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 3,715,722.66

筹资活动现金流出小计 40,738,367.67 53,134,923.12

筹资活动产生的现金流量净额 68,743,922.33 9,745,076.88

四、汇率变动对现金及现金等价物的

871,040.08 306,072.38

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -89,601,343.12 -7,217,736.49

加:期初现金及现金等价物余额 113,529,308.16 123,788,862.18

六、期末现金及现金等价物余额 23,927,965.04 116,571,125.69

8、母公司年初到报告期末现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 86,353,398.84 138,750,979.90

收到的税费返还 5,847,335.21 9,184,987.55

收到其他与经营活动有关的现金 1,864,987.83 3,907,818.43

43

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

经营活动现金流入小计 94,065,721.88 151,843,785.88

购买商品、接受劳务支付的现金 60,163,114.11 94,704,106.64

支付给职工以及为职工支付的现

14,408,086.99 21,130,447.45

支付的各项税费 1,178,527.47 1,072,380.99

支付其他与经营活动有关的现金 12,984,690.16 9,468,846.98

经营活动现金流出小计 88,734,418.73 126,375,782.06

经营活动产生的现金流量净额 5,331,303.15 25,468,003.82

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 9,114,400.00

处置固定资产、无形资产和其他

2,934,000.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 12,048,400.00

购建固定资产、无形资产和其他

922,408.84 3,655,548.39

长期资产支付的现金

投资支付的现金 45,500,000.00 31,308,200.00

取得子公司及其他营业单位支付

120,000,000.00

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 1,542,148.44

投资活动现金流出小计 167,964,557.28 34,963,748.39

投资活动产生的现金流量净额 -155,916,157.28 -34,963,748.39

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 42,700,000.00 62,880,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 47,000,000.00

筹资活动现金流入小计 89,700,000.00 62,880,000.00

偿还债务支付的现金 26,900,000.00 51,820,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

2,921,193.43 1,314,923.12

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 3,715,722.66

筹资活动现金流出小计 33,536,916.09 53,134,923.12

44

广东明家科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文

筹资活动产生的现金流量净额 56,163,083.91 9,745,076.88

四、汇率变动对现金及现金等价物的

859,635.45 323,064.51

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -93,562,134.77 572,396.82

加:期初现金及现金等价物余额 111,167,019.86 113,718,324.66

六、期末现金及现金等价物余额 17,604,885.09 114,290,721.48

二、审计报告

第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第三季度报告未经审计。

45

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