证券简称：新研股份 股票代码：300159 公告编号：2015-062
新疆机械 研究院股份有限公司
关于 发行股份及支 付现金购买资产并募 集配套资金
暨关联交 易报告书修订说明公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2015 年 5 月 29 日公告了《新疆机械研究院股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 8 月 19 日召开的
2015 年第 69 次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得无条件通过。2015 年 10 月 26 日，
公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。
根据补充更新的审计以及中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的反馈要求，公司对《新疆机械
研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了部分补充、修改与完善。
重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、根据审计机构出具的补充审计报告和审阅报告，将重组报告书中涉及标
的资产、上市公司及重组完成后备考的相关财务数据以及相应的财务分析更新至
2015 年 6 月 30 日，根据标的资产截至 2015 年 6 月 30 日相关情况更新了报告
书中涉及标的资产的经营情况内容。请详见“第二节 上市公司基本情况”、“第
四节 交易标的情况”、 第九节 管理层的讨论与分析”、 第十节 财务会计信息”
等。
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2、根据本次交易方案获得批准的最新情况对“重大事项提示/九、本次交易
方案实施履行的批准程序”进行了修订。
3、根据本次交易的进展情况删除了“重大风险提示/一、审批风险；二、交
易终止的风险”。
4、根据本次交易方案获得批准的最新情况对“第一节 本次交易概述/三、
本次交易的决策过程”进行了修订。
5、补充披露了本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第九条至十一条规定。详见“第六节、发行股份情况”之“四、本次募集
配套资金情况”之“（六）其他信息”。
6、结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可比上市公司资
产负债率水平、融资渠道及授信额度等，补充披露了募集配套资金的必要性。详
见“第六节、发行股份情况”之“四、本次募集配套资金情况”之“（三）募集
资金必要性分析”。
7、补充披露了募投项目资金需求的测算依据、测算过程及合理性。详见“第
六节、发行股份情况”之“四、本次募集配套资金情况”之“（三）募集资金必
要性分析”。
8、补充说明了收益法评估时预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收
益。详见 “第五节、交易标的评估”之“一、交易标的资产评估情况”之“（五）
收益法评估结果”。
9、补充披露了本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源
及对上市公司和中小股东权益的影响。详见“第六节、发行股份情况”之“四、
本次募集配套资金情况”之“（四）本次募集配套资金采取锁价方式的说明”。
10、补充披露了募集配套资金失败的补救措施及可行性。详见“第六节、
发行股份情况”之“四、本次募集配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金
失败的补救措施”。
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11、补充披露了本次交易前周卫华、王建军及其一致行动人持有的上市公司
股份的锁定期安排；本次交易完成后上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体
措施。详见“重大事项提示”之“七、本次交易未导致控制权的变化亦不构成借
壳上市”以及“第六节 发行股份情况”之“三、本次发行前后上市公司控制权
未发生变化”。
12、补充披露了标的资产明日宇航部分资产抵押担保具体情况及其对上市
公司资产完整性和未来生产经营的影响。详见“第四节交易标的情况之四、主要
资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
13、补充披露了标的资产明日宇航部分房产尚待办理权属证书进展情况、
预计办毕期限、相关费用承担方式及逾期未办毕的影响。详见“第四节交易标的
情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
14、补充披露了标的资产明日宇航的现任董事、高级管理人员转让明日宇
航股权的合规性。详见“第八节、本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符
合《公司法》第一百四十一条的规定”。
15、补充披露了标的资产明日宇航相关人员符合《公司法》第一百四十八
条关于董事、高级管理人员竞业禁止行为的规定。详见“第三节、交易对方基本
情况”之“一、本次交易对手基本情况”。
16、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计
划和业务管理模式；补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；补充披露了本次交易完成后保
持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。详见“ 第九节 管
理层的讨论与分析”之“ 三、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展
前景等影响的分析”。
17、补充披露了标的资产明日宇航原股东 2014 年转让其股权价格及 2014
年明日宇航增资价格与本次交易价格差异的原因及合理性。详见“第四节、交易
标的情况”之“七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”。
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18、补充披露了标的资产明日宇航 2013 年经营活动产生的现金流量净额为
负的原因及合理性。补充披露了标的资产明日宇航经营活动产生的现金流量净额
与净利润匹配情况及合理性。详见“第九节、管理层的讨论与分析”之“二、交
易标的行业特点及经营情况的讨论与分析“、“（四）交易标的盈利能力分析”。
19、补充披露了标的资产明日宇航报告期毛利率的合理性。详见“第九节、
管理层的讨论与分析”之“ 二、交易标的行业特点及经营情况的讨论与分析” 之
“ （四）交易标的盈利能力分析”。
20、补充披露了标的资产明日宇航 2015 年营业收入预测的可实现性和 2016
年及以后年度营业收入及毛利率测算过程及合理性。详见“ 第五节 交易标的
评估”之“ 一、交易标的资产评估情况” 之“ （七）收入及毛利率预测合理
性”。
21、补充披露了本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。详见“第三
节、交易对方基本情况”之“一、本次交易对手基本情况”。
22、补充披露了本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的批准。详
见“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”。
23、补充披露了本次交易对方金石投资、中国风投、宝安资产实际控制人
的具体情况。详见“第三节、交易对方基本情况”之“一、本次交易对手基本情
况”。
24、补充披露了本次无法在报告书中披露前五大客户及供应商名称、销售
或采购金额所占比重原因及对上市公司信息披露有效性的影响。详见“ 第四节
交易标的情况”之“ 六、交易标的业务情况”。
25、补充披露了标的资产明日宇航主要产品与同行业公司主要产品的异同
及其竞争优势。详见“第九节、管理层的讨论与分析”之“ 二、交易标的行业
特点及经营情况的讨论与分析” 之“ （二）交易标的核心竞争力及行业地位”。
26、补充披露了本次交易价格的合理性。详见“ 第五节 交易标的评估”
之“ 二、交易价格的公允性”。
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27、补充披露了标的资产明日宇航可辨认净资产公允价值和商誉的确认依
据及对上市公司未来经营业绩的影响。详见“第九节、管理层的讨论与分析”之
“ 三、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景等影响的分析”。
28、补充披露了标的资产明日宇航本次评估过程中涉及的部分溢余资产及
对评估值的影响。详见“ 第五节 交易标的评估”之“ 一、交易标的资产评估
情况” 之“ （五）收益法评估结果”。
29、补充披露了标的资产明日宇航高新技术企业所得税优惠的可持续性及
对本次交易估值的影响。详见“第五节交易标的的评估评估”之“一、交易标的
资产评估情况”。
30、补充披露了本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。详见“ 第
一节 本次交易概述评估”之“四、本次交易的主要内容”。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
2015 年 10 月 26 日
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