浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会
关于关于本次重大资产重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“禾欣股份”）拟过全资
孙公司上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”）以现金方式收购李华、
于浩洋合计持有的北京赞成科技发展有限公司 100%股权。标的资产之转让对价以具
有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础。根据《评估报
告》，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估价值为 110,078.63 万元，
根据评估价值确定的交易价格为 110,000 万元。本次交易完成后，北京赞成科技发展
有限公司将成为上海慈文的全资子公司，并成为上市公司的全资三级子公司。公司本
次重大资产购买交易构成上市公司重大资产重组(以下简称“本次交易”或“本次重大
资产重组”)。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项》
(以下简称备忘录 17 号)的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、经公司向深圳市证券交易所申请，公司发布了《关于筹划重大事项停牌公告》，
公司股票于 2015 年 7 月 24 日起连续停牌。
2、公司于 2015 年 10 月 15 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公
司股票自 2015 年 10 月 15 日开市起实行重大资产重组特别停牌，筹划本次重大资产
重组事项。
3、本次重大资产重组筹划采取了严格的保密措施。公司股票停牌后，公司开始
对重大资产重组方案进行充分的论证，与赞成科技沟通，形成初步方案，并与其签署
了保密协议。停牌后，公司分别聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机
构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。
4、2015 年 9 月 25 日，上海慈文影视传播有限公司与北京赞成科技发展有限公
司签署了《合作意向书》。
5、停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
6、2015 年 10 月 23 日，公司第七届第二次董事会审议通过本次交易的相关议案，
独立董事已事前认可并发表了独立意见，同意本次交易议案的相关安排。
7、2015 年 10 月 23 日，公司与慈文传媒全体股东签署了《浙江禾欣实业集团股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
8、2015 年 10 月 23 日，公司与马中骏等 14 名交易对方签署了《浙江禾欣实业集
团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
9、2015 年 10 月 23 日，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次重大资
产重组出具了独立财务顾问报告。
10、2015 年 10 月 23 日，北京市金杜律师事务所对本次重大资产重组出具了法律
意见书。
11、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：
（1）2015 年 10 月 22 日，北京赞成科技发展有限公司召开股东会，全体股东一
致同意将其持有的北京赞成科技发展有限公司股权全部转让给上海慈文影视传播有
限公司，并同意就本次股权转让放弃优先受让权。
（2）2015 年 10 月 23 日，禾欣股份召开第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于本次重大重组方案的议案》，独立董事已事前认可并发表了独立意见，同意本
次交易的相关安排。
（6）2015 年 10 月 23 日，禾欣股份第七届第二次监事会审议通过本次交易的相
关议案。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等
有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组
尚需获得公司股东大会批准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重
大资产重组申请文件》、 中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组》
等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定。公司董事会及全体董事作出如下
声明和保证：公司就本次重大资产重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承
担个别以及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。
特此说明！
（本页无正文，为《浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会关于重大资产购买履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
浙江禾欣实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十月二十三日
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