证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2015-032
中核苏阀科技实业股份有限公司
关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
一、对外担保暨关联交易概述
1、中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 的
参股公司深圳市中核海得威生物科技有限公司（以下简称‘海得威公司’），因
启动医药生产基地建设工程项目，拟向银行申请人民币20，000 万元的贷款，期
限为自借款发放日起 60 个月。海得威公司的股东以各自持有海得威公司的股份
比例，分别按海得威公司拟申请的银行借款期限内进行担保。公司持有海得威公
司的股份比例为27.9%，则本公司将向参股公司海得威公司的银行借款以连带责
任担保方式提供担保，担保额度为人民币5,580万元。海得威公司将以其等额资
产金额，提供相应的反担保。
2、海得威公司的第一大股东为中国同辐股份有限公司，系中国核工业集团
公司下属的控股子公司。中国核工业集团公司直接持有本公司 3575.3819 万股，
占本公司股本 9.33%，中国核工业集团公司全资下属企业中核集团苏州阀门厂持
有本公司 6871.5360 万股，占本公司股本的 17.92%。中国核工业集团公司直接
和间接合计持有本公司股本 27.25%，为公司控股股东。根据深交所《股票上市
规则》规定，公司向参股公司海得威公司的银行借款提供担保构成了关联交易。
3、公司独立董事事前认可此项担保暨关联交易事项，并发表了独立意见，
认为本项对外担保暨关联交易属于公司正常经营行为，合法合规。公司董事会对
本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的
情况。公司9名董事会成员中，关联董事为6人，根据《深交所股票上市规则》及
《公司章程》，关联董事回避表决。本项对外担保暨关联交易经董事会审议后，
尚需提交公司临时股东大会审议批准。
4、本次对外担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、被担保人暨关联方基本情况
(一）被担保人基本情况
（1） 公司名称：深圳市中核海得威生物科技有限公司
（2） 企业类型：有限责任公司
（3） 住所：深圳市高新技术产业园南区R1-B栋六楼
（4） 法定代表人：武健
（5） 注册资本： 2500 万元人民币
（6） 设立时间： 1996年8月9日
（7）经营范围：体内放射性药品，胶囊剂，Ⅱ类6821医用电子仪器设备，Ⅱ类6833医用核素设
备，Ⅱ6870软件，Ⅱ类6840临床检验分析仪器的研制、开发、生产及销售。Ⅱ类、Ⅲ类6854手术室、急救
室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具，Ⅱ类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器，Ⅱ类、
Ⅲ类6833医用核素设备，Ⅱ类、Ⅲ类6828医用磁共振设备，Ⅱ类、Ⅲ类6824医用激光仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ
类6823医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类6821医用电子仪器设
备的销售。货物及技术进出口。使用乙级非密封放射性物质工作场所。与本公司产品相关的实验用配制试
剂的配制及销售。
（8） 股东及持股比例：
股东 比例
中国同辐股份有限公司 34.10%
中核苏阀科技实业股份有限公司 27.90%
原子高科股份有限公司 20.00%
广州养慧投资咨询有限公司 14.72%
陈世雄 3.28%
合计 100.00%
（9） 财务数据
截止2014 年12月31 日，深圳市中核海得威生物科技有限公司(合并报表)经
审计资产总额人民币 77,558万元，负债总额人民币 51,503万元，净资产人民币
26,504万元，资产负债率为 66.4%；2014年度营业收入为人民币6.64亿 元，净
利润为人民币1.1亿元。
二、关联方基本情况
中国同辐股份有限公司
法定代表人：王国光
注册资本： 2 亿元人民币
住 所：北京市西城区新街口外大街甲18号
经营范围：体内放射性药品、体外放射性诊断试剂（有效期至2016年12月31
日）；销售Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源；销售Ⅱ、Ⅲ类放射装置；丙级非密封
放射性物质工作场所（有效期至2017年06月30日）；Ⅲ、II类：医用高能射线设
备、医用核素设备、注射穿刺器械，软件；Ⅱ类：临床检验分析仪器（有效期至
2015年08月16日）。进出口业务；电子产品、通讯设备、轻工产品、汽车配件、
化工原料与化工产品（不含危险化学品）、钢材、纸张、轻纺产品、日用百货、
文化用品的销售；物业管理；文化交流；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截止 2014 年12 月 31 日，中国同辐股份有限公司总资产人民
币28.8 亿元，净资产人民币12.7亿元；2014 年年度实现营业收入 24.4亿元，
净利润 3.7 亿元。
关联关系：中国同辐股份有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接
控股的企业，公司与其下属的子公司发生的担保事项构成关联交易。
关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各
项交易，公司不存在履约风险。
三、担保协议的主要内容
（1） 担保方式：连带责任保证担保；
（2） 担保金额：担保余额不超过人民币5,580 万元；
上述担保协议尚未签署，担保余额不超过人民币5,580万元，担保期限 5年
以内，具体将以银行及其它金融机构信贷业务核准的额度和期限为准。
四、对外担保暨关联交易对上市公司的影响和董事会、独立董事意见
1、公司董事会认为，海得威公司经营业务具有良好的成长性和较好的经济
效益，为满足市场需求，海得威公司急需扩大生产规模，经批准启动医药生产基
地建设工程项目。海得威公司向银行及其它金融机构申请增加借款额度，用于项
目建设。且海得威公司股东各方均已同意按各自持有的股份比例为海得威公司银
行借款提供担保，并海得威公司将以其等额资产金额，提供相应的反担保。因此，
公司的担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。董事会同
意该担保事项。公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
2、本公司独立董事顾国兴先生、崔利国先生、余慧浓女士对该担保事项及
关联交易事前认可，并事后发表了独立意见。
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》等有关规定，作为上市公司的独立董事，现就公司为参股公司深圳市中核海
得威生物科技有限公司银行借款提供担保和因此构成了关联交易事项，发表如下
独立意见：
1、我们认为中核苏阀科技实业股份有限公司为参股公司的银行借款，以持
有的股份比例提供相应担保，并就涉及的关联关系和风险控制，履行了相应的程
序和论证，属于公司正常经营行为，合规合法，体现了公允、公平、公正的原则，
符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非
关联股东利益的情形。
2、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法
律法规的规定，同意将此事项经董事会审议后，提交公司股东大会进行表决。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司除为控股子公司及本次为参股公司担保，无其他对外担
保事项。公司为控股子公司及参股公司累计担保总额为 7875 万元，占公司最近
一期经审计净资产 7.09％，无逾期担保累计金额，无涉及诉讼的担保金额及因
担保被判决败诉而应承担的损失金额。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年初至披露日，公司累计已发生的关联交易总金额累计为 万元。
七、备查文件
1、第五届董事会第四十二次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
中核苏阀科技实业股份有限公司
董事会
二○一五年十月二十七日
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