股票代码：000777 股票简称：中核科技 公告编号：2013-034
中核苏阀科技实业股份有限公司
关于对子公司增资扩股拟放弃优先认缴出资权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、特别提示：
因公司经营业务需要，中核苏阀科技实业股份有限公司（下称“中核科技”
或“公司”）召开的第五届董事会第四十二次会议审议了对子公司中核苏阀横店
机械有限公司（下称“横店机械”）增资扩股拟放弃优先认缴出资权相关事项。
按照横店机械实施的增资扩股方案，增加横店机械注册资本金 2500 万元。公司
按持有横店机械的股份比例，需出资 1275 万元。公司拟放弃增资扩股的优先认
缴出资权，由横店机械的另一股东浙江横店集团英洛华电气有限公司认缴增资。
横店机械如完成增资后，注册资本总额为 7500 万元，公司持有横店机械股份比
例由增资扩股前的 51%，变动为持有横店机械股份 34%，浙江横店集团英洛华电
气有限公司持有横店机械股份比例则由增资扩股前的 49%，变动为持有横店机械
66%股权。
按照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 35 号——放弃权利》的规定，
如公司本次放弃权利，将使公司在横店机械失去控股权，该事项还需提交本公司
股东大会表决。
本次横店机械实施增资扩股公司拟放弃增资扩股的优先认缴出资权，不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
但需要向上级国有资产管理部门报备核准。
本次横店机械实施增资扩股尚需完成相关资产评估和审计等工作,公司将按
规定履行相关程序，并提交股东大会审议表决和及时对外信息披露公告。
二、事项概述
横店机械地处浙江横店,现主要生产经营工业用阀门毛坯铸件,除向本公司
供货阀门铸件之外,还努力扩大其他市场份额，包括机械部件的加工等业务。近
年来，横店机械铸件生产能力和市场影响逐步有所增加，但仍需进一步抓住市场
机遇，整合外部有利资源，扩大企业经营规模，加快推动横店机械的经营业务发
展。
因此，横店机械拟进行增资扩股，在增加注册资本规模，提升经营实力的
同时，进一步利用相关资源优势和客户基础，以及多元化业务发展的机遇，促进
横店机械通过市场、业务和资源的整合，加快发展。
三、所涉子公司基本情况
横店机械于 2007 年 11 月 2 日 成立，注册地为浙江东阳市横店电子产业园
区，注册资本 5,000 万元， 法定代表人：张宗列 ，经营范围为工业阀门、机电
产品、金属制品的设计、制造、加工、销售；自营进出口业务等。本次实施增资
扩股前，公司持有横店机械 51%股权，浙江横店集团英洛华电气有限公司持有横
店机械 49 %股权。
横店机械近三年及最近一期主要财务指标如下表： 单位：人民币 万元
2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年上半年度
财务指标
（经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
营业总收入 8700 9522 9048 4221
净利润 -455.96 64.81 334.90 -73.09
总资产 22352 21597 20620 17501
净资产 3252.96 3154.22 3489.13 3416.04
经营性现金流 -2858 4326 9652 1186
四、增资方背景介绍
浙江横店集团英洛华电气有限公司成立于 2003 年 9 月，是浙江横店集团所
属的一家以电气产品为主要业务的高科技企业，其注册资本为 1 亿元。股东为
横店集团控股有限公司和横店置业投资有限公司，该企业拥有较好的管理团队与
市场开发营销队伍，并具备多元化经营业务开发和资源整合的优势。
浙江横店集团英洛华电气有限公司及其该企业的主要股东和经营管理者与
本公司无关联关系，本次增资不构成关联交易。
本次增资扩股的方案：浙江横店集团英洛华电气有限公司以自有货币资金
增资入股，经横店机械股东双方协定，横店机械每元新增注册资本的增资价格，
将通过有上市公司证券业务相关业务资格的中介机构对横店机械进行审计和评
估确认横店机械的净资产值为基础，并报经国资管理（授权）部门备案核准后，
拟定横店机械每元新增注册资本的增资价格。横店机械的注册资本由增资扩股前
的人民币 5000 万元，经实施增资扩股变更为人民币 7500 万元，股权结构变更为：
公司持有横店机械 34%的股权，浙江横店集团英洛华电气有限公司持有横店机械
66%的股权。如本次横店机械增资扩股完成后，横店机械不再为公司的控股子公
司。
五、董事会审议放弃权利的情况说明
横店机械拟增资扩股，并由股东浙江横店集团英洛华电气有限公司全额认
缴出资，是为满足横店机械实施业务发展和资源整合的需要，实现优势互补，加
快发展。本公司董事会同意对横店机械增资扩股放弃行使优先认缴出资权，并同
意将该事项提交本公司临时股东大会审议。
六、本次增资扩股的定价依据
本次横店机械实施的增资扩股，每元新增注册资本的增资价格，将通过有
上市公司证券业务相关业务资格的中介机构对横店机械进行审计和评估确认横
店机械的净资产值为基础，并报经国资管理（授权）部门备案核准后，拟定横店
机械每元新增注册资本的增资价格。增资定价方法合理公允，不存在损害本公司
或本公司股东利益的情况。
七、独立董事的专项意见
公司独立董事认为，公司放弃在本事项的交易中同等条件下行使优先认缴
出资权，是基于对于所涉及子公司的自身经营现状而做出的决议，拟放弃的优先
认缴出资权将根据第三方评估机构所做的审计和评估确认横店机械的净资产值
为基础，并将报经国资管理（授权）部门备案核准后拟定作价，符合相关法律法
规的有关规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况，公司董事会已就此事项
进行审议，同意将该事项提交公司股东大会进行表决。
八、增资扩股对公司的影响
横店机械实施增资扩股，在增加注册资本规模，提升经营实力同时，加强相
关资源的有效整合、实现优势互补，并期望通过横店机械注册所在地政府的政策
上支持和推动，促进横店机械经营业务更好发展。因横店机械近三年的经营业务
总量和净利润，占公司合并报表范围的比重较低,分别仅为 4.4 %和-1.15 %。公
司减少在横店机械的持股比例，改变了公司合并报表范围，对公司当期财务以及
经营成果预计不会产生重大影响。
因该事项尚需完成专项审计及资产评估，以及提交临时股东大会审议表决。
公司将按照深交所相关规定履行持续披露义务。
九、备查文件
1、本公司第五届董事会第四十二次会议决议；
2、本公司独立董事对上述放弃权利事项出具的独立意见。
特此公告
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二 O 一五年十月二十七日
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