证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2015-029
中核苏阀科技实业股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第四十二次会议于 2015 年 10
月 15 日以书面和通讯传真方式向全体董事发出会议通知，本次会议于 2015 年
10 月 23 日在苏州公司会议室举行。
会议由董事长邱建刚先生主持。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中独
立董事崔立国和董事刘焕冰因公出差，以通讯方式出席会议并表决。公司监事会
成员及高管列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。本次会议审议内容，并形成决议如下：
一、会议审议并通过了《公司 2015 年第三季度报告的议案》（同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票）。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的公司《2015 年第三季度报告》全文
及正文公告。
二、会议审议并通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（同意
3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
因公司参股公司深圳市中核海得威生物科技有限公司（以下简称‘海得威
公司’），因启动医药生产基地建设工程项目，拟向银行申请人民币20，000 万
元的贷款，期限为自借款发放日起 60个月。海得威公司的股东以各自持有海得
威公司的股份比例，分别按海得威公司拟申请的银行借款期限内进行担保。公司
持有海得威公司的股份比例为27.9%，则本公司将向参股公司海得威公司的银行
借款以连带责任担保方式提供担保，担保额度为人民币5,580万元。海得威公司
将以其等额资产金额，提供相应的反担保。
1/4
证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2015-029
海得威公司的第一大股东为中国同辐股份有限公司，系中国核工业集团公司
下属的控股子公司。中国核工业集团公司直接持有本公司 3575.3819 万股，占本
公司股本 9.33%，中国核工业集团公司全资下属企业中核集团苏州阀门厂持有本
公司 6871.5360 万股，占本公司股本的 17.92%。中国核工业集团公司直接和间
接合计持有本公司股本 27.25%，为公司控股股东。根据深交所《股票上市规则》
规定，公司向参股公司海得威公司的银行借款提供担保构成了关联交易。
本次对外担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组
公司独立董事事前认可此项担保暨关联交易事项，并发表了独立意见，认
为本项对外担保暨关联交易属于公司正常经营行为，合法合规。公司董事会对本
项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情
况。公司9名董事会成员中，关联董事为6人，根据《深交所股票上市规则》及《公
司章程》，关联董事回避表决。本项对外担保暨关联交易经董事会审议后，尚需
提交公司临时股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的公司《关于为参股公司提供担保暨关
联交易的公告》。
三、会议审议并通过了《关于聘用 2015 年度会计师事务的议案》（同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）。
根据《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财
会〔2011〕24 号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计
服务聘期已超过有关规定。公司对信永中和会计师事务所多年来坚持独立审计原
则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行审计机构应尽职责而付出的辛
勤工作表示衷心的感谢！
公司通过邀请招标方式选择公司年度财务报告和内部控制报告审计机构。为
确保上市公司审计工作的独立性与客观性，同时更好的适应公司未来业务发展需
要，经公司董事会审计委员会审核并提议，拟聘用中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“中天运”）为公司 2015 度财务报告与内控报告的审计机
2/4
证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2015-029
构。其中: 2015 年度财务报告的审计费用 40 万元,2015 年度的内部控制审计费
用为 20 万元。
独立董事就该事项发表了独立意见：认为公司董事会聘用中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）的提名、审核及表决 程序合法有效；中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）的任职资格符合法律法规 及公司章程的要求，该事务所与公
司不存在关联关系，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网 www.cninfo.com.cn 的《关于聘用 2015
年度会计事务所的公告》。
四、会议审议并通过了《关于子公司实施增资扩股拟放弃优先认缴出资权的
议案》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
因公司经营业务需要，公司第五届董事会第四十二次会议审议了对子公司中
核苏阀横店机械有限公司（下称“横店机械”）增资扩股拟放弃优先认缴出资权
的相关事项。按照横店机械拟实施的增资扩股方案，增加注册资本金 2500 万元。
公司按持有横店机械的股份比例，需出资 1275 万元。公司拟放弃增资扩股的优
先认缴出资权，由横店机械的另一股东浙江横店集团英洛华电气有限公司认缴增
资。横店机械如完成增资后，注册资本总额为 7500 万元，公司持有横店机械股
份比例由增资扩股前的 51%，变动为持有横店机械股份 34%，浙江横店集团英洛
华电气有限公司持有横店机械股份比例则由增资扩股前的 49%，变动为持有横店
机械 66%股权。
按照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 35 号——放弃权利》的规定，
如公司本次放弃权利，将使公司在横店机械失去控股权，该事项还需提交本公司
股东大会审议。
本次横店机械实施增资扩股公司拟放弃增资扩股的优先认缴出资权，不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
3/4
证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2015-029
但需要向上级国有资产管理部门报备核准。
本次横店机械实施增资扩股尚需完成相关资产评估和审计等工作，公司将按
规定履行相关程序，并提交股东大会审议表决和及时对外信息披露公告。
公司独立董事就该事项发表了独立意见：认为公司放弃在本事项的交易中
同等条件下行使优先认缴出资权，是基于对于所涉及子公司的自身经营现状而做
出的决议，拟放弃的优先认缴出资权将根据第三方评估机构所做的审计和评估确
认横店机械的净资产值为基础，并将报经国资管理（授权）部门备案核准后拟定
作价，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况，
公司董事会已就此事项进行审议，同意将该事项提交公司股东大会进行表决。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网 www.cninfo.com.cn 的《关于对子公司增
资扩股拟放弃认缴出资权的提示性公告》。
特此公告
中核苏阀科技实业股份有限公司
董 事 会
二○一五年十月二十七日
4/4
首页
微信公众号
证券之星APP
