股票代码:002343 股票简称:禾欣股份 上市地点:深圳证券交易所
浙江禾欣实业集团股份有限公司
重大资产购买报告书摘要
(草案)
交易对方 通讯地址
李华 北京市朝阳区东土城路 8 号林达大厦 A 座 7E 室
于浩洋 北京市朝阳区东土城路 8 号林达大厦 A 座 7E 室
独立财务顾问
签署日期:二〇一五年十月
浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
声明
本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况,并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);备查文件置备于上市公司住
所。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。公司
负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务
会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次重大资产购买的相关事项的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意
见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》
及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时,交易对方已获得必要的授权,交易的履行亦不违反
交易对方章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外,公司未委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本
次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次重大资产购买的交易对方李华、于浩洋已出具承诺函,保证其为本次重
大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
禾欣股份(上市公司)拟通过全资孙公司上海慈文以现金方式收购赞成科技
100%股权,上述股权的交易价格为 110,000 万元。交易完成后,赞成科技将成为
上海慈文的全资子公司,并成为上市公司的全资三级子公司。
二、本次交易的支付方式
根据上海慈文与交易对方签订的《股权转让协议》,本次交易采用现金支付
的方式,支付安排为:第一期交易对价在《股权转让协议》约定的交割先决条件
全部成立之日起 10 个工作日内,支付股权转让价款的 35%,即 38,500 万元;第
二期交易对价在赞成科技完成 2015 年度及 2016 年度业绩承诺,并经上市公司委
托的审计机构审计确认之日起 10 个工作日内,支付股权转让价款的 35%,即
38,500 万元;第三期交易对价在赞成科技完成 2017 年度业绩承诺,并经上市公
司委托的审计机构审计确认之日起 10 个工作日内支付股权转让价款的 25%,即
27,500 万元;第四期交易对价在赞成科技完成 2017 年度业绩承诺,并经上市公
司委托的审计机构审计确认之日起 12 个月内,支付股权转让价款的 5%,即 5,500
万元。
三、本次交易的评估和作价情况
根据中企华评估出具的中企华评字(2015)第 3943 号《评估报告》,以 2015
年 7 月 31 日为评估基准日,中企华评估分别采用收益法和资产基础法两种评估
方法对赞成科技股东全部权益的市场价值进行评估,并采用收益法评估结果作为
本次评估结论。截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日,赞成科技股东全部权益评估
值为 110,078.63 万元。本次交易参考评估结果,经各方友好协商,拟购买资产作
价为 110,000 万元。
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四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况,
相关财务比例计算如下:
单位:万元、%
2014 年度财务数据 上市公司 拟购买资产 占比
资产总额 135,445.69 110,000.00 81.21
归属于母公司股东的所有者权益 93,382.86 110,000.00 117.79
营业收入 49,423.28 18,805.52 38.05
注:1、拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定,
取值其交易价格;
2、上市公司于 2014 年 12 月 23 日发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书》,慈文传媒拟借壳禾欣股份,2015 年 7 月 14 日中国证监会核准该次交易,截
至本报告书签署日,上述事项已完成。上表中上市公司 2014 年度财务数据取自假设前述慈
文传媒借壳禾欣股份的交易已于 2012 年 12 月 31 日完成而编制的上市公司备考合并财务报
表,该报表已经审计。
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为,本次交易以现金方式购买资产,需提交上市公司董事会及股东
大会批准。
五、本次交易不构成关联交易,亦不导致实际控制人变更
根据深交所中小板上市规则的相关规定,本次交易的交易对方与上市公司不
构成关联关系,本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。
本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对股权结构及对财务指标的影响
本次交易不涉及发行股份,不影响公司的股本总额和股权结构。
本次交易完成后,按照交易对方三年累计承诺净利润金额 32,000 万元以及
赞成科技 2015 年预计净利润 8,000 万元计算,上市公司未来将新增净利润超过
30,000 万元,将有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。
本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款,因此,本次交易完成后,
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公司的财务杠杆水平将有所提升,但资产负债率仍处于较合理的水平,公司财务
状况保持稳健安全。
(二)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前,上市公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务,
艺人经纪业务。
本次交易完成后,上市公司将新增移动休闲游戏研发推广业务和渠道推广业
务。上市公司将充分发挥原有业务与新增业务的协同效应,依托现有的丰沛的 IP
资源储备与和强大的视频内容制作实力,结合标的公司在休闲游戏和渠道推广领
域的优势资源,以互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集
团。
一方面,针对受众对内容产品不再满足单一产品形态的切实需求,公司将坚
持以网台联动大剧为核心,打造综合娱乐产品,复制“花千骨”现象。对于重点
剧目,公司将采取精细化的影游互动策略,即大型游戏联合开发,休闲游戏由赞
成科技自主创作。
另一方面,公司将进一步确立并发挥业已建立的网络剧内容制作优势,以内
容制作为先导汇聚观众,并结合赞成科技流量运营、流量变现能力,以互联网视
角打造具备慈文特色的新型视频内容产品及其延伸体系。
七、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本次交易已经公司第七届董事会第二次会议及赞成科技的股东决议审议通
过,但仍需获得如下批准:(1)公司股东大会审议;(2)其他可能涉及的批准程
序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准,以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下(不含各方对于提交资料以及披露信息
真实、准确、完整的声明或承诺):
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序号 承诺人 承诺内容
赞成科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润分别不低于 8,000 万
注 李华、 元、11,000 万元、13,000 万元。如赞成科技 2015 年度、2016 年度、2017
1
于浩洋 年度实际净利润数低于承诺净利润数,李华、于浩洋以现金方式向上海慈
文进行补偿。
在本次交易完成后,不直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合
资或联营)参与或进行与禾欣股份存在直接或间接竞争的任何业务活动;
不向其他业务与禾欣股份相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业
李华、 或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业
2
于浩洋 秘密;不进行与禾欣股份相同的投资,不经营有损于禾欣股份利益的业务,
不生产经营与禾欣股份的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品;
如因任何原因引起与禾欣股份发生同业竞争,将积极采取有效措施,放弃
此类同业竞争。
鉴于本人在本次交易完成后仍然担任赞成科技的总裁/副总裁,为规范本人
及相关关联方与赞成科技之间的关联交易,本人郑重作出如下承诺:本次
交易完成后,本人及相关关联方将尽可能地避免和减少与赞成科技及其所
李华、 控制的企业的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,
3
于浩洋 将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,
按照《北京赞成科技发展有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定办理有关报批程序,保证不通过关联交易损
害赞成科技的合法权益。
为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势,李华、于浩洋承诺自股权
李华、
4 交割日起至 2019 年 12 月 31 日前应确保在目标公司持续任职,并承诺尽力
于浩洋
促使目标公司的核心管理人员在 2019 年 12 月 31 日之前保持稳定。
自目标公司离职后 24 个月内不得在禾欣股份、目标公司以外,从事与禾欣
股份及目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体
李华、 从事该等业务;不在同禾欣股份或目标公司存在相同或者类似业务的公司
5
于浩洋 任职或者担任任何形式的顾问;不以禾欣股份或目标公司以外的名义为禾
欣股份及目标公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务。李华、
于浩洋违反上述承诺的所得归上海慈文所有。
李华、 本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
6
于浩洋 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
注:关于业绩承诺及补偿的具体描述详见本报告书“第五节 本次交易相关协议的主要内容”
之“二、盈余预测补偿协议”。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施:
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(一)网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东
大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投
票权的权益,同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外,上市公司将对其他股东的投票情况单独统计
并予以披露。
(二)交易对方对交易标的运营情况的承诺
李华和于浩洋承诺,赞成科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润
分别不低于 8,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。前述净利润为赞成科技相关
年度合并报表经审计的、扣除非经常性损益前后的净利润孰低值。
若赞成科技在承诺期限内各年度的实际净利润数低于承诺净利润数,则李华
和于浩洋将以现金方式向上海慈文进行补偿。
上述安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产购买交易时,除本报告书提供的其他各项资
料外,还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
(一)本次交易可能暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况,而暂停、
中止或取消的风险。
2、如出现交易双方对交易方案进行重大调整,可能导致需重新召开上市公
司董事会或股东大会审议交易方案的风险。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
4、本次交易草案公告后,若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法
进行的风险。
5、因交易协议中包含的先决条件无法实现,可能导致本次重组被暂停、中
止或取消风险。
(二)交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格,标的资产的成交价格较账面净资产增
值较高,提醒投资者关注上述风险。同时,由于本次股权购买是非同一控制下
的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销
处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉,若标的公司未来经营
中不能较好地实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从
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而对公司经营业绩产生不利影响。
(四)交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果,即对交易标的未来
各年的净利润、现金流净额进行预测,从而得到截至评估基准日的评估结果。
交易标的所处的相关行业发展较快,市场规模快速扩张,交易标的在行业内具
有较强的实力,未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行
了承诺,若交易标的的业绩承诺无法实现,业绩承诺方将向上市公司进行业绩
补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变,交易标的可能发
生业绩承诺无法实现的风险。
(五)业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司之孙公司上海慈文就标的资产实际盈利数不足利
润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排,但交易对方以现金方式进行补
偿,某一交易对方存在拒绝依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩补偿承
诺的可能性。因此,本次交易的业绩补偿承诺实施存在一定的违约风险。
根据上海慈文与交易对方签订的《股权转让协议》,本次交易采用分期支付
现金对价的方式,在该协议约定的交割先决条件全部成立之日起 10 个工作日内
支付全部股权转让价款的 35%,在赞成科技完成 2015 年度及 2016 年度业绩承诺
并经审计确认后支付 35%,在赞成科技完成 2017 年度业绩承诺并经审计确认后
支付 25%,在赞成科技完成 2017 年度业绩承诺并经审计确认后 12 个月内支付
5%。同时该协议约定,如果赞成科技 2015-2017 年度中有任何一个年度的业绩
未完成,则交易对方将按照其与上海慈文另行签署的《盈利预测补偿协议》的约
定承担现金补偿义务,届时上海慈文有权在支付第二期或第三期交易对价时予以
扣除,再将余款(如有)支付予交易对方。上述交易对价的支付进度安排,可有
效降低交易对方关于业绩补偿承诺实施的违约风险。
(六)收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后,赞成科技将成为上市公司的全资三级子公司。
公司将主要在企业文化、公司治理、资产和业务等方面对标的公司进行整合,
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不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保
证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次
交易的协同效应,具有不确定性,整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效
应,从而给公司和股东造成损失。
(七)股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部
门审批工作,尚需要一定的时期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波
动,从而给投资者带来一定的风险。
二、交易标的的有关风险
(一)业绩承诺无法实现的风险
李华和于浩洋承诺,赞成科技2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别
不低于8,000万元、11,000万元、13,000万元。前述净利润为赞成科技相关年度合
并报表经审计的、扣除非经常性损益前后的净利润孰低值。
业绩承诺方将勤勉经营,确保上述业绩承诺的顺利实现,但标的公司未来经
营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、主要客户发生变化等多种因素的
影响,业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大
股东的利益,降低收购风险,但如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩
承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注
标的资产承诺业绩无法实现的风险。
(二)政策风险
我国的游戏行业受到政府多个部门的监管,包括工信部国家版权局等均颁
布及实施了相关法规。赞成科技目前已就其业务经营取得了相关批准、许可手
续,包括:《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等。若赞成
科技未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来
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要求的新的经营资质,则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚,对赞成科
技的业务产生不利影响。
(三)创意产品适销性的风险
游戏产品属于创意产品,对于该类产品的消费是一种娱乐体验,因此需要
企业不断发挥创造力,制作出符合消费者需求的产品。对于企业来说,由于始
终处于新产品的生产与销售之中,而市场需求又具有不确定性,因此只能基于
经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向,这使得产品的实际销售能否为
市场所认可,能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
尽管交易标的在各自领域拥有优秀的创意人才和执行团队,且业务流程均
在充分调研的基础上,综合考虑项目制作及发行计划、聘用的主创人员、资金
需求及融资安排、社会影响等因素,通过集体决策制度,利用主要经营管理、
创作人员多年成功制作发行的经验,能够在一定程度上保证创意产品的适销对
路,但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受
和认可而导致的销售风险。
(四)业务扩张风险
随着渠道推广经验的持续积累,公司顺应移动互联网爆发式增长的大趋势,
积极切入流量运营领域,为游戏、阅读、生活服务等细分领域的合作伙伴提供移
动数字内容产品的渠道推广服务,并已确定将进一步重点发展大数据分析支撑下
的流量推广业务。
尽管赞成科技在数字内容产品的渠道推广领域已经具备一定的经验积累和
渠道布局,且在业务扩张中将以风险控制为前提,但在移动互联网行业的技术
条件、发展环境和政策基础变化较快的背景下,公司存在业务扩张失败而对公
司经营业绩产生不利影响的风险。
(五)核心技术人员流失和不足的风险
本次收购的标的公司为轻资产公司,对于核心人员的依赖程度较高,保持
人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制
并根据环境变化而不断完善,将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥,甚
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至造成核心人员的流失,并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险,标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬。
尽管如此,本次交易完成后,如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管
理、建立持续高效的运作体系,将对公司未来的发展形成阻碍,进而造成上市
公司的经营业绩波动。
(六)应收账款的风险
本次交易标的公司赞成科技 2015 年 7 月 31 日应收账款净额为 9,100.13 万元,
占总资产的比例为 52.70%,应收账款规模随着标的公司业务规模和业务范围扩
张有所扩大,且未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到公司的资
金周转速度和经营活动的现金流量,进而影响公司的正常经营,另一方面可能出
现无法收回而给公司带来坏账损失的风险。
(七)税收优惠政策风险
赞成科技于2012年7月9日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市
国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业,有效期三年。2013
年和2014年,赞成科技根据国家税法相关规定,享受减按15%的所得税税率征收
企业所得税的优惠政策。2015年9月,赞成科技高新技术企业资格复审认定已报
备通过。
赞成科技子公司思凯通于2012年5月24日被北京市科学技术委员会、北京市
财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业,有效
期三年。2013年和2014年,思凯通根据国家税法相关规定,享受减按15%的所得
税税率征收企业所得税的优惠政策。2015年9月,思凯通高新技术企业资格复审
认定已报备通过。
如果国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整,或者赞成科技或
思凯通相关资格未能顺利通过复审,则将对其的经营成果产生一定不利影响。
(八)客户集中度较高的风险
赞成科技的客户集中度较高。赞成科技 2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月前
五大客户收入占其总营业收入的比例分别为 38.02%、77.94%、74.87%。报告期
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内,赞成科技的前五大客户主要是中国联通、中国移动等电信运营商及其合作单
位。客户集中度较高可能对赞成科技的议价能力有一定的影响,且如果部分前五
大客户与赞成科技的业务发生重大变化,将可能对赞成科技的利润水平会造成
不利影响。
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目录
释义 ............................................................................................................................. 15
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 18
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 18
二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 21
三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 22
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 22
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释义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有下述含义:
一、一般名词释义
禾欣股份、上市公司、
浙江禾欣实业集团股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股
股份公司、公司、本公 指
票代码:002343
司
慈文传媒 指 无锡慈文传媒有限公司,为上市公司全资子公司
上海慈文影视传播有限公司,为慈文传媒全资子公司、上市公
上海慈文 指
司全资孙公司
赞成科技、标的公司、
指 北京赞成科技发展有限公司
交易标的
思凯通 指 北京思凯通科技有限公司,为赞成科技全资子公司
思凯通数码 指 北京思凯通数码科技有限公司,为思凯通全资子公司
马中骏及其一致行动 马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5 人,为上市公司实
指
人 际控制人及其一致行动人
拟购买资产 指 赞成科技 100%股权
交易对方 指 赞成科技全体股东的合称,包括李华、于浩洋
本次交易、本次重组、
上海慈文以现金方式收购赞成科技全体股东拥有的赞成科技
本次重大资产重组、本 指
100%股权。
次重大资产购买
2015年10月23日,上海慈文与李华、于浩洋签订的《李华、于
《股权转让协议》 指 浩洋与上海慈文影视传播有限公司关于北京赞成科技发展有
限公司之股权转让协议》
2015年10月23日,上海慈文与李华、于浩洋签订的《上海慈文
《盈利预测补偿协议》 指 影视传播有限公司与李华、于浩洋关于北京赞成科技发展有限
公司股权转让之盈利预测补偿协议》
本报告书、《交易报告
指 《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书》
书》、《重组报告书》
审计评估基准日 指 2015年7月31日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上海慈文名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年10月23日修订)
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浙江禾欣实业集团股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组
《重组规定》 指
若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《格式准则26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中信建投、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
金杜律师、律师 指 金杜律师事务所
众华会计师、会计师 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华评估、评估师、
指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估机构
报告期、最近两年及一
指 2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月
期
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业名词或术语释义
移动游戏 指 以移动终端设备为运行基础的游戏产品
相较于重度游戏而言,其玩法相对简单、用户门槛相对较低、
移动休闲游戏 指
联网属性通常相对较弱
指运营商以话费形式向手机用户收取的数字内容产品或增值
信息费 指
电信服务费
相对于电视剧,专门为互联网用户提供的、在视频网站、移动
网络剧 指
视频平台播出
泛指游戏、音乐、阅读、社交、生活服务等以智能终端为展示
数字内容产品 指
基础的数字内容
ARPU值 指 用户月均消费额
包括智能手机及其他,是具有独立的移动操作系统,可通过安
智能移动终端 指 装应用软件、游戏等程序来扩充手机功能,运算能力及功能均
优于传统功能手机的一类手机
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功能型手机,是相对于智能机的一种移动电话类型,在iOS、
Android等智能移动操作系统未面世前,无独立的移动操作系
功能机 指
统的手机都统称为功能型手机,其运行的应用程序多为JAVA
语言的程序
第三代移动通信技术,即3rd-generation,是指支持高速数据
3G 指
传输的蜂窝移动通讯技术
第四代移动通信技术,即4th-generation,是指相对于3G的下
4G 指
一代通信网络技术
本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四
舍五入造成的。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
1、随着移动互联网的发展,用户对数字内容的需求不再满足单一产品形
态,影游互动的综合娱乐产品成为发展趋势
随着智能终端的不断发展,和各类娱乐应用的渗透率的普遍提升,移动互联
网用户对于数字内容的需求不再满足单一的产品形态,移动互联网内容提供商精
细化运营的时代逐步到来。
数据来源:CNNIC《第 35 次中国互联网络发展状况统计报告》
为了应对移动互联网用户需求的变化,行业内的主要平台纷纷打破原有相对
独立、分散的业务单元,以内容和渠道为基础进行重构,打造综合娱乐生态圈。
腾讯、阿里巴巴、百度等互联网巨头依托已有的流量优势,通过并购重组、参与
上市公司定增等形式跨界进军影视、阅读、游戏研发及运营等核心内容领域,并
重金购买文学和动漫 IP,招募游戏团队。同时,移动互联网行业内在各自细分
领域具备内容创作、模式创新的创意类公司纷纷涌现,移动数字内容产品曾出不
穷。
慈文传媒作为国内首批被授予电视剧制作经营许可证(甲种)的民营影视公
司,经过十多年的稳健发展,已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心,
电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系。随着网络和数字技术的快速发展和
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新媒体影响力不断提升,慈文传媒紧紧把握时代脉搏和市场需求,适应新媒体个
性化、互动化和跨媒体化的特性,以新媒体受众爱好的题材为切入口,以互联网
思维和新媒体技术提升影视剧产品的竞争力,出品了以《花千骨》为代表的网台
联动大剧,和以《暗黑者》、《执念师》为代表的网络剧,并获得了广泛好评。目
前,慈文传媒已成为网络视频综合实力领先的新型影视内容提供商,并已具备持
续出品影游互动的综合娱乐产品和打造兼具内容和流量运营能力的新型娱乐传
媒集团的基础。
2、标的资产核心竞争力突出,并在移动休闲游戏的研发和移动数字内容
产品的渠道推广领域具备明显优势
赞成科技成立于 2005 年,是国内最早专注于从事移动休闲游戏的研发和推
广的移动互联网企业之一。自成立以来公司专注于移动休闲游戏领域,依托自身
强大的内容开发和渠道推广能力,并已为中国联通最大的游戏内容合作伙伴之
一。
赞成科技从推广自研游戏的实际需求出发,逐渐积累对于移动互联网数字内
容产品的渠道推广经验,并且根据渠道特点和投放节奏灵活采用合作分成和流量
采购模式进行推广,并与包括多盟、亿玛、迅雷、触控、掌盟、安沃、有米等在
内的 100 多家国内主流渠道实现合作,并通过多家合作伙伴在腾讯广点通、百度
等国内主流广告平台进行了大量投放。随着渠道推广经验的持续积累,公司积极
切入流量运营领域,通过为合作伙伴进行包括游戏、阅读、生活服务等在内的移
动数字内容产品进行渠道推广,开展流量变现业务,并逐步将以大数据支撑为基
础的流量运营作为公司未来的主要发展方向之一。
3、政策支持企业通过并购迅速做大做强
2010 年 9 月,国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》,提出要
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,包括健全市场化定价机制,完
善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和
产业升级;2011 年 12 月,中国证监会明确表示,监管部门将从六方面加强推进
公司治理监管,其中包括进一步推进并购重组;2014 年 3 月 7 日,国务院印发
《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,兼并重组是企业加强资源整
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合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优
化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事
项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职
工安置政策等多项有力措施,大力支持企业通过并购迅速做大做强。
(二)本次交易的目的
通过本次交易,上市公司将依托现有的丰沛的 IP 资源储备与和强大的视频
内容制作实力,结合标的公司在休闲游戏和渠道推广领域的优势资源,以互联网
视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团。
一方面,针对受众对于内容产品需求不再满足单一的产品形态的切实需求,
公司将坚持以网台联动大剧为核心,打造综合娱乐产品,复制“花千骨”现象。
对于重点剧目,公司将采取精细化的影游互动策略,即大型游戏联合开发,休闲
游戏由赞成科技自主创作。另一方面,公司将进一步确立并发挥业已建立网络剧
内容制作优势,以网络剧内容为核心,结合赞成科技流量运营、流量变现能力,
在互联网视角下打造具备慈文特色的新型视频内容产品及其延伸体系。
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充沛的 IP 储备,强大的视频内容制作能力
现象级影视剧 网络剧
以项目为 自主开发
单位灵活合作 提供内容 存量
提 授予 IP
自主、外包或授权 内容
升 内容深入融合
聚合
影
重度游戏研发 提 休闲游戏研发
响
升 视频网站
力 IP 提升渠道匹配
收
和 率和转化精度 流量变现
入 自有强留存 APP
以项目为 用 服务
规 休闲游戏推广
单位灵活合作 户
模
独代或联运 参 流量变现
与 服务
度 扩大 提升 流量运营
用户规模 付费意
重度游戏运营
愿模
免费用户 付费用户
其他合作方 慈文传媒 赞成科技
二、本次交易的决策过程
(一)上市公司的决策过程
2014 年 7 月 24 日,上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2014 年 9 月 25 日,上市公司全资孙公司上海慈文与交易对方达成合作意向,
上市公司股票继续停牌。
2015 年 10 月 23 日,上市公司召开公司第七届董事会第二次会议,审议通
过了关于本次交易的《重组报告书》;同日,上海慈文与交易对方签署了附条件
生效的《股权转让协议》。
(二)标的公司的决策过程
2015 年 10 月 22 日,赞成科技召开股东会,全体股东一致同意将其持有的
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赞成科技股权全部转让给上海慈文,并同意就本次股权转让放弃优先受让权。
三、本次交易具体方案
禾欣股份(上市公司)拟通过全资孙公司上海慈文以现金方式收购赞成科技
100%股权,上述股权的交易价格为 110,000 万元。交易完成后,赞成科技将成为
上海慈文的全资子公司,并成为上市公司的全资三级子公司。
根据中企华评估出具的中企华评字(2015)第 3943 号《评估报告》,以 2015
年 7 月 31 日为评估基准日,中企华评估分别采用收益法和资产基础法两种评估
方法对赞成科技股东全部权益的市场价值进行评估,并采用收益法评估结果作为
本次评估结论。截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日,赞成科技股东全部权益评估
值为 110,078.63 万元。本次交易参考评估结果,经各方友好协商,拟购买资产作
价为 110,000 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对股权结构及对财务指标的影响
本次交易不涉及发行股份,不影响公司的股本总额和股权结构。
本次交易完成后,按照交易对方三年累计承诺净利润金额 32,000 万元以及
赞成科技 2015 年预计净利润 8,000 万元计算,上市公司未来将新增净利润超过
30,000 万元,将有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。
本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款,因此,本次交易完成后,
公司的财务杠杆水平将有所提升,但资产负债率仍处于较合理的水平,公司财务
状况保持稳健安全。
(二)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前,上市公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务,
艺人经纪业务。
本次交易完成后,上市公司将新增移动休闲游戏研发推广业务和渠道推广业
务。上市公司将充分发挥原有业务与新增业务的协同效应,依托现有的丰沛的 IP
资源储备与和强大的视频内容制作实力,结合标的公司在休闲游戏和渠道推广领
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域的优势资源,以互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集
团。
一方面,针对受众对内容产品不再满足单一产品形态的切实需求,公司将坚
持以网台联动大剧为核心,打造综合娱乐产品,复制“花千骨”现象。对于重点
剧目,公司将采取精细化的影游互动策略,即大型游戏联合开发,休闲游戏由赞
成科技自主创作。
另一方面,公司将进一步确立并发挥业已建立的网络剧内容制作优势,以内
容制作为先导汇聚观众,并结合赞成科技流量运营、流量变现能力,以互联网视
角打造具备慈文特色的新型视频内容产品及其延伸体系。
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(本页无正文,为《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书摘
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