四川富临运业集团股份有限公司独立董事
关于公司重大资产购买暨关联交易、变更部分募集
资金用途的独立意见
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产购买暨
关联交易（以下简称“本次重大资产购买”），即以支付现金的方式购买四川富临
实业集团有限公司所持有的成都富临长运集团有限公司 99.9699%股权，该行为
构成上市公司重大资产重组。同时，公司拟变更部分募集资金用途，拟将原募投
项目“成都市城北客运中心改扩建项目”变更为“收购成都富临长运集团有限公
司股权对价”，并将节余募集资金（含本息）全部用于收购成都富临长运集团有
限公司股权。
作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司章程，对公司本次
重大资产购买及变更募集资金用途的相关文件进行了认真审核，并基于我们的独
立判断，对本次重大资产购买及变更募集资金用途相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司重大资产购买暨关联交易的独立意见
（一）公司本次重大资产购买的交易对方为公司的控股股东四川富临实业集
团有限公司，因此本次重大资产购买构成关联交易。
（二）本次重大资产购买的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操
作性。
（三）本次重大资产购买有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司增强抗风险能力，有利于增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本次重大资产购买符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
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（四）本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章
程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。
（五）公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行
审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次重大资产
购买定价原则合理。
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产购买涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、
本次重大资产购买的交易对方及标的公司除业务关系外，不存在影响其为公司提
供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规
定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提合理。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值。评估机构采用了
资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产股东全部权益价值进行了评
估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根
据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、
科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的资产股东全部权益价值进
行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、关于资产定价原则的公允性
本次重大资产购买的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果
为基础，经交易各方协商确定，本次重大资产购买定价公允、合理，不存在损害
公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）公司为本次重大资产购买聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为
本次重大资产购买提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
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（七）本次重大资产购买所涉关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联
董事已按照规定回避了表决，不存在利用关联关系损害中小股东利益的情况。
（八）本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵
循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东
的利益。本次重大资产购买尚需相关条件满足后方可完成，包括但不限于公司股
东大会审议通过本次重大资产购买方案。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的方案及整体安排。
二、关于变更募集资金用途的独立意见
公司拟将原募投项目“成都市城北客运中心改扩建项目”变更为“收购成都富
临长运集团有限公司股权对价”，并将节余募集资金（含本息）全部用于收购成
都富临长运集团有限公司（以下简称“富临长运”）股权。截止 2015 年 9 月 30 日
募集资金账户的资金余额为 167,805,508.89 元，公司将以实际到银行办理支付收
购富临长运股权对价的转款之日，银行结算的募集资金账户全部本息扣除转款手
续费后的净额，作为支付富临长运部分股权的对价款。并注销公司募集资金专户
（开户行：上海浦东发展银行成都锦都支行账号：73070154800001326）。
公司原募投项目“成都市城北客运中心改扩建项目”位于成都市二环路北二
段 91 号，属于成都火车北站周边片区旧城改造范围内，涉及火车北站改扩建问
题，成都市规划管理局暂停办理该项目的规划手续，因此该项目暂停实施。因城
市整体规划原因，使得“成都市城北客运中心改扩建项目”何时能够开始实施具有
较大的不确定性。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资
金投资项目的实际情况及公司行业内并购进展等因素，经公司谨慎研究，为适应
政策环境和市场环境的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟将未使
用募集资金的投资项目变更为支付公司收购富临长运股权的对价。
鉴于富临长运系公司控股股东四川富临实业集团有限公司的控股子公司，公
司本次收购富临长运股权的交易对方为公司的控股股东，因此，本次募集资金用
途变更构成关联交易。
经过认真审核，我们认为：此次变更有利于提高募集资金的使用效率，有效
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提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害
股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。审批程序符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：
募集资金使用》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此我们同
意公司此次变更募集资金投资项目的事项。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《四川富临运业集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产
购买暨关联交易、变更部分募集资金用途的独立意见》之签署页）
全体独立董事签字：
曾令秋：
赵洪功：
李正国：
二 O 一五年十月二十四日
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