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富临运业：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2015-10-26 00:00:00
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证券代码：002357 证券简称：富临运业 上市地点：深交所

四川富临运业集团股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）摘要

交易对方 住所（通讯地址）

四川富临实业集团有限公司 绵阳市安昌路 17 号

标的公司 住所（通讯地址）

成都富临长运集团有限公司 成都市青羊区广富路 239 号 29 栋

二〇一五年十月

声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重

大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳

证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件置备于公司及独立财务顾问办公场所。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘

要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次重大资产重组的交易对方四川富临实业集团有限公司已承诺，保证其为

本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任。

中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表

明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，

应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本报告书及其摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组

（2014 年修订）》及相关的法律法规编写。

本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需通过公司股东大

会的审议。

1

重大事项提示

公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《四川富临运业

集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的详细内容。

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有

相同的涵义。

一、本次重组方案简要介绍

本次交易系公司以现金方式收购富临集团持有的富临长运 99.9699%的股份。

截至本报告书摘要签署日，标的公司富临长运的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 比例

富临集团 15,999.2694 99.9699%

李科 2.0814 0.0130%

陈飞 1.7203 0.0107%

冯大刚 0.6648 0.0042%

余波 0.3520 0.0022%

合计 16,004.0879 100%

（一）相关承诺

根据富临集团于 2013 年 11 月出具的《关于收购四川省成都长途汽车运输（集

团）公司相关事项的承诺函》：

“二、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，相关资及

业务的作价原则如下：由你司委托具有证券从业资格的中介机构对该部分资产及

业务进行审计、评估，确保公允定价，具体作价方式如下：（一）本次收购完成日

至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收

益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为正数，则注入该等资产及业务

的作价为评估结果减去该部分差额。 （二）本次收购完成日至将运输类资产及业

务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等

资产及业务产生的融资成本为零或负数，则以评估结果为注入该等资产及业务的

定价。”

2

上述承诺的对价确定的要点包括对标的资产进行评估、确定上述相关承诺期

间的收益和富临集团的融资成本。

（二）评估情况

根据上述承诺，富临运业聘请具有证券业务资格的中联评估作为本次重大资

产购买的评估机构，本次交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报

字[2015]第 1309 号)为参考，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评

估报告》，截至评估基准日（2015 年 6 月 30 日），采用资产基础法对标的公司股

东全部权益价值的评估结果为 98,052.41 万元，标的公司 99.9699%股份的评估价

值为 98,022.90 万元。

（三）期间的收益和融资成本的计算

1、期间的确定

根据上述承诺，测算期间为“本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司

的评估基准日期间”。根据《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》第

二条的规定，以“合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％）”

作为确定收购完成的时点。“本次收购完成日”即富临运业收购富临长运 99.9699%

股份，实际支付收购对价超过对价总额 50%的时点，确定为 2013 年 12 月 10 日。

本次评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。因此测算期间为 2013 年 12 月 10 日起至

2015 年 6 月 30 日止。

2、期间收益的计算

自 2013 年 12 月富临集团完成富临长运收购日，至本次评估基准日 2015 年 6

月 30 日期间，富临长运实现的收益以经审计合并报表中的归属于母公司的净利润

为口径计算。2014 年度和 2015 年上半年，富临长运合并报表中归属于母公司的

净利润分别为 11,226.77 万元和 7,050.15 万元，合计金额为 18,276.92 万元。

3、期间融资成本的计算

自 2013 年 12 月富临集团完成富临长运收购日，至本次评估基准日 2015 年 6

月 30 日期间，富临集团产生的融资成本的计算，选取了专门为支付股权收购对价

3

款申请的银行贷款的期间实际融资成本作为计算依据，基本情况如下：

贷款银 贷款金额 年化综合 融资成本

性质 融资成本计算起止期间

行 （万元） 成本率 （万元）

2014.1.10-2014.12.17 4,948 6.30% 295.27

初始贷 2014.1.2-2014.12.11 4,500 6.30% 270.11

工商银 款 2013.12.10-2014.11.20 5,000 6.30% 301.88

行绵阳 2013.12.10-2015.6.30 40,000 9.34% 5,882.00

新华支 2014.12.18-2015.6.30 4,400 6.16% 146.06

行 展期 2014.12.11-2015.6.30 4,000 6.16% 137.57

2014.11.25-2015.6.30 4,500 6.16% 167.09

小计 7,199.98

浦发银 贷款及 2013.12.10-2015.6.30 23,000 8.76% 3,130.17

行成都 展期 2013.12.11-2015.6.30 24,000 10.03% 3,731.02

分行 小计 6,866.94

初始贷

2013.12.10-2014.12.6 16,000 10.66% 1687.20

攀枝花 款

商业银 2014.12.11-2015.6.30 5,000 11.15% 311.38

行成都 展期 2014.12.12-2015.6.30 5,000 11.15% 309.83

分行 2014.12.26-2015.6.30 2,000 11.15% 115.26

小计 2,423.67

融资成本总计 16,490.59

注：上表中融资成本计算起算时间根据实际贷款时间与 2013 年 12 月 10 日孰晚确定，融

资成本计算截止时间根据相关贷款到期时间与 2015 年 6 月 30 日孰早确定；综合成本率包括

合同利率、财务顾问费等。上表中部分一年期贷款存在提前还款、展期续贷的情况，续贷金

额根据资金情况调整。

（四）交易对价的确定

富 临 长 运最 近 一 年一 期 经 审计 合 并 报表 中 的 归属 于 母 公司 的 净 利 润 为

18,276.92 万元，富临集团在此期间产生的融资成本为 16,490.59 万元，二者相减

为 1,786.33 万元，故根据富临集团出具的承诺以及交易双方签署的《股权转让协

议》，以本次评估结果与该差额相减作为注入该等资产及业务的定价，即标的公司

99.9699%股份的评估价值为 98,022.90 万元，减去上述差额后的金额为 96,236.57

万元，经交易双方协商，以 96,200.00 万元作为本次交易的对价。

二、本次交易构成重大资产重组

4

根据富临运业、富临长运经审计的 2014 年度的财务数据及交易作价情况，相

关比例计算如下：

单位：万元

项目 富临长运 成交金额 富临运业 占比（注）

总资产 124,037.55 96,200.00 121,506.35 102.08%

营业收入 68,582.17 - 39,128.76 175.27%

归属于母公司净资产 36,717.19 96,200.00 76,142.39 126.34%

注：总资产和归属于母公司净资产的“占比”数据为富临长运 100%的股份对应的财务指标

与成交金额孰高值除以富临运业相应的财务指标。

由上表可知，上表中相关指标比例均超过 50%，根据中国证监会《重组管理

办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关

规定，本次交易对方为富临集团，富临集团为公司控股股东，为公司的关联方，

其直接持有标的公司 99.9699%的股份，本次交易构成关联交易。

关联董事在董事会审议相关议案表决过程中依法进行了回避，亦未代理非关

联董事行使表决权。关联股东在股东大会审议相关议案表决过程中，将依法进行

回避。

四、本次交易不构成借壳上市

公司自首次公开发行上市以来，控股股东为富临集团，实际控制人为安治富，

未发生过变更。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化，

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次交易的支付方式及资金来源

本次交易系公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司 99.9699%的股份。

本次交易的资金来源为公司前次公开发行募集资金、自有资金和银行贷款。具体

资金构成情况如下：

资金构成 金额（万元）

前次公开发行募集资金 16,780.55

5

自有资金 39,419.45

银行贷款 40,000.00

合计 96,200.00

注：上表中本次交易预计使用前次公开发行募集资金的金额为截至 2015 年 9 月 30 日的

募集资金专户余额作为参考，实际使用金额以支付交易对价当日募集资金专户余额为准。

六、交易标的评估情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1309 号)，本次

交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为

标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。以 2015 年 6 月 30 日为基准日，标

的公司经审计净资产账面价值 35,352.59 万元，评估值 98,052.41 万元，评估增值

62,699.82 万元，增值率 177.36%。（本次评估数据均以母公司为主体，故账面价

值均为母公司口径）

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司经营管理的影响

多年来，公司以致力于打造中国“道路运输第一品牌”作为发展目标，坚持以

道路旅客运输及其延伸服务产业为核心，通过兼并收购的外延式扩张和强化管理

的内涵式发展方式，加快区域网络化布局，及时调整内部产业结构，确保企业的

资源规模、经营规模、效益规模、客运网络及站点布局在西南地区处于领先地位。

本次收购即为贯彻公司发展思路、实现公司发展目标的重要举措，通过本次

外延式的企业并购，富临长运将成为公司的控股子公司，公司在四川省地区道路

运输业的行业地位和核心竞争力进一步增强，客运站布局和道路运输线路辐射区

域不断拓宽，公司客运规模进一步增长，有利于巩固公司在四川省内道路运输业

的行业领先者地位，有利于公司的持续经营。

本次收购完成后，公司将把富临长运纳入子公司进行管控，凭借多年来在道

路运输行业积累的行业管理经验，进一步按照上市公司的内部控制要求，对富临

长运在管理架构、人力资源、财务管控、业务流程、安全运营等方面进行进一步

规范，将自身规范、成熟的管理体系进一步引入到富临长运的运营管理之中。

6

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后，富临长运将成为公司的子公司，公司将对富临长运作为子

公司进行管理和运营，富临长运将继续保持运营的独立性，充分发挥管理团队的

经营积极性，进一步提升盈利水平。公司将凭借多年来在道路运输行业积累的行

业管理经验，进一步按照上市公司的内部控制要求，在管理架构、人力资源、财

务管控、业务流程、安全运营等方面进行规范。

2、未来两年的发展计划

公司致力于打造中国“道路运输第一品牌”。公司将全面、系统的实施一流品

牌战略计划，通过兼并收购的外延式扩张和强化管理的内涵式发展方式，加快区

域网络化布局，及时调整内部产业结构，坚持“一核三极”的发展思路，着力构建

以成都为中心，北至陕西西安沿线，南至云南昆明、贵州、广西等主要城市沿线

的产业布局，逐步实现北上南下的战略规划，形成走向全国的客运网络。确保企

业的资源规模、经营规模、效益规模、客运网络及站点布局在西南地区处于领先

地位。

公司本次对富临长运的收购，是贯彻上述发展战略的重要举措。完成本次收

购后，公司仍将坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的工作方针，健全企业长

效安全管理机制，全力抓好安全管控，以安全促效益；按照《营运客车公司化改

造经营方案》以及优化后的经营管理模式，着力提升营运客车经营效益；坚持全

面预算管理和现金集中管理制度，提高财务运营能力，推行扁平化和精细化管理，

提高管理质效；充分发挥既有优势，沉着应对市场竞争，合理调配资源，提前布

局设点，提高风险防范能力；积极探索多元化发展战略，致力于为公司打造新的

利润增长极。

3、对上市公司未来发展的影响

本次收购标的富临长运是四川省现代大型骨干运输企业，是国家道路旅客运

输一级企业，拥有营运车辆 1000 多台，员工 3800 余人，年输送旅客 1 千万余人

次；同时，富临长运控股 3 个汽车客运站，其中包括 1 个一级客运站，同时参股

7

12 个客运站。富临长运是成都客运班线、县际包车（交通车）车辆数、旅游车辆

数保有量排名前列的道路运输企业。在成都道路运输业占有重要的行业地位，从

西南片区来看，也是排名靠前的大型运输企业。

通过本次收购，公司将实现四川省内道路运输优势企业的强强联合，进一步

提高自身规模效应，在四川省地区道路运输业的行业地位和核心竞争力进一步增

强，客运站布局和道路运输线路辐射区域不断拓宽，公司客运规模进一步增长，

有利于巩固公司在四川省内道路运输业的行业领先者地位，有利于公司的持续经

营。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据本次交易方案，假设公司于 2014 年 1 月 1 日起即已完成本次交易，假定

以合并富临长运后的公司架构为持续经营的会计主体，编制本次交易的 2014 年度

和 2015 年上半年备考合并财务报表，信永中和对此进行了审计并出具了《备考合

并审计报告》（XYZH/2015CDA40171）。特别提示投资者阅读备考合并财务报告

全文。

1、对公司资产负债状况的影响

本次交易完成前，富临运业最近一年一期合并报表的资产负债率为 34.97%和

40.80%。本次交易完成后，富临运业最近一年一期备考合并财务报表的资产负债

率将上升至 69.71%、70.71%。主要系因本次收购公司将以现金方式支付对价，资

金来源于公司前次公开发行募集资金、自有资金和银行贷款，公司拟新增 4 亿元

并购贷款，从而相应增加长期借款的科目余额。

从公司所处行业和业务特点来看，道路运输业的经营活动现金流量情况良好，

一般不存在大额应收款项，富临运业最近两年一期经营活动现金流量净额分别为

20,777.31 万元、19,189.95 万元、10,982.48 万元，富临长运最近两年一期经营活

动现金流量净额分别为 7,043.76 万元、9,574.60 万元、4,905.11 万元；预计本次收

购完成后，公司经营活动现金流量充裕的特点仍将得到延续，本次并购活动的对

价支付方案考虑了公司正常经营的流动资金需求、未来的资金投入以及公司的经

营业绩和流动资金再生能力，新增负债和利息支出将不会对公司的正常经营活动

8

及资金充裕度构成重大不利影响。

此外，未来公司将灵活运用资本市场多种融资渠道，适时通过股权类融资方

式，扩大公司股本和净资产规模，使公司的资产负债结构维持在合理水平。

2、对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，将增强公司在四川省地区道路运输业的行业地位和核心竞

争力，提高公司的盈利能力。根据备考合并财务报表，假设公司于 2014 年 1 月 1

日起即已完成本次交易，则 2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司的备考合并营业收

入将达 108,525.30 万元、64,540.65 万元，较合并前增长 177.35%、109.56%；公

司的备考合并净利润将达 15,935.77 万元和 9,262.25 万元，较合并前增长 33.52%、

24.48%。本次交易为现金收购，不增加公司的净资产和股本规模，交易完成后，

公司盈利能力和每股收益均有较大幅度的提升。本次收购完成后，将实现公司与

富临长运在成都周边及四川地区的道路运输资源的整合，公司在四川省内以及西

南地区的竞争优势进一步巩固，实现在客运线路、客运站点和旅客资源等方面的

有效互补，有利于进一步开拓公司的市场空间，提升整体经营规模和服务水平，

从而实现协同式发展。此外，随着公司的经营业绩的实现和经营活动现金充裕度

的积累，因本次并购活动造成的负债和利息支出的增加也将逐渐减少，本次收购

对公司盈利能力和每股收益的提升将随着公司业务经营积累的增加而稳步提升。

根据备考合并财务报表，收购富临长运后合并净利润增幅低于营业收入的增

幅，一是因为富临长运的收入结构和公司存在差异，综合毛利率水平和合并净利

率水平低于富临运业；二是公司控股股东在 2013 年 12 月收购富临长运，富临长

运审计后的归属于母公司的净资产为 38,238.52 万元，该次收购按照非同一控制下

企业合并处理，在富临集团合并报表中经调整后的归属于母公司的净资产为

995,963.56 万元；本次收购完成后，按照同一控制下合并原则，在备考合并报表

中富临长运的财务数据系其在富临集团合并财务报表中的账面价值，固定资产、

无形资产等按照合并报表中调增后的账面价值计算折旧摊销，相应抵减了合并后

的经营业绩。三是本次收购对价来源于公司前次公开发行募集资金、自有资金和

银行借款，银行借款融资将造成公司财务费用支出增加，从而抵减了备考合并净

利润的增幅。

9

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

2015 年 9 月 23 日，富临集团召开股东会并作出决议，同意富临集团向富临

运业出售其所持有的富临长运 99.9699%的股份。

2015 年 9 月 24 日，富临集团就向富临运业出售其所持有的富临长运 99.9699%

的股份事项送达了书面通知。富临长运股东李科、余波书面同意放弃优先购买权。

2015 年 9 月 24 日，在四川省成都市蜀都公证处的见证下，富临集团已向另外两

名股东陈飞、冯大刚发出股权转让的书面通知，该等股东自接到书面通知之日起

满三十日（2015 年 10 月 23 日）未予答复，视为同意转让。

2015 年 10 月 24 日，富临运业召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过

了本次交易相关议案。同日，富临运业与交易对方签署了《股权转让协议》。

本次交易尚需富临运业股东大会审议批准。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

1、上市公司的相关承诺

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司本次重大资产购买所披露或

出具的相关文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、交易标的相关承诺

本次交易标的公司富临长运出具了承诺函，在参与本次重大资产重组期间，

富临长运将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规

定，及时向富临运业披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实

性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司

或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、交易对方相关承诺

本次交易对方富临集团出具了承诺函：

10

（1）富临集团向富临运业转让的富临长运股权为富临集团合法持有，权属清

晰且不存在任何纠纷或潜在纠纷。富临集团对于所持富临长运股权已履行全部出

资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承

担的义务及责任的行为，且拥有完整所有权及完全、有效的处分权，保证该等股

权依相关法律法规的规定可以在约定期限内合法地转让给富临运业并办理相关变

更手续，并保证该等股权在本次重大资产重组交割日不存在任何质押、抵押、其

他担保或任何第三者权益或限制情形，亦不存在被法院或其他有权机关冻结、查

封、拍卖等情形。

（2）对于富临长运历史上存在的瑕疵，富临集团承诺自本次重大资产重组完

成之日起，如果发生任何第三方就富临集团向富临运业转让的富临长运股权向富

临长运或者富临运业主张权利或者提出异议的，均由富临集团予以解决，如因此

给富临运业或富临长运造成损失的，均由富临集团全部承担。

（3）对于富临长运已向成都富临企业管理有限公司转让的成都市青羊鑫帝小

额贷款有限公司30%股权、成都成物投投资有限公司17%股权和大邑汽车驾驶学

校的全部出资尚未完成工商变更登记事宜，富临集团承诺将尽快完成上述股权转

让的工商变更登记，如因此给富临长运或富临运业造成损失的，其将承担全部损

失。

（4）对于富临长运及下属公司部分房产尚未取得房产证书事宜，富临集团承

诺积极协调、配合解决，并确保使用该等房屋的公司能够按照现状使用该等房屋，

如果在经营过程中因房屋瑕疵原因无法继续使用该等房屋，进而遭受损失的，富

临集团将给予足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施

的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。

（5）对于成都站北运业有限责任公司目前正在租赁使用的成华区站北二路土

地，富临集团保证在该土地被政府部门收回之前能够持续使用，如果因出租方终

止租赁关系导致无法继续使用该等土地，进而遭受损失的，富临集团将足额补偿

该等全部损失。

（6）富临集团及富临集团控制的其他企业与富临长运在人员、资产、财务、

业务、机构等方面均保持了独立,富临长运具有完整的业务体系和直接面向市场独

11

立经营的能力。除富临长运外，富临集团及富临集团控制的其他企业与富临运业

不存在同业竞争。富临集团及富临集团控制的其他企业与富临运业和富临长运不

存在严重影响其独立性或者显失公允的关联交易。

（7）富临集团及主要管理人员在最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁。不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。富临集团

不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。

（8）在参与本次重大资产重组期间，富临集团将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临运业披露有关本次重大资

产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，富临集团愿意承担个

别和连带的法律责任。

（9）如本次重大资产重组因富临集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案

件调查结论明确以前,富临集团将不转让所持有的上市公司股份。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法

定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生

较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）股东大会表决程序

12

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决

议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、

高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他

股东的投票情况进行单独统计并予以披露。此外公司将督促关联股东履行回避表

决程序。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统

向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网

投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）其他保护投资者权益的措施

公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次

交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相

关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具

了审计报告和评估报告。

13

重要风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，

还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已经上市公司董事会及交易对方股东会审议通过，并签署了《股权

转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。本次交易能否获得公司股

东大会审议通过存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）商誉减值的风险

本次交易为公司收购控股股东富临集团所持富临长运 99.9699%股权，系同一

控制下企业合并，本次交易本身不产生新的商誉。但 2013 年 12 月富临集团收购

富临长运 99.9699%股权时，由于该次交易系非同一控制下企业合并，交易价格合

计为 119,994.52 万元，2013 年 12 月 31 日在富临集团合并报表中确认的富临长运

归属富临集团的可辨认净资产公允价值为 995,963.56 万元，故在富临集团合并报

表中确认 20,398.16 万元的商誉。本次公司同一控制下收购富临长运确认的商誉金

额系 2013 年 12 月富临集团非同一控制下收购成都长运时产生的商誉，即

20,398.16 万元。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未

来每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值

部分将冲减公司当期利润。若富临长运未来经营状况恶化，将存在商誉减值风险，

对公司当期业绩造成不利影响。

富临长运是成都客运班线、县际包车（交通车）车辆数、旅游车辆数保有量

排名前列的道路运输企业。本次交易完成后，公司与富临长运将在业务运营、资

源配置、经营管理等方面充分发挥协同效应，公司与富临长运在四川省地区道路

运输业的行业地位和核心竞争力将进一步增强，资产质量和盈利能力将进一步提

14

高，继续保持上市公司和富临长运的持续竞争力和领先地位，以降低本次交易可

能形成的商誉减值对上市公司未来业绩产生的不利影响。

（三）交易标的评估风险

本次交易标的为富临长运 99.9699%的股份，交易价格以标的公司的资产基础

法评估值为依据，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》(中

联评报字[2015]第 1309 号)，截至 2015 年 6 月 30 日，标的公司经审计净资产账面

价值 35,352.59 万元，评估值 98,052.41 万元，评估增值 62,699.82 万元，增值率

177.36%。资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重

置价值，而账面价值反应的是企业资产的历史成本，因富临长运及其下属公司的

部分土地、房产取得时间较早，该类资产的重置价值较账面价值体现了较高增值，

造成了富临长运的评估值较标的公司账面价值增值率较高。但与前次富临集团收

购富临长运时的评估情况相比，本次交易对标的资产的评估在评估假设前提、评

估方法以及评估结论上不存在实质差异，本次评估值较前次评估值不存在大幅增

值的情况。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的

职责，但仍存在评估值较账面净资产增值率较高带来的评估风险。

（四）本次交易可能取消的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但

是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股

票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易

造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

根据与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方均对本次交易负有相应的

责任和义务，如果协议约定的本次股权转让各方应履行的相应责任和义务未能履

行，则本次交易有可能面临被终止或取消的风险。

二、与标的公司相关的风险

15

（一）市场风险

1、市场竞争风险

近年来，高速铁路建设投资的大幅增加，高速铁路客运网络布局不断完善，

对公路客运造成了一定的冲击；私家车保有量的大幅增长以及城市公交系统的不

断扩张和外延，亦对公路客运造成了一定程度的客源分流。同时，公路客运企业

还面临来自行业内的市场竞争风险。

针对市场竞争风险，富临长运将充分发挥其在四川省内特别是成都及周边地

区的优势地位，在目前市场相对分散、行业集中度不高的竞争机遇期加快发展，

不断的扩展客运线路、增加站点分布、提高班线质量、提升运营效率，形成规模

优势，以应对其所面临的市场风险。

2、市场开发不足导致的风险

国家实行道路客运企业等级评定制度和质量信誉考核制度，将班车客运线路

分四种类型，交通管理部门实施经营许可管理。对于不同等级线路的经营，要求

企业拥有相应线路类型的资质。在实际经营中，客运经营者在班线经营期限届满

后只要无重特大运输安全责任事故、无严重违规经营行为等情况，可获得当地主

管部门优先许可而延续经营。在这种政策下，经营规范、实力较强的企业一旦取

得班线经营权，其他企业难以取代，使各地区公路客运市场存在较大的进入壁垒，

使行业内呈现强者恒强的发展趋势。

虽然富临长运在四川省内特别是成都及周边地区处于优势地位，但在省内其

他地区及省外汽车运输市场还没有取得较大突破。富临长运如不能在目前市场相

对分散、行业集中度不高的时期加快发展，并尽可能的扩展线路、增加站点分布、

收购业内企业，进入新的市场并形成规模优势，将会制约富临长运进一步实现规

模化、集约化发展，使富临长运面临市场开发不足的风险。

本次收购完成后，富临长运将实现与富临运业的资产和业务的整合与对接，

巩固在四川省以及我国西南地区道路运输业的领先者地位，同时借助上市公司的

平台资源，通过多种渠道适时启动对省内外其他同行业运输类资产的并购活动，

加大省内外道路运输资源的开拓力度，以降低市场开发不足的风险。

16

（二）安全风险

富临长运所处的公路运输行业直接关系到人民群众的生命和财产安全，存在

固有的行业安全风险，富临长运面临的安全风险主要体现在以下两方面：

1、汽车客运站安全隐患导致的风险。汽车客运站是公路客运市场的源头，也

是客运安全管理的前沿和确保运输安全的重要环节。汽车客运站具有人员密集、

流动性大、构成复杂等特点，可能存在因进站环节对乘客携带“三品”（易燃、易

爆、易腐蚀物品）检查不严，导致“三品”在站内发生意外或进入运输环节造成车

辆损毁、人员伤亡的风险；因汽车客运站火灾及其他突发事件引起人员群死群伤

的风险；因客流高峰期疏导不力导致乘客拥挤、踩踏发生人身伤亡的风险；因治

安监控不力导致乘客人身伤亡、财产损失的风险。

2、汽车运输交通事故风险。汽车运输企业是主要采取以公路的延伸为基础，

以客、货车辆为载体，以良好的路况、安全的车况及合格的司乘人员为保障而进

行的运输经营及服务，这种行业特征决定了交通事故风险将是汽车运输企业无法

完全避免的，汽车运输交通事故风险是汽车运输企业所面临的主要日常风险。重

大汽车交通事故有突发、损害严重的特点，事故发生后企业将面临车辆损失、伤

亡人员的赔付、善后处理以及交通主管部门的处罚等，将对汽车运输企业产生不

利影响。

富临长运视安全为企业的生命，富临长运是道路旅客运输安全生产二级达标、

危险货物运输三级达标企业，四川省道路旅客运输安全生产状况 AAA 级企业，

是《四川省道路旅客运输企业安全生产标准》试点单位，在机构建设、制度建设、

教育培训、隐患治理、动态监控等方面进行严格把关，最近三年未发生较大及以

上的安全事故。

富临长运依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国道路交通安

全法》、《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《中华人民共和国道路运输

管理条例》等有关法律、法规，制定了《安全生产管理制度汇编》，其中包括《安

全生产管理办法》、《安全生产工作责任制度》、《安全生产问责追究机制》、《车辆

技术管理规定》等42项具体制度以及30项重点岗位、特殊工种安全操作规程，并

17

在运营中贯彻执行，以降低企业运营中面临的安全风险。

（三）政策风险

富临长运道路客运业务所依据的收费标准根据《汽车运价规则》、《道路运

输价格管理规定》、《四川省道路运输条例（2014）》等法规执行。未来，道路

旅客运输类业务的定价政策还将会根据市场环境的变化进行调整，客运价格标准

及客运站收费标准可能会出现一定程度的变动。同时，由于地方政府配套政策制

定需要一个过程，相关政策具体执行存在滞后性。因此，富临长运存在因定价政

策变动以及政策执行滞后而影响收益的风险。对此，富临长运将通过提高运营效

率、提升线路运营质量、有效控制运营费用等多种途径，同时，将充分发挥富临

长运与富临运业的业务协同效应，利用上市公司平台资源，提高管理效率，并实

施开展横向及纵向并购活动，降低该风险对盈利能力的不利影响。

（四）人力成本上升的风险

富临长运所属的公路运输业，人力成本是富临长运成本费用构成中最主要的

部分之一。随着社会经济水平发展，人民生活水平的提高，生活成本的上升，以

及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，富临长运面临着人力资源成本上

升的压力。

富临运业在保障员工基本薪酬和福利基础上，将充分借鉴富临运业上市公司

的成熟管理经验，提高管理和运营效率，并通过与富临运业的客运资源整合，实

现强强联合，在客运线路和客运站经营方面实现良性互动，优势互补，以应对未

来人力资源成本上升而带来的相关风险。

（五）管理风险

标的公司下属子公司和参股公司的数量较多，且分属不同地区，并且随着标

的公司的持续发展，组织结构和管理体系逐步趋于复杂化，对内部控制制度的有

效性要求增加，可能出现对控股子公司管理不到位而引发的风险。

富临运业亦存在较多的控股和参股公司的情形，本次收购完成后，富临长运

将充分借鉴上市公司对于下属企业的管控经验，引入成熟的上市公司内部控制制

18

度，提高下属企业的管理效率以及控制力，以降低管理风险对富临长运带来的不

利影响。

（六）环保政策趋严的风险

富临长运属于交通运输服务行业，除车辆尾气和生活垃圾外富临长运的主营

业务不存在影响环境的情况。目前我国执行尾气排放标准为排放因子为

GB18352.3Ⅻ2005《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ阶段)》，部

分等同于欧Ⅳ。2013 年 9 月，国家环境保护部发布了《轻型汽车污染物排放限值

及测量方法（中国第五阶段）》，自 2018 年 1 月 1 日起将替代原标准。随着尾气

排放标准的趋严，将增加公司的车辆采购成本以及日常的环保维护支出，可能影

响富临长运未来的经营业绩。

富临长运一直以来倡导并努力构建绿色交通运输体系，加强对环保政策的宣

传和教育，提高全体员工的环保意识；实行节能工作目标考核制，将节能目标纳

入经营部门工作的考核内容；并且对能耗高、尾气排放超标的车辆，实行强制退

出制度；强化对营运车辆定期检查，保证车辆性能良好，减少车辆磨损，降低油

耗；大力推广营运车辆使用清洁能源，减少废气排放。通过前述措施，力求降低

环保政策趋严而对富临长运带来的相关风险。

三、整合风险

本次交易完成后，富临长运将成为公司的全资子公司，将维持现有业务、资

产、人员和机构，并将充分利用公司在管理经验、融资平台等方面的优势。为发

挥本次交易的协同效应，从优化公司经营和资源配置的角度出发，公司与富临长

运在企业文化、管理团队、业务拓展、人员管理、财务统筹等方面进一步融合，

并按照子公司管理制度对其进行管理，将自身规范、成熟的管理体系进一步引入

到富临长运的运营管理之中。但双方之间能否顺利实现上述整合尚有不确定性，

若公司未能及时推行与富临长运相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、

人力资源管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对富临长运及上市公司

整体经营造成不利影响。

四、财务风险

19

（一）因对价支付的债务融资方式而产生的财务风险

除自有资金和首发募集资金外，本次交易的对价支付的资金来源为债务融资，

预计债务融资金额为 4 亿元。截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率

40.80%，资产负债率较低。根据信永中和出具的本次交易的《备考合并审计报告》，

假设本次交易已经完成，公司截至 2015 年 6 月 30 日的备考合并口径资产负债率

为 70.71%。公司资产负债率将大幅提升，存在资产负债率较高的风险。

此外，前述银行借款余额的增加，将相应增加公司的财务费用。本次收购完

成前，公司最近两年一期的财务费用均为负数；根据信永中和出具的《备考合并

审计报告》，假设本次交易已经完成，则公司最近一年一期备考合并报表的财务费

用分别为 2,156.09 万元、1,239.05 万元。本次交易完成后，公司存在财务费用上

升的风险。

未来期间，公司将通过股权融资、经营积累等多种途径，改善和优化公司的

资产负债结构，降低资产负债率。此前，公司已向中国证监会提交了非公开发行

股票申请，该次融资完成后，公司资产负债率将会大幅降低。此外，本次收购完

成后，公司的业务规模、资产质量和盈利能力将会进一步提高，标的资产的盈利

水平能够覆盖财务费用的增加，公司经营现金流水平将会进一步提高，有利于增

强公司未来期间的还本付息能力，经营成果的积累亦会不断降低公司的资产负债

率水平。

（二）综合毛利率下降的风险

富临长运和富临运业的主营业务同处道路运输业，但细分业务结构存在差异。

公司的主营业务收入主要由客运收入（班线收入）和站务收入构成，其中站务收

入的毛利率较高；而富临长运的主营业务收入主要由班线收入、交通车收入和站

务收入构成，虽然富临长运的班线收入由于客运线路的差异毛利率高于富临运业，

但毛利率相对较高的站务收入金额和占比相对较小，使得富临长运综合毛利率水

平低于富临运业。本次收购完成后，公司存在合并报表中的主营业务毛利率下滑

的风险。

综合毛利率下降系因公司与富临长运细分业务结构及各业务规模存在差异而

产生的，并不实质影响两家公司的盈利能力。同时，本次收购完成后，富临运业

20

和富临长运的道路运输业务将充分发挥协同效应、实现优势互补和资源整合，进

一步增强公司的核心竞争力和行业地位，同时将上市公司规范的内部控制制度和

理念注入富临长运，实现管理和运营效率的提升。总体而言本次交易完成后，公

司的盈利水平和综合竞争力将会进一步提升。

（三）资产流动性下降的风险

本次交易对价为 96,200.00 万元，其中拟以自有资金支付对价 39,419.45 万元，

以首发募集资金支付对价 16,780.55 万元，以银行借款支付对价 40,000 万元。因

对价支付，本次交易完成后，公司的货币资金等流动性较强的资产占公司总资产

的比例将大幅下降，公司面临资产流动性下降的风险。

公司与富临长运均属于道路运输企业，行业特点决定了两家公司均有持续稳

定的经营现金流入， 富临运业最近两年一期经营活动现金流量净额分别为

20,777.31 万元、19,189.95 万元、10,982.48 万元，富临长运最近两年一期经营活

动现金流量净额分别为 7,043.76 万元、9,574.60 万元、4,905.11 万元，能够保证公

司维持较为充裕的流动性。此外，本次对价支付充分考虑了公司维持正常业务经

营、进行业务整合、开拓市场等业务活动所需的运营资金需求。本次交易完成后，

公司的资产质量和盈利能力进一步提高，经营积累能够持续改善公司的资产流动

性。

（四）本次交易的债务融资风险

本次交易为现金收购，资金来源为上市公司首发募集资金、自有资金以及金

融机构提供的信贷支持，预计新增借款规模 4 亿元。如果银行借款不能及时取得

或不能足额取得，公司将面临通过其他途径筹集资金，进而影响交易对价支付及

交易进程的风险。

公司在历史业务经营中，与银行等金融机构保持了良好的信用合作关系，公

司未发生过违约情况。公司已就本次交易与银行等金融机构签署了借款协议或达

成了借款意向，取得了银行等金融机构的授信额度，从而最大限度的减轻了债务

融资的不确定性风险。

五、股票价格波动风险

21

本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将

影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业的景气度

变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。针对上述情况，上市

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券

交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关法律、法规的要求，真实、准确、

及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供

投资者做出投资判断。

22

目录

重大事项提示 ................................................................................................................ 2

一、本次重组方案简要介绍 ..................................................................................... 2

二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 4

三、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 5

四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 5

五、本次交易的支付方式及资金来源 ..................................................................... 5

六、交易标的评估情况 ............................................................................................. 6

七、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 6

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................... 10

九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................... 10

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 12

重要风险提示 .............................................................................................................. 14

一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 14

二、与标的公司相关的风险 ................................................................................... 15

三、整合风险 ........................................................................................................... 19

四、财务风险 ........................................................................................................... 19

五、股票价格波动风险 ........................................................................................... 21

目录 .............................................................................................................................. 23

释义 .............................................................................................................................. 25

第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 27

一、本次交易的背景及目的 ................................................................................... 27

二、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................... 29

三、本次交易具体方案 ........................................................................................... 29

四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 32

五、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 33

23

六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ....................................................... 33

七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................... 33

八、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................... 33

第二节 交易各方基本情况 ........................................................................................ 38

一、上市公司基本情况 ........................................................................................... 38

二、交易对方情况 ................................................................................................... 46

第三节 交易标的的基本情况 .................................................................................... 55

一、标的公司基本情况 ........................................................................................... 55

二、标的公司主营业务情况 ................................................................................... 97

三、标的公司的会计政策及相关会计处理 ..........................................................118

第四节 本次交易主要合同 ...................................................................................... 130

一、合同主体及签订时间 ..................................................................................... 130

二、交易价格及定价依据 ..................................................................................... 130

三、过渡期安排及期间损益归属 ......................................................................... 131

四、标的股权交割和过户的时间安排 ................................................................. 131

五、违约责任 ......................................................................................................... 131

六、协议生效、变更及终止 ................................................................................. 131

第五节 财务与会计信息 .......................................................................................... 133

一、标的公司最近两年及一期财务报表 ............................................................. 133

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ..................................................... 139

第六节 风险因素 ...................................................................................................... 143

一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 143

二、与标的公司相关的风险 ................................................................................. 144

三、整合风险 ......................................................................................................... 148

四、财务风险 ......................................................................................................... 148

五、股票价格波动风险 ......................................................................................... 150

24

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、富临运业 指 四川富临运业集团股份有限公司

富临运业有限公司 指 四川富临运业集团有限责任公司，发行人前身

本次交易、本次重大资产 富临运业收购富临集团控制下的富临长运

指

重组 99.9699%股权的行为

控股股东、富临集团、富

指 四川富临实业集团有限公司

临实业集团、交易对方

富临长运、标的公司 指 成都富临长运集团有限公司

四川省成都长途汽车运输（集团）公司、四川省

成都长运、成都长途运输 指

成都长途汽车运输公司，富临长运前身

富临企管 指 成都富临企业管理有限公司

怀远长运 指 崇州市怀远长运运业有限责任公司

广汉长运 指 四川省广汉长运运业有限公司

锦湖长运 指 成都锦湖长运运输有限公司

锦城运业 指 什邡市锦城运业有限公司

站北运业 指 成都站北运业有限责任公司

大邑机动车检测 指 大邑长运机动车检测有限责任公司

野马汽车 指 四川野马汽车股份有限公司

天润燃气 指 绵阳天润燃气有限责任公司

金牛运业 指 成都金牛运业有限责任公司

朗勃集装箱 指 成都长运朗勃集装箱运输有限公司

大西南生旌 指 成都大西南生旌运业有限公司

实际控制人 指 安治富

《公司法》 指 《中华人名共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人名共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

25

四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨

本报告书 指

关联交易报告书（草案）

四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨

本报告书摘要 指

关联交易报告书（草案）摘要

独立财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司

北京中伦、中伦律师、律

指 北京市中伦律师事务所

师、法律顾问

审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

基准日、审计基准日、评

指 2015 年 6 月 30 日

估基准日

最近两年及一期、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年半年度

最近一年一期 指 2014 年、2015 年半年度

交割日 指 将富临运业载于富临长运的股东名册之日

过渡期间 指 从基准日至交割日的期间

信永中和出具的《四川富临运业集团股份有限公

《备考合并审计报告》 指 司 2015 年 1-6 月、2014 年度备考合并审计报告》

（XYZH/2015CDA40171）

中联评估出具的《四川富临运业集团股份有限公

司拟收购四川富临实业集团有限公司持有的成都

《资产评估报告》 指 富临长运集团有限公司部分股权所涉及的成都富

临长运集团有限公司股东全部权益评估项目资

产评估报告》(中联评报字[2015]第 1309 号)

元 指 人民币元

股权转让协议 指 关于成都富临长运集团有限公司之股权转让协议

注：本报告书摘要中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。

26

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、富临长运先由控股股东富临集团进行收购的背景

富临长运前身为四川省成都长途汽车运输（集团）公司，性质为股份合作制

企业。由于中国道路运输企业特殊的成长历史，四川省成都长途汽车运输（集团）

公司存在历史沿革复杂、股权结构分散、股东人数较多、产权状况不清晰、非主

业资产复杂等问题。若直接由上市公司收购，不确定性较大，同时将面临规范性

不足、整改时间长、整合成本高等诸多问题。

因此，控股股东富临集团为支持上市公司的发展，于 2013 年 12 月先行实施

收购富临长运的 99.9699%股权，并对其资产及业务进行规范整合，剥离非主业资

产，同时进行公司制改制，待运输类资产及业务规范整合完成后，再转让予富临

运业。

2、公司与标的公司存在同业竞争问题

公司控股股东富临集团完成标的公司富临长运的收购后，由于富临长运的主

营业务与富临运业的主营业务基本相同，因此，公司和标的公司存在同业竞争的

情形。对此，控股股东富临集团于 2013 年 11 月出具了《关于收购四川省成都长

途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》:

“一、在本次收购完成后，我司将对成都长运的资产及业务进行规范整合，并

最迟在规范整合完成且运行一个完整会计年度后的 6 个月内，启动将规范整合后

的成都长运的运输类资产及业务注入到你司的程序。

二、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，相关资产

及业务的作价原则如下：由你司委托具有证券从业资格的中介机构对该部分资产

及业务进行审计、评估，确保公允定价，具体作价方式如下：

（一）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，

若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为正

27

数，则注入该等资产及业务的作价为评估结果减去该部分差额。

（二）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，

若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为零

或负数，则以评估结果为注入该等资产及业务的定价。

三、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，注入资产

及业务的评估基准日至该等资产及业务交割日期间产生的收益归你司所有，产生

的亏损由我司承担。

四、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时(包括但不限

于筹划、动议及实施等阶段)，将尊重你司依照法律、法规、规范性文件和你司《章

程》的规定独立作出的决策，配合你司依据法律法规和你司《章程》的规定履行

相应的程序。若该等注入达到上市公司重大资产重组的标准，我司将全力配合你

司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行相关程序。

五、若成都长运的运输类资产及业务最终未能注入到你司，我司将尽快向无

关联第三方转让该部分资产及业务，以解决本次收购产生的同业竞争。”

3、控股股东对富临长运的整合工作已完毕

控股股东富临集团在完成富临长运的收购后，积极开展了富临长运的相关整

合工作，包括完成了股份合作制企业的公司制改制，对于非主业资产和业务进行

了剥离，对富临长运及其下属企业的管理架构、资产权属、人力资源、财务管理、

业务运营等进行了梳理和规范，截至目前，富临集团对富临长运的整合工作已完

成，满足注入上市公司的规范性要求。

（二）本次交易的目的

1、控股股东履行承诺，并解决同业竞争问题

在控股股东前期完成富临长运的股权收购、完成整合工作并向投资者公开作

出资产注入承诺的前提下，本次重大资产购买的实施是切实履行相关承诺，彻底

解决同业竞争问题的方案落地。通过本次交易，控股股东的道路运输类资产全部

注入富临运业，提高了上市公司的独立性，并且增强了富临运业的综合竞争力和

盈利能力。

2、通过整合川内道路运输企业资源不断发展壮大

28

多年来，公司以致力于打造中国“道路运输第一品牌”作为发展目标，坚持以

道路旅客运输及其延伸服务产业为核心，通过兼并收购的外延式扩张和强化管理

的内涵式发展方式，加快区域网络化布局，及时调整内部产业结构，确保企业的

资源规模、经营规模、效益规模、客运网络及站点布局在西南地区处于领先地位。

本次收购即为贯彻公司发展思路、实现公司发展目标的重要举措。富临长运

是成都客运班线、县际包车（交通车）车辆数、旅游车辆数保有量排名前列的道

路运输企业，在成都道路运输业占有重要的行业地位，从西南片区来看，也是排

名靠前的大型运输企业。通过本次外延式的企业并购，富临长运成为上市公司的

下属子公司，公司在四川省内以及西南地区的竞争优势进一步巩固。

二、本次交易决策过程和批准情况

2015 年 9 月 23 日，富临集团召开股东会并作出决议，同意富临集团向富临

运业出售其所持有的富临长运 99.9699%的股份。

2015 年 9 月 24 日，富临集团就向富临运业出售其所持有的富临长运 99.9699%

的股份事项送达了书面通知。富临长运股东李科、余波书面同意放弃优先购买权。

2015 年 9 月 24 日，在四川省成都市蜀都公证处的见证下，富临集团已向另外两

名股东陈飞、冯大刚发出股权转让的书面通知，该等股东自接到书面通知之日起

满三十日（2015 年 10 月 23 日）未予答复，视为同意转让。

2015 年 10 月 24 日，富临运业召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过

了本次交易相关议案。同日，富临运业与交易对方签署了《股权转让协议》。

本次交易尚需富临运业股东大会审议批准。

三、本次交易具体方案

本次交易系公司以现金方式收购富临集团持有的富临长运 99.9699%的股份。

截至本报告书摘要签署日，标的公司富临长运的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 比例

富临集团 15,999.2694 99.9699%

李科 2.0814 0.0130%

陈飞 1.7203 0.0107%

冯大刚 0.6648 0.0042%

29

余波 0.3520 0.0022%

合计 16,004.0879 100%

（一）相关承诺

根据富临集团于 2013 年 11 月出具的《关于收购四川省成都长途汽车运输（集

团）公司相关事项的承诺函》：

“二、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，相关资及

业务的作价原则如下：由你司委托具有证券从业资格的中介机构对该部分资产及

业务进行审计、评估，确保公允定价，具体作价方式如下：（一）本次收购完成日

至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收

益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为正数，则注入该等资产及业务

的作价为评估结果减去该部分差额。 （二）本次收购完成日至将运输类资产及业

务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等

资产及业务产生的融资成本为零或负数，则以评估结果为注入该等资产及业务的

定价。”

上述承诺的对价确定的要点包括对标的资产进行评估、确定上述相关承诺期

间的收益和富临集团的融资成本。

（二）评估情况

根据上述承诺，富临运业聘请具有证券业务资格的中联评估作为本次重大资

产购买的评估机构，本次交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报

字[2015]第 1309 号)为参考，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评

估报告》，截至评估基准日（2015 年 6 月 30 日），采用资产基础法对标的公司股

东全部权益价值的评估结果为 98,052.41 万元，标的公司 99.9699%股份的评估价

值为 98,022.90 万元。

（三）期间的收益和融资成本的计算

1、期间的确定

根据上述承诺，测算期间为“本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司

的评估基准日期间”。根据《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》第

30

二条的规定，以“合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％）”

作为确定收购完成的时点。“本次收购完成日”即富临运业收购富临长运 99.9699%

股份，实际支付收购对价超过对价总额 50%的时点，确定为 2013 年 12 月 10 日。

本次评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。因此测算期间为 2013 年 12 月 10 日起至

2015 年 6 月 30 日止。

2、期间收益的计算

自 2013 年 12 月富临集团完成富临长运收购日，至本次评估基准日 2015 年 6

月 30 日期间，富临长运实现的收益以经审计合并报表中的归属于母公司的净利润

为口径计算。2014 年度和 2015 年上半年，富临长运合并报表中归属于母公司的

净利润分别为 11,226.77 万元和 7,050.15 万元，合计金额为 18,276.92 万元。

3、期间融资成本的计算

自 2013 年 12 月富临集团完成富临长运收购日，至本次评估基准日 2015 年 6

月 30 日期间，富临集团产生的融资成本的计算，选取了专门为支付股权收购对价

款申请的银行贷款的期间实际融资成本作为计算依据，基本情况如下：

贷款银 贷款金额 年化综合 融资成本

性质 融资成本计算起止期间

行 （万元） 成本率 （万元）

2014.1.10-2014.12.17 4,948 6.30% 295.27

初始贷 2014.1.2-2014.12.11 4,500 6.30% 270.11

工商银 款 2013.12.10-2014.11.20 5,000 6.30% 301.88

行绵阳 2013.12.10-2015.6.30 40,000 9.34% 5,882.00

新华支 2014.12.18-2015.6.30 4,400 6.16% 146.06

行 展期 2014.12.11-2015.6.30 4,000 6.16% 137.57

2014.11.25-2015.6.30 4,500 6.16% 167.09

小计 7,199.98

浦发银 贷款及 2013.12.10-2015.6.30 23,000 8.76% 3,130.17

行成都 展期 2013.12.11-2015.6.30 24,000 10.03% 3,731.02

分行 小计 6,866.94

初始贷

2013.12.10-2014.12.6 16,000 10.66% 1687.20

攀枝花 款

商业银 2014.12.11-2015.6.30 5,000 11.15% 311.38

行成都 展期 2014.12.12-2015.6.30 5,000 11.15% 309.83

分行 2014.12.26-2015.6.30 2,000 11.15% 115.26

小计 2,423.67

融资成本总计 16,490.59

注：上表中融资成本计算起算时间根据实际贷款时间与 2013 年 12 月 10 日孰晚确定，融

资成本计算截止时间根据相关贷款到期时间与 2015 年 6 月 30 日孰早确定；综合成本率包括

31

合同利率、财务顾问费等。上表中部分一年期贷款存在提前还款、展期续贷的情况，续贷金

额根据资金情况调整。

（四）交易对价的确定

富 临 长 运最 近 一 年一 期 经 审计 合 并 报表 中 的 归属 于 母 公司 的 净 利 润 为

18,276.92 万元，富临集团在此期间产生的融资成本为 16,490.59 万元，二者相减

为 1,786.33 万元，故根据富临集团出具的承诺以及交易双方签署的《股权转让协

议》，以本次评估结果与该差额相减作为注入该等资产及业务的定价，即标的公司

99.9699%股份的评估价值为 98,022.90 万元，减去上述差额后的金额为 96,236.57

万元，经交易双方协商，以 96,200.00 万元作为本次交易的对价。

（五）资金来源

本次交易的资金来源为公司前次公开发行募集资金、自有资金和银行贷款。

具体资金构成情况如下：

资金构成 金额（万元）

前次公开发行募集资金 16,780.55

自有资金 39,419.45

银行贷款 40,000.00

合计 96,200.00

注：上表中本次交易预计使用前次公开发行募集资金的金额为截至 2015 年 9 月 30 日的

募集资金专户余额作为参考，实际使用金额以支付交易对价当日募集资金专户余额为准。

四、本次交易构成重大资产重组

根据富临运业、富临长运经审计的 2014 年度的财务数据及交易作价情况，相

关比例计算如下：

单位：万元

项目 富临长运 成交金额 富临运业 占比（注）

总资产 124,037.55 96,200.00 121,506.35 102.08%

营业收入 68,582.17 - 39,128.76 175.27%

归属于母公司净资产 36,717.19 96,200.00 76,142.39 126.34%

注：总资产和归属于母公司净资产的“占比”数据为富临长运 100%的股份对应的财务指标

与成交金额孰高值除以富临运业相应的财务指标。

32

由上表可知，上表中相关指标比例均超过 50%，根据中国证监会《重组管理

办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关

规定，本次交易对方为富临集团，富临集团为公司控股股东，为公司的关联方，

其直接持有标的公司 99.9699%的股份，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不会导致公司控制权发生变化

本次交易中，公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司 99.9699%的股份，

不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，富临集团仍为公司控股股东，安治

富仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

七、本次交易不构成借壳上市

公司自首次公开发行上市以来，控股股东为富临集团，实际控制人为安治富，

未发生过变更。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化，

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

八、本次重组对上市公司的影响

本次交易以现金方式支付全部收购价款，不涉及发行股份，不会对上市公司

的股权结构产生影响。本次交易对上市公司资产负债结构、未来发展前景和主要

财务指标的影响具体如下：

（一）本次交易对上市公司经营管理的影响

多年来，公司以致力于打造中国“道路运输第一品牌”作为发展目标，坚持以

道路旅客运输及其延伸服务产业为核心，通过兼并收购的外延式扩张和强化管理

的内涵式发展方式，加快区域网络化布局，及时调整内部产业结构，确保企业的

资源规模、经营规模、效益规模、客运网络及站点布局在西南地区处于领先地位。

本次收购即为贯彻公司发展思路、实现公司发展目标的重要举措，通过本次

外延式的企业并购，富临长运将成为公司的控股子公司，公司在四川省地区道路

33

运输业的行业地位和核心竞争力进一步增强，客运站布局和道路运输线路辐射区

域不断拓宽，公司客运规模进一步增长，有利于巩固公司在四川省内道路运输业

的行业领先者地位，有利于公司的持续经营。

本次收购完成后，公司将把富临长运纳入子公司进行管控，凭借多年来在道

路运输行业积累的行业管理经验，进一步按照上市公司的内部控制要求，对富临

长运在管理架构、人力资源、财务管控、业务流程、安全运营等方面进行进一步

规范，将自身规范、成熟的管理体系进一步引入到富临长运的运营管理之中。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后，富临长运将成为公司的子公司，公司将对富临长运作为子

公司进行管理和运营，富临长运将继续保持运营的独立性，充分发挥管理团队的

经营积极性，进一步提升盈利水平。公司将凭借多年来在道路运输行业积累的行

业管理经验，进一步按照上市公司的内部控制要求，在管理架构、人力资源、财

务管控、业务流程、安全运营等方面进行规范。

2、未来两年的发展计划

公司致力于打造中国“道路运输第一品牌”。公司将全面、系统的实施一流品

牌战略计划，通过兼并收购的外延式扩张和强化管理的内涵式发展方式，加快区

域网络化布局，及时调整内部产业结构，坚持“一核三极”的发展思路，着力构建

以成都为中心，北至陕西西安沿线，南至云南昆明、贵州、广西等主要城市沿线

的产业布局，逐步实现北上南下的战略规划，形成走向全国的客运网络。确保企

业的资源规模、经营规模、效益规模、客运网络及站点布局在西南地区处于领先

地位。

公司本次对富临长运的收购，是贯彻上述发展战略的重要举措。完成本次收

购后，公司仍将坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的工作方针，健全企业长

效安全管理机制，全力抓好安全管控，以安全促效益；按照《营运客车公司化改

造经营方案》以及优化后的经营管理模式，着力提升营运客车经营效益；坚持全

面预算管理和现金集中管理制度，提高财务运营能力，推行扁平化和精细化管理，

提高管理质效；充分发挥既有优势，沉着应对市场竞争，合理调配资源，提前布

34

局设点，提高风险防范能力；积极探索多元化发展战略，致力于为公司打造新的

利润增长极。

3、对上市公司未来发展的影响

本次收购标的富临长运是四川省现代大型骨干运输企业，是国家道路旅客运

输一级企业，拥有营运车辆 1000 多台，员工 3800 余人，年输送旅客 1 千万余人

次；同时，富临长运控股 3 个汽车客运站，其中包括 1 个一级客运站，同时参股

12 个客运站。富临长运是成都客运班线、县际包车（交通车）车辆数、旅游车辆

数保有量排名前列的道路运输企业。在成都道路运输业占有重要的行业地位，从

西南片区来看，也是排名靠前的大型运输企业。

通过本次收购，公司将实现四川省内道路运输优势企业的强强联合，进一步

提高自身规模效应，在四川省地区道路运输业的行业地位和核心竞争力进一步增

强，客运站布局和道路运输线路辐射区域不断拓宽，公司客运规模进一步增长，

有利于巩固公司在四川省内道路运输业的行业领先者地位，有利于公司的持续经

营。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据本次交易方案，假设公司于 2014 年 1 月 1 日起即已完成本次交易，假定

以合并富临长运后的公司架构为持续经营的会计主体，编制本次交易的 2014 年度

和 2015 年上半年备考合并财务报表，信永中和对此进行了审计并出具了《备考合

并审计报告》。特别提示投资者阅读备考合并财务报告全文。

1、对公司资产负债状况的影响

本次交易完成前，富临运业最近一年一期合并报表的资产负债率为 34.97%和

40.80%。本次交易完成后，富临运业最近一年一期备考合并财务报表的资产负债

率将上升至 69.71%、70.71%。主要系因本次收购公司将以现金方式支付对价，资

金来源于公司前次公开发行募集资金、自有资金和银行贷款，公司拟新增 4 亿元

并购贷款，从而相应增加长期借款的科目余额。

从公司所处行业和业务特点来看，道路运输业的经营活动现金流量情况良好，

一般不存在大额应收款项，富临运业最近两年一期经营活动现金流量净额分别为

20,777.31 万元、19,189.95 万元、10,982.48 万元，富临长运最近两年一期经营活

35

动现金流量净额分别为 7,043.76 万元、9,574.60 万元、4,905.11 万元；预计本次收

购完成后，公司经营活动现金流量充裕的特点仍将得到延续，本次并购活动的对

价支付方案考虑了公司正常经营的流动资金需求、未来的资金投入以及公司的经

营业绩和流动资金再生能力，新增负债和利息支出将不会对公司的正常经营活动

及资金充裕度构成重大不利影响。

此外，未来公司将灵活运用资本市场多种融资渠道，适时通过股权类融资方

式，扩大公司股本和净资产规模，使公司的资产负债结构维持在合理水平。

2、对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，将增强公司在四川省地区道路运输业的行业地位和核心竞

争力，提高公司的盈利能力。根据备考合并财务报表，假设公司于 2014 年 1 月 1

日起即已完成本次交易，则 2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司的备考合并营业收

入将达 108,525.30 万元、64,540.65 万元，较合并前增长 177.35%、109.56%；公

司的备考合并净利润将达 15,935.77 万元和 9,262.25 万元，较合并前增长 33.52%、

24.48%。本次交易为现金收购，不增加公司的净资产和股本规模，交易完成后，

公司盈利能力和每股收益均有较大幅度的提升。本次收购完成后，将实现公司与

富临长运在成都周边及四川地区的道路运输资源的整合，公司在四川省内以及西

南地区的竞争优势进一步巩固，实现在客运线路、客运站点和旅客资源等方面的

有效互补，有利于进一步开拓公司的市场空间，提升整体经营规模和服务水平，

从而实现协同式发展。此外，随着公司的经营业绩的实现和经营活动现金充裕度

的积累，因本次并购活动造成的负债和利息支出的增加也将逐渐减少，本次收购

对公司盈利能力和每股收益的提升将随着公司业务经营积累的增加而稳步提升。

根据备考合并财务报表，收购富临长运后合并净利润增幅低于营业收入的增

幅，一是因为富临长运的收入结构和公司存在差异，综合毛利率水平和合并净利

率水平低于富临运业；二是公司控股股东在 2013 年 12 月收购富临长运，富临长

运审计后的归属于母公司的净资产为 38,238.52 万元，该次收购按照非同一控制下

企业合并处理，在富临集团合并报表中经调整后的归属于母公司的净资产为

995,963.56 万元；本次收购完成后，按照同一控制下合并原则，在备考合并报表

中富临长运的财务数据系其在富临集团合并财务报表中的账面价值，固定资产、

无形资产等按照合并报表中调增后的账面价值计算折旧摊销，相应抵减了合并后

36

的经营业绩。三是本次收购对价来源于公司前次公开发行募集资金、自有资金和

银行借款，银行借款融资将造成公司财务费用支出增加，从而抵减了备考合并净

利润的增幅。

37

第二节 交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）公司基本情况

公司名称： 四川富临运业集团股份有限公司

英文名称： Sichuan Fulin Transportation Group Co.,Ltd.

成立日期： 2002 年 3 月 18 日

注册资本： 人民币 31,348.90 万元

法定代表人： 李亿中

股票上市地： 深圳证券交易所

股票简称： 富临运业

股票代码： 002357

注册地址： 四川省绵阳市绵州大道北段 98 号

办公地址： 四川省成都市青羊区广富路 239 号 N 区 29 栋

注册地址邮编： 621000

办公地址邮编： 610051

电话： 028-83262759

传真： 028-83251560

电子邮箱： zhengquan@scflyy.cn

经营范围： 汽车客、货运输，客运站经营，石油制品销售，汽车租赁服

务，仓储服务，停车服务，货运信息服务，汽车一级、二级

维护，汽车美容，汽车、小汽车专项修理（限于分公司经营），

汽车配件销售，保险兼业代理（货物运输保险、机动车辆保

险、企业财产保险、意外伤害保险、责任保险）。

（二）公司设立及发行上市情况

1、公司设立

公司前身富临运业有限公司系富临集团与自然人安东共同出资设立的有限责

38

任公司。公司注册资本为5,000万元，富临集团以取得的绵阳市第二汽车运输总公

司的部分净资产出资4,800万元，安东以货币资金出资200万元。股东出资情况经

四川勤德会计师事务所川勤德验字[2002]第12号《验资报告》验证。2002年3月18

日，富临运业有限公司取得了绵阳市工商行政管理局颁发的注册号为

5107002802301号的《企业法人营业执照》。公司住所为绵阳市剑南路西段八号，

法定代表人为李亿中，成立日期为2002年3月18日。公司设立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 富临集团 4,800 96.00%

2 安东 200 4.00%

合计 5,000 100.00%

2、整体变更

2007年7月12日，经富临运业有限公司股东会审议通过，决定由公司全体股东

作为发起人，以2007年4月30日为基准日，将公司经审计的净资产折成股本，由有

限责任公司整体变更为股份有限公司。根据经四川君和会计师事务所有限责任公

司出具的君和审（2007）第2155号《审计报告》审计的净资产80,480,757.17元，

按照1.3272：1的折股比例，折合为股份有限公司股本6,063.777万股，折余部分计

入资本公积。2007年7月20日，四川君和会计师事务所有限责任公司对整体变更注

册资本的实收情况进行了审验，并出具了君和验字（2007）第2005 号《验资报告》。

2007年8月8日，公司在四川省绵阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，

注册资本为60,637,770元。整体变更完成后，公司股权结构如下：

序 持股数 持股比例 序 持股数 持股比

股东名称 股东名称

号 （股） （%） 号 （股） 例（%）

1 富临集团 32,537,770 53.66 15 曹勇 300,000 0.50

2 安治富 8,820,000 14.55 16 谢忠宪 300,000 0.50

3 安东 4,800,000 7.92 17 李强 300,000 0.50

4 薛万春 3,020,000 4.98 18 寇容生 300,000 0.50

5 聂正 1,800,000 2.97 19 吴玉华 300,000 0.50

6 聂丹 1,800,000 2.97 20 刘一池 300,000 0.50

7 李亿中 900,000 1.48 21 聂勇 180,000 0.29

8 陈曙光 900,000 1.48 22 周鹤达 120,000 0.20

9 安舟 600,000 0.99 23 梁涛 120,000 0.20

10 许波 600,000 0.99 24 刘解放 60,000 0.09

11 黄志平 600,000 0.99 25 江明 60,000 0.09

12 吕大全 600,000 0.99 26 王志 60,000 0.09

39

13 宁博 600,000 0.99 27 王晓红 60,000 0.09

14 李丹 600,000 0.99 合 计 60,637,770 100

3、首次公开发行股票并上市

2010年1月，经中国证监会《关于核准四川富临运业集团股份有限公司首次公

开发行股票的批复》(证监许可［2010］75号文)核准，公司公开发行人民币普通

股2,100万股，发行价格为14.97 元/股。经深圳证券交易所《关于四川富临运业集

团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］50号文）同意，

公司股票于2010年2月10日在深圳证券交易所上市，股票简称“富临运业”，股票代

码“002357”。首次公开发行前后，公司股本结构变化如下表所示：

首次公开发行股票前 首次公开发行股票后

股数（万股） 比例 股数（万股） 比例

限售流通股 6,063.78 100.00% 6,063.78 74.28%

其中：国有股 0.00 0.00% 0.00 0.00%

境内法人股 3,253.78 53.66% 3,253.78 39.86%

境内自然人持股 2,810.00 46.34% 2,810.00 34.42%

非限售流通股 - - 2,100.00 25.72%

流通 A 股 - - 2,100.00 25.72%

股份总额 6,063.78 100.00% 8,163.78 100.00%

（三）控制权变动及重大资产重组情况

公司自首次公开发行上市以来，控制权未发生变动，未发生重大资产重组。

（四）主营业务发展情况

公司主营业务为汽车客运站经营和汽车客运业务；公司主要提供汽车客运站

服务和汽车客运服务。

公司是专业从事道路客货运输的国家一级道路旅客运输企业，四川省安全状

况 A2 企业，位居中国道路运输协会公布的 2015 年道路运输百强诚信企业第 30

位。

1、汽车客运站经营

截至 2015 年 6 月 30 日，公司拥有客运站 23 个，其中包括一级客运站 7 个，

二级客运站 7 个。主要分布在四川省公路交通较为发达和人口较为集中的成都、

绵阳、遂宁和眉山等地，其中成都城北客运中心、绵阳南湖客运站和射洪客运总

40

站等为一级车站。根据现行汽车客运行业规定，所有营运车辆必须进入各地经政

府规划、交通部门审核发放经营许可证的汽车客运站从事客运运输，各汽车客运

站按照站级，结合交通及物价部门核定的标准向进入汽车客运站的营运车辆收取

费用，主要包括客运代理费、站务费、安检费、车辆清洗费等。

2、汽车客运业务

公司的汽车客运业务包含两类，一类是由公司单独购置客运车辆在各客运站

承运旅客，向旅客收取承运费用；另一类是公司与合作经营者签订《道路运输服

务合作协议》，与合作经营者按公司化经营管理的模式，共同开展旅客运输服务并

收取运输服务费。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司营运车辆共计 3969 台，其中：班线客车 2837

台、出租车 1044 台、公交车 88 台；客运线路 750 条，营运客车日发班次近 8794

班。

最近三年一期，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

主营业务收入 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

客运收入 19,069.74 6,320.21 5,837.32 5,071.69

运输服务费收入 2,567.08 15,513.05 13,792.08 11,147.86

站务收入 6,700.21 13,045.37 13,432.49 12,513.32

保险代理收入 1,046.89 1,422.89 1,317.89 1,200.65

合计 29,383.92 36,301.52 34,379.78 29,933.53

（五）主要财务指标

公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年上半年的财务数据均经信永中

和会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年

及一期的主要财务数据及相关财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产合计 139,551.42 121,506.35 108,713.87 102,417.56

其中：流动资产 59,268.33 43,942.31 44,977.47 40,867.46

负债合计 56,940.23 42,491.65 39,611.55 36,113.01

41

其中：流动负债 54,516.19 41,206.46 39,480.18 35,983.54

股东权益合计 82,611.18 79,014.70 69,102.32 66,304.55

归属于母公司股东权益合计 80,589.60 76,142.39 66,297.44 63,373.56

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 30,798.44 39,128.76 37,223.65 32,578.46

营业利润 8,436.25 12,872.08 7,945.08 10,048.24

利润总额 8,757.88 14,425.02 9,671.04 10,624.30

净利润 7,408.01 12,055.52 6,950.54 8,482.50

归属于母公司所有者的净利润 7,230.56 11,775.19 6,831.15 8,348.31

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动现金流量净额 10,982.48 19,189.95 20,777.31 20,849.58

投资活动现金流量净额 7,875.84 -19,828.58 -27,088.36 -17,630.64

筹资活动现金流量净额 7,406.84 -2,165.89 -4,164.11 -5,038.66

现金及现金等价物净增加额 26,265.17 -2,804.52 -10,475.16 -1,819.72

4、主要财务指标

2015 年 6 月 2014 年末/ 2013 年末/ 2012 年末/

项目

末/1-6 月 年度 年度 年度

流动比率 1.09 1.07 1.14 1.14

速动比率 1.09 1.07 1.14 1.14

利息保障倍数 N/A N/A N/A N/A

资产负债率（母公司报表） 28.87 25.41 25.74 22.36

资产负债率（合并报表） 40.80 34.97 36.44 35.26

应收账款周转率（次） 48.07 86.76 94.92 92.32

存货周转率（次） 2,749.08 6,022.77 14,473.14 11,618.49

总资产周转率（次） 0.24 0.34 0.35 0.33

每股净资产（元） 4.1132 3.8862 3.3837 3.2345

每股经营活动现金流量（元） 0.5605 0.9794 1.0604 1.0641

每股净现金流量（元） 1.3405 -0.1431 -0.5346 -0.0929

扣除非经常性损益 基本 0.3690 0.6010 0.3487 0.4261

前每股收益（元） 稀释 0.3690 0.6010 0.3487 0.4261

扣除非经常性损益 全面摊薄 8.97 15.46 10.30 13.17

42

前净资产收益率 加权平均 9.24 16.65 10.64 12.75

扣除非经常性损益 基本 0.3615 0.5491 0.2873 0.3863

后每股收益（元） 稀释 0.3615 0.5491 0.2873 0.3863

扣除非经常性损益 全面摊薄 8.79 14.13 8.49 11.94

后净资产收益率 加权平均 9.06 15.21 8.77 11.56

（六）控股股东、实际控制人概况

截至本报告书摘要出具日，富临集团持有公司 39.86%的股份，为公司的控股

股东；安治富先生直接持有公司 10.98%的股份，通过其所控制的富临集团间接持

有公司 39.86%股份，安治富先生合计控制公司 50.84%的股份，系公司实际控制

人。

1、控股股东

（1）基本情况

公司名称： 四川富临实业集团有限公司

企业性质： 有限责任公司

注册地： 绵阳市安昌路 17 号

主要办公地点： 绵阳市安昌路 17 号

法定代表人： 安治富

注册资本： 人民币 30,000 万元

营业执照号： 510700000015153

组织机构代码证号 20545950-1

税务登记证号： 涪国税字 510703205409501 号、川税绵字 510703205409501 号

成立日期： 1995 年 12 月 19 日

房地产开发经营（三级）。日用百货销售，商品砼、建筑材料生产、销

售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资。

以下经营范围限分支机构经营：住宿，中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋

经营范围：

糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方

乳粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房

屋租赁，汽车租赁，保健品销售，代订机票。

（2）经营情况

富临集团主要从事投资管理业务，现控股两家上市公司，分别为公司及富临

精工（股票代码 300432）。富临集团的投资方向主要涉及房地产、汽车制造、道

路运输、工业、医疗和资产管理等领域。

43

（3）股权结构

富临集团的股东为自然人安治富、安东和聂丹，安东为安治富之子，聂丹为

安治富之妻之兄之女，各股东出资金额及持股比例情况如下：

安治富出资金额为 21,000 万元，占注册资本的比例为 70%；安东出资金额为

6,000 万元，占注册资本的比例为 20%；聂丹出资金额为 3,000 万元，占注册资本

的比例为 10%。

（4）所持股份的质押、冻结和其他限制权利情况

2014 年 4 月 10 日，公司控股股东富临集团将其持有的公司无限售条件流通

股共计 2,000 万股质押给上海银行股份有限公司成都分行，并已办理相关手续，

股权质押期限自股权质押登记之日起至质权人申请解除质押登记为止；2014 年 7

月 11 日，富临集团将其持有的公司无限售条件流通股 3,000 万股质押给平安银行

股份有限公司成都分行，并已办理相关手续，股权质押期限自前述质押登记日起

至质押双方解除质押止；2014 年 8 月 27 日，富临集团将其持有的公司无限售条

件流通股 2,000 万股质押给招商银行股份有限公司成都高新支行，并已办理相关

手续，股权质押期限自前述质押登记日起至质押双方解除质押止；2014 年 10 月 9

日，富临集团将其持有的公司无限售条件流通股 800 万股质押给中国光大银行股

份有限公司绵阳分行，并已办理相关手续，股权质押期限自前述质押登记日起至

质押双方解除质押止。

2015 年 9 月，公司实施 2015 年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东

每 10 股转增 6 股，前述质押股权的数量进行相应调整。

截至本报告书摘要签署日，富临集团持有公司股份 124,945,037 股，占公司股

份总数的 39.86%；富临集团已质押其持有的公司股份共计 124,800,000 股，占公

司股份总数的 39.81%，占其持有公司股份总数的 99.88%。

除上述情形外，截至本报告书摘要出具日，富临集团所持公司股份不存在其

他质押或冻结的情形。

2、实际控制人

（1）基本情况

安治富，男，1949 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为四

川省绵阳市高新技术开发区普明北路，身份证号 51070219491205****。2002 年至

44

今任富临集团董事长。

（2）公司与实际控制人之间的产权控制关系图

公司实际控制人安治富先生与公司之间的产权控制关系如下图所示：

安治富

70%

四川富临实业集团有限公司 10.98%

39.86%

四川富临运业集团股份有限公司

（3）所持股份的质押、冻结和其他限制权利情况

公司实际控制人安治富先生将其持有的公司无限售流通股 1,330 万股与华泰

证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，并已办理了相关手续，初始交易日

为 2014 年 11 月 19 日，购回交易日为 2015 年 11 月 19 日；安治富先生将其持有

的公司无限售流通股 590 万股与东北证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，

并已办理了相关手续，初始交易日为 2014 年 11 月 21 日，购回交易日为 2015 年

11 月 20 日。

2015 年 9 月，公司实施 2015 年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东

每 10 股转增 6 股，前述质押股权的数量进行相应调整。

截至本报告书摘要签署日，安治富先生持有公司股份 34,430,880 股，占公司

股份总数的 10.98%；安治富先生已质押其持有的公司股份共计 30,720,000 股，占

公司股份总数的 9.80%，占其持有公司股份总数的 89.22%。

除上述情形外，截至本报告书摘要出具日，安治富先生所持公司股份不存在

其他质押或冻结的情形。

3、最近三年及一期控股股东及实际控制人变化情况

最近三年及一期，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

（七）公司合规情况

45

截至本报告书摘要签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或刑事处

罚。

二、交易对方情况

本次重大资产收购的交易对方为富临集团。

（一）富临集团基本情况

富临集团的基本情况参见本节之“一、上市公司基本情况”之“（六）控股股东、

实际控制人概况”。

（二）富临集团历史沿革

1、1995 年设立及名称变更

1995 年 10 月 25 日，四川绵阳富临房地产开发有限公司、绵阳亿力实业有限

公司、四川绵阳富临真空压铸有限公司、四川涪翔羽绒制衣有限公司、绵阳市富

临物业管理有限公司、绵阳市高新区东宇模塑制品有限公司、绵阳市减震器厂等

七家单位签署了《关于创建四川绵阳富临实业（集团）有限责任公司的投资协议

书》，约定共同出资 2,650 万元，设立四川绵阳富临实业集团有限责任公司。其

中，四川绵阳富临房地产开发有限公司以固定资产、土地使用权作价 1,270 万元

出资，占注册资本的 47.92%；绵阳亿力实业有限公司以全部资产作价 853 万元出

资，占注册资本的 32.19%；四川绵阳富临真空压铸有限公司以固定资产和无形资

产等作价 306 万元出资，占注册资本的 11.55%；四川涪翔羽绒制衣有限公司以固

定资产、商品等作价 145 万元出资，占注册资本的 5.47%；绵阳市富临物业管理

有限公司以固定资产作价 46.5 万元出资，占注册资本的 1.76%；绵阳市高新区东

宇模塑制品有限公司以固定资产、商品作价 25.5 万元，占注册资本的 0.96%；绵

阳市减震器厂以商品作价 4 万元出资，占注册资本的 0.15%。1995 年 12 月 6 日

绵阳市经济体制改革委员会以绵体改股（1995）39 号文批准同意设立四川绵阳富

临实业集团有限责任公司。该公司设立时的股权结构如下表：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 四川绵阳富临房地产开发有限公司 1,270.00 47.92

46

2 绵阳亿力实业有限公司 853.00 32.19

3 四川绵阳富临真空压铸有限公司 306.00 11.55

4 四川涪翔羽绒制衣有限公司 145.00 5.47

5 绵阳市富临物业管理有限公司 46.50 1.76

6 绵阳市高新区东宇模塑制品有限公司 25.50 0.96

7 绵阳市减震器厂 4.00 0.15

合 计 2,650.00 100.00

1995 年 12 月 15 日，绵阳市绵州会计师事务所对四川绵阳富临实业集团有限

责任公司设立时的股东出资出具了绵州会验（95）字第 45 号《验资报告》。

1995 年 12 月 19 日，四川绵阳富临实业集团有限责任公司取得绵阳市工商行

政管理局颁发的 20542110-8 号企业法人营业执照。公司住所为绵阳市西河西路 8

号，法定代表人为安治富，注册资本为 2,650 万元。

1996 年 12 月 27 日，四川绵阳富临实业集团有限责任公司名称变更为四川富

临实业集团有限责任公司，并在绵阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

1998 年 11 月 16 日，四川富临实业集团有限责任公司名称变更为四川富临实业集

团有限公司，并在绵阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

2、1999 年股权转让及增资

1999 年 8 月 4 日，富临集团股东会通过决议，同意原股东将所持富临集团全

部股权共 2,650 万元，以 2,650 万元的价格转让给安治富、安东、刘厚仪、聂丹、

安舟、许波等六位自然人；同意富临集团以资本公积转增股本的方式增加注册资

本 5,350 万元，转增后富临集团注册资本增至 8,000 万元。因 1995 年富临集团设

立时上述七家股东即为安治富实际出资设立并控制，因此，在 1999 年股权转让时，

转让价款仅以富临集团当时的注册资本 2,650 万元为作价依据最终确定为 2,650

万元。

1999 年 8 月 10 日，绵阳市经济体制改革委员会以绵体改股[1999]33 号文件

同意富临集团注册资本增至 8,000 万元。

2000 年 4 月 4 日，富临集团完成工商变更登记并取得企业法人营业执照。

上述股权转让及资本公积转增股本完成后，富临集团的股权结构如下：

受让股份后出资额 增资后出资额

序号 股东名称 出资比例 出资比例

(万元) (万元)

1 安治富 1,298.50 49.00% 3,600.00 45.00%

47

2 安 东 526.00 19.85% 1,200.00 15.00%

3 刘厚仪 359.50 13.57% 1,600.00 20.00%

4 聂 丹 253.00 9.54% 800.00 10.00%

5 安 舟 106.50 4.02% 400.00 5.00%

6 许 波 106.50 4.02% 400.00 5.00%

合计 2,650.00 100.00% 8,000.00 100.00%

3、2003 年 10 月—2004 年 2 月自然人股东之间的股权继承及转让

2003 年 10 月 30 日，经富临集团股东会决议，同意刘厚仪（聂丹之母）所持

1,600 万元股权由聂丹继承。

2004 年 2 月 16 日，经富临集团股东会决议，同意根据双方转让协议聂丹将

所持富临集团 400 万元股权以同等价格转让给安治富；同意聂丹将所持富临集团

400 万元股权以同等价格转让给安东；同意许波将所持富临集团 80 万元股权以同

等价格转让给安治富。

2004 年 3 月 11 日，富临集团完成了工商变更登记，并取得了四川省绵阳市

工商行政管理局颁发的 5107002801310 号企业法人营业执照。

上述继承及转让完成后，富临集团的股权结构如下表：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 安治富 4,080 51

2 安 东 1,600 20

3 聂 丹 1,600 20

4 安 舟 400 5

5 许 波 320 4

合 计 8,000 100

4、2004 年股权转让及增资

（1）自然人股东间的股权转让和富临集团增资

2004 年 8 月 4 日，经富临集团股东会决议，同意成都富临实业集团有限公司、

四川富临运业集团有限公司、四川富临房地产开发有限责任公司、绵阳富临精工

机械有限公司、绵阳市安达建设工程有限公司、绵阳市富临涪华运业有限公司作

为新股东以现金方式出资，将富临集团注册资本由 8,000 万元增加至 30,000 万元；

并同意按照双方转让协议由安舟将所持富临集团 400 万元股权、许波将所持富临

集团 320 万元股份按同等价格全部转让给安治富。

48

2004 年 8 月 11 日，四川玉峰会计师事务所有限责任公司对上述增资事项出

具了川玉峰所验（2004）104 号《验资报告》。

2004 年 8 月 26 日，富临集团办理了相关事项的工商变更登记手续。

上述股权转让、增资完成后，富临集团的股权结构如下表：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 绵阳市安达建设工程有限公司 6,728 22.43

2 四川富临房地产开发有限责任公司 6,580 21.94

3 安治富 4,800 16.00

4 成都富临实业集团有限公司 4,372 14.57

5 绵阳富临精工机械有限公司 1,920 6.57

6 安 东 1,600 5.33

7 聂 丹 1,600 5.33

8 四川富临运业集团有限责任公司 1,450 4.83

9 绵阳市富临涪华运业有限公司 900 3.00

合 计 30,000 100.00

（2）富临集团与下属子公司交叉持股的规范

上述六家企业作为富临集团的子公司，在 2004 年 8 月为了配合富临集团增资

的需要，共同向富临集团增资。增资完成后，形成了富临集团与上述六家企业交

叉持股的情况。

为了对上述交叉持股情况进行规范，2004 年 11 月 8 日，经富临集团股东会

决议通过，同意按照转让双方协议由成都富临实业集团有限公司、四川富临运业

集团有限公司、绵阳富临精工机械有限公司、绵阳市安达建设工程有限公司、绵

阳市富临涪华运业有限公司将所持富临集团股权共 15,420 万元以同等价格转让给

安治富；由四川富临房地产开发有限责任公司将所持富临集团股权共 6,580 万元

中的 780 万元以同等价格转让给安治富、4,400 万元以同等价格转让给安东、1,400

万元以同等价格转让给聂丹。

此次股权转让完成后，富临集团的股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

安治富 21,000 70

安东 6,000 20

聂丹 3,000 10

合计 30,000 100

49

2004 年 11 月 12 日，富临集团就上述股权转让事宜办理了相关的工商变更登

记手续。

自 2004 年 11 月至今，富临集团的股权结构未发生变化。

（三）富临集团主要业务状况及按产业类别划分的下属企业名目

富临集团主要从事投资管理，现控股两家上市公司，分别为公司及富临精工

（股票代码 300432）。富临集团的投资方向主要涉及房地产、汽车制造、道路运

输、工业、医疗和资产管理等领域。富临集团按产业类别划分的下属企业名目如

下：

50

51

（四）富临集团最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

富临集团2013年、2014年度母公司财务报表经四川玉峰会计师事务所审计,

富临集团母公司最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表如下：

1、最近两年主要财务指标

项目 2014 年末/年度 2013 年末/年度

流动比率 0.46 0.59

速动比率 0.36 0.41

利息保障倍数 1.11 1.69

资产负债率 83.48% 79.75%

应收账款周转率（次） 7.89 12.28

存货周转率（次） 1.19 2.15

总资产周转率（次） 0.15 0.31

每股净资产（元） 2.34 2.26

每股经营活动现金流量（元） -0.30 -0.20

每股净现金流量（元） 0.82 -0.005

2、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2014 年末

资产合计 424,983.18

其中：流动资产 147,888.73

负债合计 354,777.55

其中：流动负债 322,653.13

股东权益合计 70,205.63

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2014 年度

营业收入 57,481.00

营业利润 2,224.91

净利润 2,258.83

（3）简要现金流量表

单位：万元

项目 2014 年度

52

经营活动现金流量净额 -9,019.60

投资活动现金流量净额 -60,275.13

筹资活动现金流量净额 93,961.51

现金及现金等价物净增加额 24,666.78

（五）富临集团主要股东、控制关系情况

截至本报告书摘要签署日，富临集团股权结构情况如下

股东名称 持股数（万股） 持股比例

安治富 21,000 70%

安东 6,000 20%

聂丹 3,000 10%

合计 30,000 100%

富临集团控制关系如下图所示：

安治富 安东 聂丹

70% 20% 10%

富临集团

富临集团的实际控制人为安治富，安东为安治富之子，聂丹为安治富之妻之

兄之女。

（六）富临集团与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明

交易对方富临集团系公司的控股股东，与公司存在关联关系。

（七）富临集团向上市公司推荐董事的情况

富临集团作为富临运业的控股股东，向上市公司推荐董事，具体情况如下：

姓名 职务 推荐单位 任期起始日期 任期终止日期

董事长 富临集团 2013.7.30 2016.7.30

李亿中

董事 富临集团 2013.7.30 2016.7.30

副董事长 富临集团 2015.1.9 2016.7.30

蔡亮发

董事 富临集团 2015.1.9 2016.7.30

杨小春 董事 富临集团 2013.7.30 2016.7.30

53

卢其勇 董事 富临集团 2014.3.25 2016.7.30

黎昌军 董事 富临集团 2013.7.30 2016.7.30

侯联宇 董事 富临集团 2013.7.30 2016.7.30

（八）富临集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁情况的说明

根据交易对方富临集团的确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内均

未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）富临集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方富临集团的确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

54

第三节 交易标的的基本情况

一、标的公司基本情况

（一）基本情况

名称 成都富临长运集团有限公司

企业性质 有限责任公司

注册地 成都市青羊区广富路 239 号 29 栋

主要办公地点 成都市青羊区广富路 239 号 29 栋

法定代表人 王志

注册资本 16004.0879 万元

成立日期 1980 年 9 月 12 日

经营范围 汽车客运、汽车货运、货物专用运输、危化品运输、

客运站经营、城市公交客运、出租汽车客运（限分

支机构经营）、机动车维修、机动车驾驶培训。货运

代理、货运配载、货运信息服务、仓储服务、搬运、

装卸服务、停车场经营、汽车美容、房地产开发、

销售汽车（不含小轿车）、汽车配件、摩托车及摩托

车配件、针纺织品、日用百货、五金交电、包装材

料、金属材料（不含稀贵金属）、商场物业管理、商

场设备房屋租赁、设计、制作、代理、发布各类广

告业务、橡胶制品、翻新轮胎、回收废旧橡胶制品、

宾馆、餐饮、茶座、烟（限分支机构经营）、市场管

理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

组织机构代码 20190522-8

税务登记证号码 川税蓉字 510105201905228

（二）富临长运的历史沿革情况

55

富临长运系由全民所有制企业四川省汽车运输公司温江公司经过股份合作制

改制和有限责任公司改制而设立，其历史沿革情况如下：

1、股份合作制改制前

四川省汽车运输公司温江公司为全民所有制企业，设立于 1958 年 7 月 1 日，

主营范围为客、货运输。1985 年 7 月 23 日，经核准更名为四川省汽车运输公司

成都二公司。1988 年 2 月 24 日，经核准更名为四川省成都长途汽车运输公司。

2、1998 年股份合作制改制

（1）改制的批复和方案

1998 年 3 月 18 日，成都市经济委员会出具《关于同意四川省成都长途汽车

运输公司、四川省汽车运输成都公司进行股份合作制试点的函》(成经﹝1998﹞44

号)，1998 年 3 月 23 日，成都市交通局出具《关于同意四川省成都长途汽车运输

公司、四川省汽车运输成都公司进行股份合作制试点的批复》(成交运管﹝1998﹞

153 号)，同意成都长途运输改组为股份合作制企业。

1998 年 4 月 17 日，成都市国有资产管理局出具《关于同意四川省成都长途

汽车运输公司对全部国有资产进行评估立项的批复》(成国资工﹝1998﹞30 号)，

同意对成都长途运输全部资产进行评估立项的申请。

1998 年 7 月 20 日，成都市国有资产管理局出具《关于对四川省成都长途汽

车运输公司<关于请求核销资产损失的报告>的批复》(成交财﹝1998﹞471 号)，

同意成都长途运输资产损失 9,867,785.03 元作核销处理，依次冲减盈余公积、资

本公积、不足部分冲销实收资本。

1998 年 8 月 25 日，成都市劳动局出具《关于认定四川省成都长途汽车运输

公司职工安置费的批复》(成劳函﹝1998﹞1-19 号)，确认成都长途运输现有职工

3408 人，职工安置费 45,211,439.69 元。

1998 年 8 月 30 日，成都市国有资产管理局出具《关于四川省成都长途汽车

运输公司资产评估结果的批复》(成国资工﹝1998﹞字第 89 号)，确认评估结果如

下：总资 产 103,628,814.64 元，其中流 动资产 25,488,746.08 元、长期 投资

33,098,792.61 元、固定资产 44,568,967.25 元、无形及递延资产 300,000 元、待处

理 财 产 损 失 ( 残 值 )172,308.70 元 ， 负 债 合 计 68,106,377.80 元 ， 净 资 产 为

35,522,436.84 元(其中生产经营性净资产 28,663,241.76 元，非生产经营性净资产

56

6,859,195.08 元)

1998 年 12 月 2 日，成都市国土局出具《关于确认四川省成都长途汽车运输

公司土地估价结果的批复》(成国土价﹝1998﹞054 号)，确认在估价基准日 1998

年 9 月 30 日，成都长途运输使用的位于成都市范围内的国有划拨土地 27 宗，土

地总面积为 139,585.28 平方米，土地用途分别为商业、综合、工业用地。上述地

块在满足《土地估价结果一览表》所限定条件下的土地使用权总价为 7,481.37 万

元，平均单位面积地价为 536 元/平方米。

1998 年 12 月 10 日，成都市社会保险事业管理局出具《社会保险费用确认书》，

确认成都长途运输改制前离退休人员社会保险费用综合为 6,454,117.26 元。

根据《四川省成都长途汽车运输公司第八届职工代表大会第三次主席团扩大

会议决议》，成都长途运输第八届职代会第三次主席团扩大会议于 1998 年 12 月 4

日召开，一致同意并通过《改制实施方案》。根据方案，改制后的公司设立职工集

体股(由企业改制时根据国家政策将安置费形成的集体共有财产转为的股份，归职

工集体所有)、职工个人股(由企业内部职工以其合法财产投入形成的股份，归职

工个人所有)。认股范围为凡在册职工均应认购。认股原则为：职工在认购股权中

分为基本股、工龄股和岗位职务股。认股总额定为 1,500 万股，每股以 1 元计算，

共计 1,500 万元。股本金总额 6,021 万元，其中职工集体股为 4,521 万元、职工个

人股为 1,500 万元。

1998 年 12 月 25 日，成都市经济委员会、成都市财政局、成都市国资局、成

都市国土局出具《关于同意“四川省成都长途汽车运输公司整体改组为股份合作制

企业实施方案”的批复》(成经改﹝1998﹞35 号)，原则同意成都长途运输整体改组

为股份合作制企业实施方案；同意成都长途运输以出让方式处置原使用的划拨土

地，土地资产处置的净收入优先安排解决职工安置费不足部分，成都长途运输应

依法办理出让手续；鉴于成都长途运输兼并成都翻胎厂未列入国家核呆计划，其

贷款本金由改制后企业与银行协商办理转贷手续。原成都翻胎厂被兼并前所欠银

行贷款利息在资产评估时未列入企业负债反映，故 1998 年 10 月份企业应付已付

的 101 万元贷款利息允许抵扣净资产。其抵扣后净资产出现的负数，用改制后企

业上缴的所得税二年内返还弥补。改制后企业承担换约后的银行贷款还本付息；

成都长途运输改制后，行业管理仍由归口交通局管理，改制工作由市交通局负责

57

具体指导和协调。

1998 年 12 月 31 日，成都市国有资产管理局(甲方)和成都长途运输(乙方)签

订《国有资产转让协议》，在乙方承担全部债权债务的前提下将成都长途运输国有

资产进行转让，主要内容包括：(1)转让国有资产范围包括生产经营性净资产(含土

地使用权)及非生产经营性净资产；(2)甲方同意将原成都长途运输生产经营性净资

产及非生产经营性净资产以及土地出让金总计 52,710,272.91 元转让给乙方。在扣

除在职职工安置费 45,211,439.69 元、离退休人员的社会保险费用 6,454,117.26 元、

改制成本费用 25 万元，同时抵扣原成都翻胎厂被兼并前所欠银行贷款利息

1,010,179.90 元，抵扣后的净资产为-215,463.94 元，不足金额按成经改﹝1998﹞

35 号文件精神执行；(3)原成都长途运输在生产经营中形成的一切债权债务全部由

乙方负责清收和偿还；(4)乙方负责接收和安置原成都长途运输经市劳动局、市社

保局审核确认的全部在职职工 3,408 人，以及离退休职工 1,555 人。转让后企业职

工养老保险及政府有关部门规定的社会保险费由乙方负责缴纳。

（2）股份合作制企业的设立

1999 年 1 月 12 日，成都长途运输召开股份合作制改制后第一届股东代表大

会召开，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。

1999 年 8 月 30 日，成都市工商行政管理局向成都长途运输核发注册号为

5101001802659 的《企业法人营业执照》，名称为四川省成都长途汽车运输公司，

住所为成都市青羊正街 229 号，法定代表人罗兴华，注册资金 47,509,400.00 元，

经济性质为股份合作制，经营范围为汽车客运、汽车货运。

1999 年 7 月，四川立信会计师事务所出具川立信验字(1999)111 号《验资报

告》，确认成都长途运输变更前的注册资本为 27,088,000.00 元，变更后的注册资

本为 47,509,371.01 元。

成都长途运输股份合作制设立时的股权结构为：

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例（%）

1 职工集体股 32,901,521.01 69.25

2 职工个人股 14,607,850.00 30.75

合计 47,509,371.01 100.00

3、2001 年增资

58

2001 年 1 月 10 日，成都长途运输股东会同意将注册资本由 4,750.94 万元变

更为 5,127.95 万元，增加的 377.01 万元由职工个人股投入，变更后出资比例为职

工集体股 3,290.24 万元，占注册资本的 64.16%；职工个人股 1,837.71 万元，占注

册资本的 35.84%；根据规范改制的要求，将职工集体股转为成都长途运输工会代

为持有。

2001 年 2 月 8 日，四川华文会计师事务所有限公司出具川华﹝2001﹞会验字

第 002 号《验资报告》，确认成都长途运输变更前的注册资本和投入资本分别为

47,509,400.00 元和 47,509,371.01 元，变更后的注册资本为 51,279,500.00 元。

本次增资后，成都长途运输的股权结构为：

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）

1 成都长途运输工会 3,290.24 64.16

2 职工个人股 1,837.71 35.84

合计 5,127.95 100.00

本次增资前职工集体股对应的出资额约为 3,290.15 万元，而本次增资后对应

的出资额登记为 3,290.24 万元，两者相差 0.09 万元。

4、更名

2001 年 8 月 20 日，成都长途运输股东代表大会通过决议，同意将公司名称

变更为“四川省成都长途汽车运输(集团)公司” 。

2001 年 8 月 22 日，成都市工商局出具《企业名称变更核准通知书》核准成

都长途运输更名。

5、2002 年增资

2002 年 12 月 1 日，成都长途运输股东会通过决议，同意将公司注册资本由

5,127.95 万元增加至 6,080.214209 万元，所增加的 952.264209 万元由职工个人股

投入，由于公司部分职工退休、自谋职业等原因退股，使成都长途运输工会出资

额减少 398.437899 万元，职工个人股出资即增加 1,350.702108 万元，变更后成都

长途运输工会持股 2,891.802101 万元，占注册资本的 47.56%，职工个人股

3,188.412108 万元，占注册资本的 52.44%。本次职工个人股投入的方式系由职工

个人投入后，新增流动负债，以负债方式转为职工个人股本。

2002 年 12 月 20 日，四川中宇会计师事务所出具川中宇会所审字﹝2002﹞第

59

12-52 号《审计报告》，确认成都长途运输截至 2002 年 11 月 30 日止流动负债中

属于职工用于增加职工个人股本的债权 9,522,671.08 元是真实的、合法的。

2002 年 12 月 23 日，四川中宇会计师事务所出具川中宇验字(2002)第 12-56

号《验资报告》，确认成都长途运输变更前的注册资本为 51,279,471.01 元。根据

验资事项说明，截至 2002 年 11 月 30 日止，成都长途运输已收到新增注册资本

9,522,671.08 元，出资方式为职工个人投入的流动负债债权转增股本。变更后成都

长途运输工会出资额为 2,891.802101 万元，占注册资本的 47.56%，职工个人股

3,188.412108 万元，占注册资本的 52.44%。

本次增资后，成都长途运输的股权结构为：

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）

1 成都长途运输工会 2,891.802101 47.56

2 职工个人股 3,188.412108 52.44

合计 6,080.214209 100.00

本次增资的实际新增注册资本 9,522,671.08 元，比成都长途运输股东会决议

通过的新增注册资本 9,522,642.09 元多 28.99 元。

6、2005 年增资和股权量化

2005 年 3 月 17 日，成都长途运输第二届四次股东代表大会通过决议，同意

将 公 司 注 册 资 本 由 60,802,142.09 元 增 加 至 71,001,577.00 元 ， 其 中 增 加 的

10,199,434.91 元由现金增资 9,950,686.03 元、任意盈余公积转增资本 248,748.88

元；同意将职工集体股 28,918,021.01 元量化到职工个人，同意将任意盈余公积

1,090,624.41 元量化到职工个人转增资本。

2005 年 9 月 5 日，四川华文会计师事务所有限公司出具川华会验﹝2005﹞字

第 027 号《验资报告》，确认成都长途运输原注册资本为 60,802,142.09 元，根据

决议将原由成都长途运输工会持有的 28,918,021.01 元职工集体股量化到个人，截

止 2005 年 6 月 30 日，原出资中有 10,588,543 元由个人以现金形式退股，其股份

由其它股东以现金申购补足退股金额，注册资本不因退股而减少。

截止 2005 年 6 月 30 日止，本次增资变更后的累计注册资本实收金额为人民

币 71,001,577.00 元。

本次增资和股权量化后，成都长途运输的股权结构为：

60

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例（%）

1 1,726 名股东 71,001,577.00 100.00

合计 71,001,577.00 100.00

根据成都长运提供的资料，本次增资后的实际股东人数为 1,673 人，实际出

资总额为 71,004,788.04 元。实际股东人数比工商登记的股东人员少 53 人，实际

出资总额比工商登记的出资总额多 3.211.04 元。

根据成都长运的说明，实际股东人数和工商登记股东人数的差异形成原因是

股东之间股权转让和工商变更登记存在时间差导致；实际出资总额和工商登记出

资总额的差异形成原因包括：（1）在成都长运股份制改制时的出资中，有“李世群”

的基本股 2,500 元无法确认其是否属于出资；（2）剩余差额 711.04 元的形成原因

是在安置费量化为个人股的过程中造成了个人股份数额有小数的现象，经征求职

工意见，决定将个人股中的小数采取向下取整的方式去除，该等被去除的尾数计

入了成都长途运输的资本公积金。

7、2006 年股权转让

根据成都长途运输 2006 年 12 月 18 日的《股份合作制企业变更登记申请书》，

成都长途运输的股东因相互间的股权转让，股东由 1,726 名变更为 1,589 名。

根据成都市青羊区公证处 2005 年 5 月 23 日的(2005)成青证字第 3769 号《公

证书》，因周维智死亡，其在成都长途运输的 33,657 股由妻子肖启林和儿子周凯

共同继承（各占二分之一）。根据成都市青羊区公证处（2005）成青证字第 3770

号《公证书》，肖启林将从其丈夫周维智处继承的股份赠予儿子周凯。因此，周维

智的 33,657 股全部由周凯持有。

根据成都市成都公证处 2008 年 8 月 22 日的(2008)成证内民字第 8568 号《公

证书》，因吴忠华死亡，其在成都长途运输的 35,899 股由儿子吴凯继承。

根据成都市律政公证处 2008 年 3 月 18 日的(2008)川律公证字第 1981 号《公

证书》，因孙传宾死亡，其在成都长途运输的 39,165 股由妻子张胜兰继承。

8、2010 年增资

2010 年 4 月 19 日，成都长途运输 2010 年股东会通过决议，截止 2010 年 3

月 15 日共新增股东王雪等 257 人，新增出资 6,061,155 元，原有 1,578 名股东中

的 1,039 人新增出资 43,496,960.00 元，合计新增出资 49,558,115.00 元，注册资本

61

由 71,001,577.00 元变更为 120,559,692.00 元，股东人数由 1,578 人增加到 1,835

人。

2010 年 5 月 18 日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具川盛和审字

﹝2010﹞第 8 号《验资报告》，确认成都长途运输原注册资本为 71,001,577.00 元，

变更后的注册资本为 120,559,692.00 元，截至 2010 年 5 月 17 日，成都长途运输

已收到罗兴华等 1,296 名自然人股东缴纳的新增注册资本 49,558,115.00 元，均为

货币出资。

本次增资后，成都长途运输的股权结构为：

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例（%）

1 1,835 名股东 120,559,692.00 100

合计 120,559,692.00 100

根据成都长运提供的资料，本次增资后的实际股东人数为 1,836 人，实际出

资总额为 120,562,903.04 元，实际股东人数比工商登记的股东人数多 1 人，实际

出资总额比工商登记的出资总额多 3,211.04 元，差异原因和 2005 年增资和股权量

化的差异原因相同。

9、2011 年增资和减资

2011 年 3 月 17 日，成都长途运输第五届股东会第一次会议通过决议，同意

公司注册资本由 120,559,692.00 元增加为 176,738,768.00 元，由罗兴华等 1,007 名

自然人股东以货币出资；股东何平因死亡，其持有的 120,525 股由其儿子何进继

承；股东曹伟因和其妻崔文玉协议离婚，将其持有的 50,000 股转让给崔文玉。

2011 年 3 月 29 日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具川盛和验字

﹝2011﹞第 6 号《验资报告》，确认成都长途运输原注册资本 120,559,692.00 元，

变更后的 176,738,768.00 元，截至 2011 年 3 月 23 日止，成都长途运输已收到罗

兴华等 1,007 名自然人股东缴纳的新增注册资本 56,179,076.00 元，均为货币出资。

2011 年 4 月 22 日，成都长途运输 2011 年第三次临时股东会通过决议，同意

回购龚文天所持 13,564,554.00 股，对回购后的股份做减资处理，减资后的注册资

本为 163,174,214.00 元。原股东杨仕元死亡，其继承人将其持有的 2 万股转让给

陈红梅。

2011 年 4 月 23 日，成都长途运输在成都日报刊登减资公告。

62

2011 年 6 月 7 日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具川盛和验字

﹝2011﹞第 13 号《验资报告》，确认成都长途运输原注册资本为 176,738,768.00

元，变更后的注册资本为 163,174,214.00 元。截至 2011 年 6 月 7 日，成都长途运

输已减少注册资本 13,564,554.00 元。

本次增资和减资完成后，成都长途运输的股权结构为：

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例（%）

1 1,833 名股东 163,174,214.00 100

合计 163,174,214.00 100

根据成都长运提供的资料，本次减资后的实际股东人数为 1,834 人，实际出

资总额为 163,177,425.04 元，实际股东人数比工商登记的股东人数多 1 人，实际

出资总额比工商登记的出资总额多 3,211.04 元，差异原因和 2005 年增资和股权量

化的差异原因相同。

10、2012 年减资

2012 年 2 月 10 日，成都长途运输第五届七次股东会通过决议，同意回购部

分非在岗股东股份共计 1,124,357 股(蔡云程 562,532 股、成翼志 500,000 股、钱安

琪 61,825 股)，并同意将注册资本由 163,174,214.00 元减少为 162,049,857.00 元。

2012 年 5 月 24 日，四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验报字﹝2012﹞

339 号《验资报告》，确认成都长途运输原注册资本为 163,174,214.00 元，变更后

为 162,049,857.00 元，截至 2012 年 5 月 24 日止，成都长途运输已减少实收资本

1,124,357.00 元，其中蔡云程减少出资 562,532.00 元、成翼志减少 500,000.00 元、

钱安琪减少 61,825.00 元。

本次减资后，成都长途运输的股权结构为：

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例（%）

1 1,833 名股东 162,049,857.00 100.00

合计 162,049,857.00 100.00

根据成都长运提供的资料，本次减资后的实际出资总额为 162,053,068.04 元，

比工商登记的出资总额多 3,211.04 元，差异原因和 2005 年增资和股权量化的差异

原因相同。

11、2013 年减资

63

2013 年 3 月 1 日，成都长途运输第五届十一次股东会通过决议，同意回购部

分非在岗股东股份共计 2,008,978 股，回购后将此部分股份作为减少公司注册资本

金处理，同意注册资本从 16,2049,857.00 减少到 160,040,879.00 元。

2013 年 5 月 7 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司四川分所出具﹝2013﹞

京会兴川分验字第 010 号《验资报告》，确认截至 2013 年 5 月 6 日，成都长途运

输已减少实收资本 2,008,978.00 元，其中减少苟良夫、邓义成等 50 人出资

2,008,978.00 元，变更后的累计注册资本及实收资本均为 160,040,879.00 元。

成都长途运输的股东在此期间由于继承原因导致股东发生的变更情况如下：

序号 被继承人 继承人 继承股份数量（元）

1 王渝川 何玲 1,468,790

2 范云汉 范晓蕾 70,525

3 赖启红 赖玫霖 5,117

4 胥品昌 胥鹏 45,525

5 朱志强 罗兴菊 6,000

6 陈剑华 陈丽娟 46,077

7 王义 王怡怡 24,141

8 兰英 夏英杰 12,000

9 彭家林 高小华 60,000

自然人股东车明佑将其所持有成都长途运输的 14,000 股转让给股东杨波。

本次变更后，成都长途运输的股权结构为：

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例（%）

1 1,798 名股东 160,040,879.00 100

合计 160,040,879.00 100

根据成都长运提供的资料，本次减资后的实际股东人数为 1,800 人，实际出

资总额为 160,044,090.04 元，实际股东人数比工商登记的股东人数多 2 人，分别

为李世群和吴萍；实际出资总额比工商登记的出资总额多 3,211.04 元。李世群的

差异原因以及实际出资总额与工商登记的出资总额的差异原因和 2005 年增资和

股权量化的差异原因相同。吴萍的差异原因为，富临长运保留的 2011 年增资缴款

64

凭证显示其缴款 5 万元，但工商登记的股东中不存在该等出资。

吴萍已就上述差异出具《声明和承诺》，主要内容为：（1）成都长运 1999 年

股份合作制改制时，其本人持有成都长运的股权。2005 年，其本人将持有的成都

长运股权全部转让。（2）上述股权转让后，其本人不再持有成都长运任何股权，

也未再以任何形式认购过成都长运的任何出资。成都长运留存的 2011 年 2 月 28

日以其名义签署的缴款记录和其本人不存在任何关系，并非其本人签署。（3）其

本人对历史上所持成都长运股权以及上述缴款记录事宜不存在任何争议、纠纷或

者潜在争议、潜在纠纷。

根据富临长运出具的说明，在 1998 年股份制改制后，由于公司股东间发生的

股权转让较为频繁，且公司统计和记录技术较为落后、经办人员多次更换，以及

公司办理工商变更登记时间存在一定的延缓等原因，导致历史上存在工商登记的

股权机构和实际股权结构存在一定的差异，但 2013 年富临集团收购富临长运前工

商登记的股权结构为公司认真清理后的真实股权结构，各股东间不存在争议或异

议，也未发生过任何纠纷。

对于富临长运历史上存在的上述瑕疵，富临集团已出具承诺，承诺自本次交

易完成之日起，如果发生任何第三方就富临集团向富临运业转让的富临长运股权

向富临长运或者富临运业主张权利或者提出异议的，均由富临集团予以解决，如

因此给富临运业或富临长运造成损失的，均由富临集团全部承担。

鉴于富临集团收购富临长运股权时存在差异的出资金额较小，且富临集团已

就此出具承担损失的承诺，因此对本次交易不构成重大法律障碍。

12、2013 年股份转让

2013 年 11 月 15 日，成都长途运输第二次临时股东会通过决议，同意将股份

合作制改制为有限责任公司，同意富临集团收购成都长途运输 2013 年 6 月 30 日

前最后一次工商登记的股东名册中载明的股东所持的股份。

2013 年 12 月 7 日，除陈飞、冯大刚、余波、李科外的 1,794 名股东均与富临

集团签订《股权转让协议》，将其所持成都长途运输 159,992,694 股（占比 99.9699%）

的股份转让给富临集团，转让定价以《四川富临实业集团有限公司拟收购四川省

成都长途汽车运输（集团）公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第 965

号）作为参考，各方协商确定为 7.5 元每股，合计转让价格为 119,994.52 万元。

65

本次股份转让完成后，成都长途运输的股权结构为：

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例（%）

1 富临集团 159,992,694.00 99.969892

2 陈 飞 17,203.00 0.010749

3 冯大刚 6,648.00 0.004154

4 余 波 3,520.00 0.002199

5 李 科 20,814.00 0.013005

合计 160,040,879.00 100

13、2014 年改制为有限责任公司

2014 年 12 月 8 日，成都长途运输股东会通过决议，同意将公司名称更名为

成都富临长运集团有限公司，同时由股份合作制改制为有限责任公司；同意以经

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计的截止 2014 年 10 月 31

日的净资产 321,116,710.25 元，扣除专项储备结余后为 315,272,020.60 元，按约

1.9699:1 比例折合成 160,040,879.00 元注册资本，作为改制后的有限责任公司注

册资本。改制前成都长途运输超过注册资本人民币 160,040,879.00 元的结余净资

产部分作为改制后有限责任公司的资本公积金。

本次改制后，富临长运的股权结构为：

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例（%）

1 富临集团 159,992,694.00 99.969892

2 陈 飞 17,203.00 0.010749

3 冯大刚 6,648.00 0.004154

4 余 波 3,520.00 0.002199

5 李 科 20,814.00 0.013005

合计 160,040,879.00 100

截至本报告书摘要出具日，富临长运的股权结构未发生变化。

（三）产权及控制关系情况

1、富临长运的股权结构及控制关系

截至本报告书摘要签署日，富临长运的股权结构如下：

66

股东名称 出资额（万元） 比例

富临集团 15,999.2694 99.9699%

李科 2.0814 0.0130%

陈飞 1.7203 0.0107%

冯大刚 0.6648 0.0042%

余波 0.3520 0.0022%

合计 16,004.0879 100%

富临长运的控股股东为富临集团，其直接持有富临长运99.9699%的股权，实

际控制人为安治富。

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

2015年9月24日，富临集团就向富临运业出售其所持有的富临长运99.9699%

的股份事项送达了书面通知。富临长运股东李科、余波书面同意放弃优先购买权。

2015年9月24日，在四川省成都市蜀都公证处的见证下，富临集团已向另外两名股

东陈飞、冯大刚发出股权转让的书面通知，该等股东自接到书面通知之日起满三

十日（2015年10月23日）未予答复，视为同意转让。

富临长运《公司章程》不存在关于股权转让的其他前置条件，亦不存在可能

对本次交易产生影响的内容。

3、原高级管理人员的安排

本次交易完成后，富临长运高级管理人员不存在特别安排事宜。若实际经营

需要，将在遵守相关法律法规和其富临长运公司章程的情况下进行调整。

4、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书摘要签署日，富临长运不存在影响其资产独立性的协议或其他

安排。

（四）控股及参股公司情况

截至本报告书摘要签署日，富临长运共拥有17家控股子公司，28家参股公司。

富临长运不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源

20%以上且有重大影响的的子公司。

富临长运控股子公司列表如下：

注册资本

序号 子公司名称 控制比例 主要业务

（万元）

1 成都金堂长运运业有限公司 300 100% 道路运输服务

67

2 成都长运彭州锦城运业有限公司 240 100%

3 成都青白江长运运业有限公司 300 100%

4 四川省广汉长运运业有限公司 200 100%

5 什邡市锦城运业有限公司 50 100%

6 崇州市怀远长运运业有限责任公司 57 80%

7 成都站北运业有限责任公司 3,500 60%

8 崇州市长运运捷运输有限责任公司 50 60%

9 成都市温江区长兴运业有限责任公司 200 57%

10 成都市温江区长运机动车检测有限公司 200 100%

汽车检测

11 大邑长运机动车检测有限责任公司 200 100%

12 四川蓉泰保险代理有限公司 1,000 100% 保险代理

13 四川长运国际旅行社有限公司 150 100% 旅行社

14 成都安吉运汽车租赁有限公司 200 100% 专车订制

15 成都蜀顺达驾驶服务有限公司 100 100% 汽车租赁服务

16 崇州市光大汽车维修有限责任公司 80 100% 汽车维修

17 成都市红牌楼商业广场有限公司 90 100% 物业管理

富临长运参股公司列表如下：

注册资本

序号 参股公司名称 持股比例 主要业务

（万元）

1 成都昭觉运业有限责任公司 2,800.00 21.43%

2 成都成南运业有限公司 4,000.00 5.00%

3 成都石羊运业有限责任有限公司 3,300.00 6.06%

4 金堂普光运业有限责任公司 600.00 33.33%

5 成都市大邑交通运业有限责任公司 500.00 30.00%

6 成都彭州天府运业有限责任公司 500.00 20.00%

7 崇州市凤栖运业有限责任公司 150.00 17.86%

客运站经营

8 成都市繁江运业有限公司 621.30 8.05%

及班线客运

9 成都市温江区天物运业有限责任公司 450.00 6.67%

业务

10 成都崇州兴达运业有限责任公司 810.00 33.95%

11 成都柳江运业有限公司 3,000.00 50.00%

12 成都金沙运业有限责任公司 2,700.00 45.00%

13 成都金牛运业有限责任公司 3,575.00 23.77%

14 四川蜀捷运业有限公司 1,000.00 30.00%

15 成都蓉汇包车客运服务有限公司 162.00 12.35%

16 成都锦湖长运运输有限公司（注） 7,700.00 51.00%

17 成都市温江区芙蓉城市公交有限责任公司 400.00 34.00%

18 大邑县西蜀城镇公交有限公司 100.00 23.00% 城市公交

19 成都市成青金公交运业有限责任公司 160.00 20.03%

68

20 崇州市运通公交运业有限公司 30.00 44.00%

21 崇州市蜀兴公交运业有限责任公司 50.00 22.50%

22 彭州市通运运业有限公司 60.00 33.33%

23 彭州市兴华通运公交运业有限公司 100.00 7.95%

24 成都市锦城出租汽车有限公司 400.00 50.00% 出租车

25 四川川油长运油品销售有限责任公司 2,000.00 49.00%

26 崇州市聚源燃气有限责任公司 800.00 39.00% 燃气销售

27 成都蜀江公交压缩天然气有限公司 1,086.00 36.50%

28 四川交投佳运新能源有限公司 5,000.00 7.00% 投资管理

注：富临长运对成都锦湖长运运输有限公司出资比例为51%，另一方锦湖建设（香港）

有限公司持股49%，因该公司章程中约定投资双方派遣董事人数各占一半，且重大事项需要

双方至少一名董事同意。故判断富临长运对该公司无法实施控制，未纳入合并范围。富临长

运对锦湖长运按权益法核算。

富临长运原持有成都成物投投资有限公司17%的股份、成都青羊鑫帝小额贷

款有限公司30%的股份和大邑汽车驾驶学校的全部出资，富临长运已与成都富临

企业管理有限公司和富临集团签署《股权转让协议》，将上述公司股权转让予成

都富临企业管理有限公司，截至本报告书摘要签署日，尚未办理完毕工商变更登

记手续。富临集团已出具承诺，将尽快完成该等股权转让的工商变更登记，如因

此给富临长运或富临运业造成损失的，将承担全部损失。

根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第1309号)，本次评

估未包含前述已转让但尚未完成工商变更登记的参股公司，其他已完成转让的原

控股、参股公司亦未纳入本次评估范围。

富临长运控股子公司的基本情况如下：

1、成都金堂长运运业有限公司

名称 成都金堂长运运业有限公司

住所 成都市金堂县赵镇金龙路 228 号

法人代表 杨光财

注册资本 300 万元人民币

实收资本 300 万元人民币

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股权结构 成都富临长运集团有限公司持股 100%

营业执照号 510121000008361

经营范围 普通货运，县际班车客运（二类），县际班车客运（三类），县际班车

69

客运（四类），县内班车客运（四类），县内班车客运（四类）（农村

客运）。（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期 2001 年 12 月 18 日

成都金堂长运运业有限公司主要从事旅客客运业务，拥有18条营运线路，年

运送旅客约120万人次，班线区域为成都市范围内。该公司简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 2,308.99 2,025.89

净资产 392.73 354.83

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 344.40 698.72

净利润 141.61 86.84

2、成都长运彭州锦城运业有限公司

名称 成都长运彭州锦城运业有限公司

住所 成都市彭州市天彭镇西大街 401 号

法人代表 杨卫东

注册资本 240 万元人民币

实收资本 240 万元人民币

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股权结构 成都富临长运集团有限公司持股 100%

营业执照号 510182000024535

城市公交客运（县内）、货物专用运输（罐式）、普通货运、市际班车

客运（二类）、市际包车客运、市际包车客运（旅游）、县际班车客运

（二类）、县际班车客运（三类）、县际班车客运（四类）、县内班车

客运（四类）、县际包车客运；代办货运手续；货运信息咨询服务；国

经营范围

内户外广告设计、制作、发布（不含气球广告）；搬家服务；汽车配件

销售【以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证、资质证或

审批文件经营】。一类机动车维修【（大中型客车维修、大中型货车维

修、小型车辆维修）（仅限分公司经营）】。

成立日期 2001 年 8 月 24 日

成都长运彭州锦城运业有限公司主要从事旅客客运业务，实际经营班线7条，

客运线路主要以彭州市为中心发往周边地区，并下辖一个3A级一类汽车修理厂。

该公司简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 2,005.91 2,079.85

70

净资产 412.52 430.09

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 955.81 2,274.57

净利润 87.29 252.34

3、成都青白江长运运业有限公司

名称 成都青白江长运运业有限公司

住所 成都市青白江区城厢镇古城路 6 段 200 号

法人代表 杨光财

注册资本 300 万元人民币

实收资本 300 万元人民币

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

股权结构 成都富临长运集团有限公司持股 100%

营业执照号 510113000010244

省际班车客运（一类）（享受），省际班车客运（二类）（享受），省

际包车客运（旅游）（享受），省际包车客运（享受），市际班车客运

（一类）（享受），市际班车客运（二类）（享受），市际班车客运（,

四类）（享受），市际包车客运，县际班车客运（二类）（享受），县

经营范围 际班车客运（三类）（享受），县际班车客运（四类）（享受），县际

包车客运，县内班车客运（农村客运），县内班车客运（四类）；货物

专用运输（集装箱），货物专用运输（罐式），普通货运(以上依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；汽配销售；汽

车维修服务（限下属分公司经营）。

成立日期 2000 年 11 月 10 日

成都青白江长运运业有限公司主要从事旅客客运业务，实际经营班线6条，班

线区域主要集中在成都市范围内，同时在青白江当地拥有80辆出租车经营权。该

公司简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 2,000.58 2,231.03

净资产 437.19 661.96

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 222.17 634.33

净利润 11.46 246.67

4、四川省广汉长运运业有限公司

名称 四川省广汉长运运业有限公司

住所 四川省广汉市武昌路北一段金龙大酒店综合楼

71

法人代表 罗正红

注册资本 200 万元人民币

实收资本 200 万元人民币

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

股权结构 成都富临长运集团有限公司持股 100%

营业执照号 510681000000742

普通货运，县际包车客运，市际包车客运，货运代理，市际班车客运（二

类）（享受），县际班车客运（二类）（享受）（道路运输经营许可证

经营范围

有效期至 2016 年 7 月 3 日）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2004 年 8 月 5 日

四川省广汉长运运业有限公司主要从事旅客客运业务，共有8条客运专线，主

要辐射广汉等周边地区。该公司简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 712.99 699.98

净资产 224.75 297.34

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 106.84 801.80

净利润 10.55 123.84

5、什邡市锦城运业有限公司

名称 什邡市锦城运业有限公司

住所 什邡市小花园街 193 号

法人代表 罗正红

注册资本 50 万元人民币

实收资本 50 万元人民币

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

股权结构 成都富临长运集团有限公司持股 100%

营业执照号 510682000000394

普通货运、县内班车客运（农村客运）（道路运输经营许可证有效期截

经营范围 止 2015 年 9 月 16 日）；货运信息服务；汽车租赁。(依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2007 年 4 月 16 日

注：什邡市锦城运业有限公司道路运输经营许可证已延期至2019年9月16日，该公司的经

营范围变更尚未办理完毕。

什邡市锦城运业有限公司主要从事旅客客运业务，业务规模相对较小，拥有3

72

条班线。该公司简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 540.61 468.50

净资产 53.75 28.39

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 10.35 50.15

净利润 26.70 -15.80

6、崇州市怀远长运运业有限责任公司

名称 崇州市怀远长运运业有限责任公司

住所 崇州市怀远镇文井北路 90—98 号

法人代表 唐华油

注册资本 57 万元人民币

实收资本 57 万元人民币

公司类型 其他有限责任公司

股权结构 成都富临长运集团有限公司持股 80%；崇州市道路运输协会持股 20%

营业执照号 510184000077606

经营范围 客运站经营（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 11 月 18 日）。

成立日期 2014 年 11 月 19 日

崇州市怀远长运运业有限责任公司主要从事旅客客运业务，下辖怀远客运站，

客运班线以怀远为中心辐射周边区域，业务规模相对较小，拥有4条客运班线。该

公司简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 58.40 68.31

净资产 31.56 40.62

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 45.15 93.89

净利润 -9.54 -10.94

7、成都站北运业有限责任公司

名称 成都站北运业有限责任公司

住所 成都市成华区火车北站站北路 157 号

法人代表 王志

注册资本 3,500 万元人民币

实收资本 3,500 万元人民币

73

公司类型 其他有限责任公司

成都富临长运集团有限公司持股 60%；成都交通投资集团有限公司持股

股权结构

20%；四川省运业汽车站建设有限责任公司持股 20%

营业执照号 510100000077190

客运站经营（凭许可证经营，有效期至 2018 年 9 月 9 日）；仓储服务、

普通货物装卸、住宿（凭许可证在有效期内经营）、洗车、停车场服务；

保险兼业代理（意外伤害保险）（凭许可证经营，有效期至 2016 年 7

月 10 日）；货物信息咨询服务、货物包装、社会经济信息咨询、站北

经营范围

货运市场经营；二类机动车维修（大中型客车维修、货车（含工程车辆）

维修）（凭许可证经营，有效期至 2019 年 1 月 21 日）；货运代理，货

运配载（限分支机构凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期 2002 年 10 月 25 日

成都站北运业有限责任公司主要从事客运站经营和客运业务，下辖一个一级

客运站五块石车站，客运班线包括配载线路在内共计224条线路，此外还提供仓储

服务、洗车、停车场服务、保险兼业代理服务等。该公司简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 7,841.30 8,746.03

净资产 5,518.24 5,939.83

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 2,304.75 4,298.84

净利润 1,055.30 1,762.57

8、崇州市长运运捷运输有限责任公司

名称 崇州市长运运捷运输有限责任公司

住所 崇州市崇阳镇唐安西路 282 号

法人代表 唐华油

注册资本 50 万元人民币

实收资本 50 万元人民币

公司类型 其他有限责任公司

成都富临长运集团有限公司持股 60%；崇州市安捷运业有限责任公司持

股权结构

股 40%

营业执照号 510184000023974

客运站经营，县际班车客运（二类），县内班车客运（四类），县内班

经营范围 车客运（四类）（农村客运）（道路运输经营许可证有效期至 2018 年

6 月 23 日）。

成立日期 2002 年 9 月 20 日

崇州市长运运捷运输有限责任公司主要从事客运业务，包括县际轿班车、农

74

村客运、县际客运车辆经营，客运班线区域为县际范围，有16条客运班线。该公

司简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 266.23 275.80

净资产 29.77 28.16

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 155.23 333.92

净利润 -0.76 0.22

9、成都市温江区长兴运业有限责任公司

名称 成都市温江区长兴运业有限责任公司

住所 成都市温江区迎晖路 69 号

法人代表 程伟

注册资本 200 万元人民币

实收资本 200 万元人民币

公司类型 其他有限责任公司

成都富临长运集团有限公司持股 57%；成都市温江区裕康运输有限责任

股权结构 公司持股 27%；成都市金马汽车出租公司持股 8%；成都市温江区第二

运输公司持股 8%

营业执照号 510123000005919

县内包车客运、县际包车客运、市际班车客运(三类)、市际班车客运（四

经营范围 类）、市际包车客运、市际包车客运（旅游）、县际班车客运（二类）

（享受）（有效期至 2016 年 3 月 5 日止）。

成立日期 2004 年 10 月 21 日

成都市温江区长兴运业有限责任公司主要从事旅客客运业务，主要经营线路

以温江为中心，辐射周边区域，实际经营班线7条。该公司简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 1,708.10 1,921.49

净资产 426.14 426.76

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 843.69 2,116.18

净利润 -15.51 -11.08

10、成都温江区长运机动车检测有限公司

名称 成都市温江区长运机动车检测有限公司

住所 成都市温江区柳城镇永兴路 877 号

75

法人代表 程伟

注册资本 200 万元人民币

实收资本 200 万元人民币

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股权结构 成都富临长运集团有限公司持股 100%

营业执照号 510123000004637

机动车检测（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

经营范围

展经营活动）。

成立日期 2007 年 1 月 15 日

成都市温江区长运机动车检测有限公司主要从事机动车检测业务，包括汽车、

摩托车机动车安全性能检测、营运车辆二级维护、等级评定检测、机动车环保检

测。该公司简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 479.62 448.03

净资产 132.15 98.36

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 129.07 239.25

净利润 33.79 20.50

11、大邑长运机动车检测有限责任公司

名称 大邑长运机动车检测有限责任公司

住所 四川省成都市大邑县晋原镇甲子东道 168 号

法人代表 陈波

注册资本 200 万元人民币

实收资本 200 万元人民币

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股权结构 成都富临长运集团有限公司持股 100%

营业执照号 510129000026498

机动车检测（以上经营范围涉及前置许可或资质的凭许可证或资质证在

经营范围

有效期内经营）。

成立日期 2006 年 5 月 30 日

成立日期 2007 年 1 月 15 日

大邑长运机动车检测有限责任公司主要从事机动车检测业务，包括机动车安

全技术性能检验、汽车综合性能检测、拖拉机安全技术检验、机动车环保定期检

验、在用汽车压缩天然气专用装置检验。该公司简要财务数据如下：

76

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 759.41 730.10

净资产 274.12 313.32

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 259.87 485.02

净利润 60.49 72.33

12、四川蓉泰保险代理有限公司

名称 四川蓉泰保险代理有限公司

住所 成都市武侯区武兴二路 8 号第一栋 8 楼

法人代表 罗茂林

注册资本 1,000 万元人民币

实收资本 1,000 万元人民币

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

股权结构 成都富临长运集团有限公司持股 100%

营业执照号 510000000220446

许可经营项目：在四川省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险

经营范围 费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务

（以上项目及期限以许可证为准）。

成立日期 2011 年 8 月 24 日

四川蓉泰保险代理有限公司主要从事在四川省行政辖区内代理销售保险产品

业务，代理收取保险费，代理相关保险业务的损失勘查和理赔，主要包括代理阳

光保险公司车险产品。该公司简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 7,315.04 7,137.02

净资产 1,150.63 1,142.88

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 514.01 811.46

净利润 173.85 202.07

13、四川长运国际旅行社有限公司

名称 四川长运国际旅行社有限公司

住所 成都市青羊区太升北路 28 号华信大厦 4 楼

法人代表 杨亚洲

注册资本 150 万元人民币

77

实收资本 150 万元人民币

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

股权结构 成都富临长运集团有限公司持股 100%

营业执照号 510000000027477

许可经营项目：入境旅游业务、国内旅游业务，代办交通、住宿、餐饮、

经营范围 会务、观光游览、休闲度假等旅游项目。（以上项目及期限以许可证为

准）

成立日期 2007 年 11 月 27 日

四川长运国际旅行社有限公司主要从事团队及个人旅游、代订国内国际机票、

旅游会务包车业务。该公司简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 164.67 165.66

净资产 107.76 102.22

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 80.51 449.96

净利润 5.53 15.45

14、成都安吉运汽车租赁有限公司

名称 成都安吉运汽车租赁有限公司

住所 成都市青羊区同盛路 88 号附 3 号 1 层

法人代表 王志

注册资本 200 万元人民币

实收资本 200 万元人民币

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股权结构 成都富临长运集团有限公司持股 100%

营业执照号 510105000472537

汽车租赁；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；组织文化交流活动。（依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期 2015 年 3 月 20 日

成都安吉运汽车租赁有限公司主要从事汽车租赁服务，目前公司尚未有业务

经营。

15、成都蜀顺达驾驶服务有限公司

名称 成都蜀顺达驾驶服务有限公司

住所 成都市青羊区同盛路 88 号附 3 号 1 层

法人代表 王志

78

注册资本 100 万元人民币

实收资本 100 万元人民币

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股权结构 成都富临长运集团有限公司持股 100%

营业执照号 510105000473169

提供驾驶员劳务服务；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动）。

成立日期 2015 年 3 月 23 日

成都蜀顺达驾驶服务有限公司主要从事汽车租赁服务，目前尚未有业务经营。

16、崇州市光大汽车维修有限责任公司

名称 崇州市光大汽车维修有限责任公司

住所 崇州市崇阳镇白石村 5 组

法人代表 李红强

注册资本 80 万元人民币

实收资本 80 万元人民币

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

股权结构 成都富临长运集团有限公司持股 100%

营业执照号 510184000073215

二类【小型客车维修（含轿车），货车维修（含工程车辆）（一、二级

经营范围 维护，总成修理，维修救援，小修），道路运输经营许可证至 2018 年

10 月 8 日】。

成立日期 2014 年 6 月 13 日

崇州市光大汽车维修有限责任公司主要从事二类维修业务。该公司简要财务

数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 83.06 91.37

净资产 76.62 76.79

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 6.00 25.15

净利润 -0.17 -2.40

17、成都市红牌楼商业广场有限公司

名称 成都市红牌楼商业广场有限公司

住所 成都市红牌楼永丰场街 57 号

法人代表 朱杰

79

注册资本 90 万元人民币

实收资本 90 万元人民币

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股权结构 成都富临长运集团有限公司持股 100%

营业执照号 510107000671343

物业管理；国内商务信息、投资咨询（不含证券、期货、金融）；销售

日用百货、针纺织品、皮革、五金交电、金属材料（不含稀贵金属）、

经营范围

汽车配件。汽车销售（不含九座以下乘用车）；停车场服务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期 2000 年 7 月 25 日

成都市红牌楼商业广场有限公司主要从事物业管理业务。该公司简要财务数

据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 149.42 132.68

净资产 79.77 72.37

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 38.70 96.47

净利润 7.40 2.38

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债、或有负债情

况以及合规性的情况

1、主要资产类型及权属情况

（1）固定资产情况

富临长运主要固定资产有房屋、运输车辆及机器设备等。富临长运依法拥有

相关的产权或使用权的权益证明文件。截至 2015 年 6 月 30 日，富临长运固定资

产情况如下表：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 账面价值

房屋建筑物 10,147.87 2,194.59 7,953.28

机器设备 1,336.11 859.51 476.60

运输设备 45,340.70 22,242.77 23,097.93

办公设备 620.78 345.68 275.09

合计 57,445.46 25,642.56 31,802.90

80

1）富临长运及其下属全资、控股子公司目前拥有的主要房产如下：

是否抵

序 建筑面积

房屋所有权证号 房屋座落 所属单位 押、质

号 （㎡）

押、担保

崇房权证监证字第

1 崇阳镇永康西路 183 号 860.7 富临长运 否

0317967 号

崇房权证监证字第

2 崇阳镇学府街 101 号 1327.43 富临长运 否

0317965 号

崇房权证监证字第

3 崇阳镇辰居路 435 号 402.97 富临长运 否

0317964 号

大房权证监证字第

4 晋原镇甲子东道 168 号 3155.23 富临长运 否

0217501 号

成房权证监证字第

5 青羊区太升北路 28 号 4 层 1038.00 富临长运 否

4291854 号

成房权证监证字第

6 青羊区太升北路 28 号 5 号 13.34 富临长运 否

4291856 号

成房权证监证字第 武侯区武兴二路八号 1 幢

7 1198.43 富临长运 否

4291850 号 8楼

成房权证监证字第 武侯区武兴二路八号 1 幢

8 978.49 富临长运 否

4291844 号 9楼

成青房权证监证字 青白江区城厢镇古城路

9 577.61 富临长运 是

第 0335559 号 200 号 1 栋 1 层

成青房权证监证字 青白江区城厢镇古城路

10 704.26 富临长运 是

第 0335562 号 200 号 2 栋 1-2 层

成青房权证监证字 青白江区城厢镇古城路

11 411.78 富临长运 是

第 0335558 号 200 号 3 栋 1-2 层

成青房权证监证字 青白江区城厢镇古城路

12 1050.94 富临长运 是

第 0335561 号 200 号 4 栋 1 层

成青房权证监证字 青白江区城厢镇古城路

13 224.13 富临长运 是

第 0335552 号 200 号 5 栋 1 层

成青房权证监证字 青白江区城厢镇古城路

14 46.3 富临长运 是

第 0335560 号 200 号 6 栋 1 层

成青房权证监证字 青白江区城厢镇古城路

15 11.12 富临长运 是

第 0335551 号 200 号 7 栋 1 层

成青房权证监证字 青白江区城厢镇古城路

16 157.67 富临长运 是

第 0335557 号 200 号 15 栋 1-2 层

成青房权证监证字 青白江区城厢镇古城路

17 1094.70 富临长运 是

第 0335555 号 200 号 16 栋 1-2 层

成青房权证监证字 青白江区城厢镇古城路

18 1048.32 富临长运 是

第 0335553 号 200 号 17 栋 1-2 层

成青房权证监证字 青白江区城厢镇古城路

19 752.04 富临长运 是

第 0335556 号 200 号 19 栋 1-2 层

成青房权证监证字 青白江区城厢镇古城路

20 45.12 富临长运 是

第 0335554 号 200 号 20 栋 1 层

金房权证监证字第 金堂县赵镇观岭大道 98 号

21 2092.87 富临长运 是

0402236 号 1-3 层

彭房权证监证字第 天彭镇西大街 401 号 8 栋 1

22 775.18 富临长运 否

0563951 号 层

81

彭房权证监证字第 龙门山镇宝山村 9 组 86 号

23 919.57 富临长运 否

0563796 号 1-3 层

彭房权证监证字第 天彭镇西大街 401 号 7 栋

24 2081.64 富临长运 否

0563952 号 1-4 层

彭房权证监证字第 天彭镇西大街 401 号 1 栋

25 651.14 富临长运 否

0563953 号 1-3 层

温房权证监证字第 柳城街办永兴路 877 号 1

26 2974.50 富临长运 否

0479003 号 栋 1-4 层

温房权证监证字第 柳城街办永兴路 877 号 2

27 1049.51 富临长运 否

0478555 号 栋

温房权证监证字第 柳城街办永兴路 877 号 3

28 282.23 富临长运 否

0478556 号 栋

温房权证监证字第 柳城街办永兴路 877 号 4

29 313.00 富临长运 否

0478553 号 栋

温房权证监证字第 柳城街办永兴路 877 号 5

30 29.04 富临长运 否

0478554 号 栋

温房权证监证字第 柳城街办永兴路 877 号 6

31 33.48 富临长运 否

0478557 号 栋

温房权证监证字第 柳城永兴路 877 号 7 栋 1

32 539.54 富临长运 否

0478544 号 层

温房权证监证字第 温江区柳城迎晖路 41、43

33 224.00 富临长运 否

0478552 号 号 1-2 层

温房权证监证字第 温江区柳城迎晖路 69 号 3

34 111.00 富临长运 否

0478551 号 栋1层

温房权证监证字第 温江区柳城迎晖路 39 号 1

35 26.88 富临长运 否

0478547 号 层

温房权证监证字第 温江区柳城迎晖路 45 号

36 1403.20 富临长运 否

0478545 号 1-2 层

温房权证监证字第 温江区柳城迎晖路 69 号 5

37 284.00 富临长运 否

0478550 号 栋1层

温房权证监证字第 温江区柳城迎晖路 69 号 6

38 354.00 富临长运 否

0478546 号 栋1层

新房权证监证字第 新都镇天缘路二段 195 号

39 246.76 富临长运 否

0840180 号 15 栋 3 层 1 号

新房权证监证字第 新都镇天缘路二段 195 号

40 357.87 富临长运 否

0840187 号 15 栋 3 层 2 号

广房权证广汉市字

武昌路北一段 11 号金龙大

41 第 2015011203639 1482.61 富临长运 否

酒店综合楼 A-K 轴 1-4 层

号

成房权证监证字第

42 成华区站北路 157 号 6112.56 站北运业 否

1496097 号

什房权证蓥华字第 什邡市蓥华镇雪门寺村 12

43 618.08 锦城运业 否

C0019885-1-1 号 组蓥华汽车客运站

成房权证监证字第

44 武侯区永丰场街 57 号 1697.75 富临长运 是

4291853 号

成房权证监证字第 武侯区永丰场街 57 号 10

45 489.03 富临长运 否

4299096 号 栋 3 层 1-16 号

成房权证监证字第 武侯区永丰场街 57 号 9 栋

46 101.70 富临长运 否

4291848 号 1 层 24 号

82

成房权证监证字第 武侯区永丰场街 57 号 9 栋

47 45 富临长运 否

4291845 号 1 层 24 号

截至本报告书摘要出具之日，富临长运的以下房产尚未取得房产证书：

序号 所属公司 建筑物名称 建筑面积（平方米）

1 青羊工业园区办公楼 4,137.85

2 国美展场 7,500.00

3 崇州检测线 760.00

富临长运

4 彭州站临街铺面 232.49

5 修理厂厂房 420.00

6 汽车检测线工程 261.95

7 怀远长运 办公楼 366.25

8 货运办公室 391.00

9 货运、商贸出租房 120.00

10 站北运业 出租房 （进站口） 132.00

11 红枣饭店 354.75

12 管理用房 226.80

13 检测线及房屋升级改造工程 703.80

大邑机动车检测

14 环保检测线房屋 651.00

对于上述房产尚未取得房产证书事宜，富临集团已出具承诺，承诺积极协调、

配合解决，并确保使用该等房屋的公司能够按照现状使用该等房屋，如果在经营

过程中因房屋瑕疵原因无法继续使用该等房屋，进而遭受损失的，富临集团将给

与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、

因影响正常生产经营活动的损失等。

2）最近两年一期，富临长运运输设备变化情况如下：

2015 年 6 月末 2014 年末 2013 年末

类别

数量 比例 数量 比例 数量 比例

班线车 632 49.11% 641 49.01% 629 41.33%

厂校车 325 25.25% 316 24.16% 368 24.18%

旅游车 112 8.70% 122 9.33% 129 8.48%

公交车 78 6.06% 77 5.89% 102 6.70%

出租车 80 6.22% 80 6.12% 132 8.67%

货车 29 2.25% 38 2.91% 65 4.27%

公务车 31 2.41% 34 2.60% 97 6.37%

合计 1287 100.00% 1308 100.00% 1522 100.00%

最近两年一期，富临长运车辆总数呈下降态势，一是由于国家政策对黄标车

的淘汰，导致厂校交通车中部分黄标车报废；二是成都市政府对公交和出租车进

83

行整合，富临长运部分公交及出租车被收购或整合到其他公司；三是富临长运对

货运业务进行了清理，导致货车减少；四是公司实施公务车车辆改革，公务车减

少。

最近两年一期，富临长运运输设备使用年限情况如下：

2015 年 2014 年 2013 年

年限

数量 比例 数量 比例 数量 比例

1 年以内 145 11.27% 158 12.08% 238 15.64%

2年 206 16.01% 237 18.12% 201 13.21%

3年 212 16.47% 179 13.69% 226 14.85%

4年 237 18.41% 217 16.59% 275 18.07%

5年 168 13.05% 247 18.88% 159 10.45%

5 年以上 312 24.24% 270 20.64% 423 27.79%

合计 1287 100.00% 1308 100.00% 1522 100.00%

（2）无形资产情况

截至 2015 年 6 月 30 日，富临长运及其子公司无形资产账面原价及账面净值

情况如下：

单位：万元

项目 无形资产原值 累计摊销 无形资产净值

其中：土地使用权 5,493.21 973.03 4,520.19

软件 100.10 24.36 75.74

合计 5,593.31 997.39 4,595.93

①土地使用权

标的公司拥有的土地使用权情况如下表：

序 土地使用权 面积 所属 抵押、质押、

坐落 有效期限 用途 使用权类型

号 证号 （㎡） 单位 担保

崇国用

崇阳镇永康西

1 （2015）第 2084-08-20 727.43 住宅用地 富临长运 出让 否

路 183 号

105 号

崇国用

崇阳镇学府街

2 （2015）第 2084-08-20 4830.41 住宅用地 富临长运 出让 否

路 101 号

118 号

崇国用

崇州市崇阳镇

3 （2015）第 2049-10-12 1527.00 综合用地 富临长运 出让 否

辰居路 435 号

98 号

大邑国用

晋原镇甲子东

4 （2015）第 2058-07-03 17,912.00 工业用地 富临长运 出让 否

道 168 号

428 号

青国用

青羊区太升北

5 （2015）第 2034-09-07 120.96 商业用地 富临长运 出让 否

路 28 号 4 楼

983 号

84

青国用

青羊区太升北

6 （2015）第 2044-09-07 1.55 综合用地 富临长运 出让 否

路 28 号 5 号

985 号

武国用

武侯区武兴二

7 （2015）第 2052-08-26 171.84 工业用地 富临长运 出让 否

路八号 1 幢 9 楼

619 号

武国用

武侯区武兴二

8 （2015）第 2052-08-26 210.47 工业用地 富临长运 出让 否

路八号 1 幢 8 楼

625 号

青国用

青白江区城厢

9 （2015）第 2084-10-29 2718.57 住宅用地 富临长运 出让 否

镇古城路 200 号

320 号

青国用

青白江区城厢 2084-10-29、 住宅用地、

10 （2015）第 5229.20 富临长运 出让 否

镇古城路 200 号 2064-10-29 工业用地

318 号

青国用

青白江区城厢 交通运输用

11 （2015）第 2049-09-20 8574.97 富临长运 出让 否

镇古城路 200 号 地

319 号

金堂国用

赵镇观岭大道 商业服务用

12 （2015）第 2045-07-19 8881.89 富临长运 出让 是

98 号 地

952 号

彭国用

彭州市西大街

13 （2015）第 2049-06-13 7535.24 综合用地 富临长运 出让 否

401 号

179 号

彭国用

彭州市大宝镇

14 （2015）第 2049-06-13 1647.78 工业用地 富临长运 出让 否

场口

178 号

彭国用

彭州市天彭镇

15 （2015）第 2084-09-19 1314.46 住宅用地 富临长运 出让 否

西大街 401 号

180 号

温国用 成都市温江区

16 （2015）第 柳城街办永兴 2052-06-27 14621.48 工业用地 富临长运 出让 是

50520 号 路 877 号

成都市温江区

柳城迎晖路 39

温国用 号 41、43、45、

其他商服用

17 （2015）第 47、49、51、53、 2039-07-28 1056.20 富临长运 出让 否

地

50521 号 55、57、59、61、

61 附 1、63、65、

67 号

温国用 成都市温江区 其他商服用

18 （2015）第 柳城迎晖路 69 2054-10-29 2316.40 地（社会停 富临长运 出让 否

50523 号 号3栋 车场用地）

温国用 成都市温江区

19 （2015）第 柳城迎晖路 69 2049-07-28 2557.20 工业用地 富临长运 出让 否

50522 号 号

新都国用 新都镇天缘路

20 （2015）第 二段 195 号 15 2042-08-27 91.89 商业用地 富临长运 出让 否

1590 号 栋3层1号

21 新都国用 新都镇天缘路 2042-08-27 133.27 商业用地 富临长运 出让 否

85

（2015）第 二段 195 号 15

1589 号 栋3层2号

广汉市武昌路

广国用

北一段 11 号金

22 （2015）第 2041-12-20 271.47 商服用地 富临长运 出让 否

龙大酒店综合

55469 号

楼 A-K 轴 1-4 层

成国用

成华区站北路

23 （2007）第 2043-02-25 23439.05 商业用地 站北运业 出让 否

187 号

551 号

什国用

什邡市蓥华镇

24 （2015）第 2064-12-22 3473.90 街巷用地 锦城运业 出让 否

雪门寺村

00068 号

崇国用

怀远镇文井北

25 （2014）第 2049-10-12 1216.25 汽车站 怀远长运 出让 否

路 98 号

6950 号

成国用 富临长运旅

武侯区永丰场

26 （2015）第 2049-10-12 12194.17 其他 游运输贸易 出让 是

街 57 号

50 号 分公司

武国用 武侯区永丰场 富临长运旅

27 （2015）第 街 57 号 10 栋 3 2049-10-12 244.52 商业用地 游运输贸易 出让 否

846 号 层 1-16 号 分公司

武侯区永丰场

武国用

街 57 号 9 栋 1

28 （2015）第 2039-09-20 22.50 商业用地 富临长运 出让 否

层 24 号,2 层 24

620 号

号

武侯区永丰场

武国用

街 57 号 10 栋 1

29 （2015）第 2039-09-20 50.85 商业用地 成都长运 出让 否

层 8-9 号，2 层

624 号

8-9 号

新都国用

新繁镇繁清路

30 （2015）第 2084-10-27 3,126.92 住宅用地 成都长运 出让 否

67 号

1588 号

新都国用

新都区新繁镇

31 （2015）第 2049-7-4 9,720.67 工业用地 成都长运 出让 否

外西横街 5 号

1591 号

②商标

标的公司拥有的注册商标情况如下：

序

注册号 商标图案 权利人 核定使用商品 有效期

号

观光旅游；旅游安排；

2014.1.28 至

1 3059276 富临长运 旅行社(不包括预订

2024.1.27

旅馆)

86

货运; 旅客运送; 运

输信息; 运输经纪;

2008.5.21 至

2 3686455 富临长运 运输; 出租车运输;

2018.5.20

汽车运输; 停车场;

货物贮存; 旅游安排;

货运; 旅客运送; 运

输信息; 运输经纪;

2009.4.21 至

3 5058958 富临长运 运输; 出租车运输;

2019.4.20

汽车运输; 停车场;

货物贮存; 观光旅游;

广告宣传; 饭店商业

管理; 特许经营的商

业管理; 市场分析;

2013.8.7 至

4 7079092 富临长运 进出口代理; 商业场

2023.8.6

所搬迁; 对购买定单

进行行政处理; 会计;

自动售货机出租;

工程进度查核; 建筑;

室内装璜; 车辆保养;

车辆防锈处理; 车辆

服务站(加油和维护); 2010.8.21 日至

5 7079093 富临长运

车辆清洗; 橡胶轮胎 2020.8.20

修补; 皮革保养、清

洗和修补; 防盗报警

系统的安装与维修;

讲课; 教学; 教育考

核; 实际培训(示范);

培训; 学校(教育); 组

2011.8.21 至

6 7079095 富临长运 织教育或娱乐竞赛;

2021.8.20

图书出版; 俱乐部服

务(娱乐或教育); 体

育野营服务;

（3）租赁房屋、场地

序

承租人 出租人 资产名称 坐落位置 租赁期间

号

富临长运高速客 成都锦湖长运运 员工公寓 成都市迎晖路 194 2015.1.1 至

1

运分公司 输有限公司 三楼 号 2015.12.31

成都市龙泉驿区

富临长运高速客 成都锦湖长运运 场地房屋 2014.9.1 至

2 十陵街道来龙村 7

运分公司 输有限公司 修理车间 2017.8.31

组

成都锦湖长运运 长途汽车 2015.1.1 至

3 站北运业 成华区站北二路

输有限公司 站场地 2015.12.31

4 富临长运旅游客 成都智蓉成长食 房屋 高新区西区大道 2015.2.15 至

87

运分公司 品有限公司 99 号附 12 号 2020.2.14

富临长运旅游客 金牛区育仁南路 2013.4.1 至

5 谢礼智 房屋

运分公司 37 号附 1 号 2018.3.31

成都安吉运汽车 金牛区育仁南路 2015.6.15 至

6 张玲 房屋

租赁有限公司 37 号 2016.6.14

四川省鑫犀车业 西区修理 成都市郫县红光 2012.9.1 至

7 富临长运第九队

有限公司 厂 铁门村川交厂内 2017.8.31

什邡交通运输集 什邡市小花园街

什邡市锦城运业 2014.11.20 至

8 团公司客运一公 房屋 50 号办公区域办

有限公司 2015.11.19

司 公用房

富临长运新都分 成都成南运业有 十陵客运站内北 2015.1.1 至

9 房屋

公司 限公司 楼二层三间房 2015.12.31

富临长运彭州分 成都易坤物流有 丹景山客 2015.1.1 至

10 丹景山客运站

公司 限责任公司 运站 2018.12.31

成都市青白江工

业集中发展区南

成都青白江长运 成都大港置业有 2012.9.23 至

11 商铺 区青白江大道 111

运业有限公司 限公司 2017.9.23

号成都大港陶瓷

建材城

富临长运金堂分 金堂普光运业有 金堂县赵镇十里 2014.1.1 至

12 房屋

公司 限责任公司 大道 2015.12.31

成都崇州兴达运 2010.1 至因国

富临长运崇州分 成都崇州兴达运 业有限责任公司 家政策原因调

13 场地

公司 业有限责任公司 内（崇州公司客运 整或车站整体

中心站内） 拆迁

崇州市光大出租

成都森源纸业有 场地、房 崇州市崇阳镇白 2010.8.1 至

14 汽车有限公司修

限公司 屋 石村五组 2020.7.31

理厂

金牛区圃园南二

富临长运旅游运 2015.9.16 至

15 夏逸勃 房屋 路 10 号 7 栋一单

输贸易分公司 2016.9.15

元二楼

富临长运旅游运 犀浦安靖沱江丽 2014.10.30 至

16 唐小蓉 房屋

输贸易分公司 苑 14-2-201 2015.10.30

富临长运旅游运 成都金同辉物业 中心村 78 栋 1 单 2014.12.13 至

17 房屋

输贸易分公司 管理有限公司 元7号 2015.12.12

富临长运旅游运 郫县南北大道滨 2014.11.20 至

18 肖金伟 房屋

输贸易分公司 清路 20 号 2015.11.19

富临长运旅游运 成都金同辉物业 竹林村 8 栋 2 单元 2014.12.8 至

19 房屋

输贸易分公司 管理有限公司 43 号 2015.12.7

富临长运旅游运 犀池二街 87 号 2014.10.16 至

20 黄林 房屋

输贸易分公司 609 号 2015.10.15

（4）主要经营资质情况

标的公司及其分、子公司拥有的资质及认证情况如下表：

88

序

证书名称 所属单位 核发机关 编号 有限期至

号

成都市交通运

道路运输经营 富临长运汽车运输 川交运管许可省字 2019 年 5

1 输委员会道路

许可证 第七队 5100000000001-01 月 14 日

运输管理处

成都市交通运

道路运输经营 富临长运货运分公 川交运管许可省字 2019 年 5

2 输委员会道路

许可证 司 510000000001-15 月 14 日

运输管理处

成都市交通运

道路运输经营 川交运管许可省字 2019 年 5

3 富临长运新都车站 输委员会道路

许可证 510000000001-03 月 14 日

运输管理处

成都市交通运

道路运输经营 富临长运 川交运管许可省字 2019 年 5

4 输委员会道路

许可证 第九队 510000000001-05 月 14 日

运输管理处

成都市交通运

道路运输经营 成都金堂长运运业 川交运管许可成字 2019 年 6

5 输委员会道路

许可证 有限公司 510121000003 月 23 日

运输管理处

成都市交通运

道路运输经营 成都青白江长运运 川交运管许可成字 2018 年 8

6 输委员会道路

许可证 业有限公司 510113001052 月 10 日

运输管理处

成都青白江长运运 成都市青白江 2015 年

道路运输经营 川交运管许可蓉字

7 业有限公司锦城出 区道路运输管 11 月 18

许可证 510113900002

租汽车分公司 理所 日

成都青白江长运运 成都市青白江

道路运输经营 川交运管许可成字 2016 年 5

8 业有限公司货运分 区道路运输管

许可证 510113001311 月 16 日

公司 理所

成都市青白江

道路运输经营 富临长运第五十七 川交运管许可成字 2021 年 2

9 区道路运输管

许可证 队修理厂 510113500041 月 10 日

理所

四川省交通运

道路运输经营 四川省广汉长运运 川交运管许可省字 2016 年 7

10 输厅道路运输

许可证 业有限公司 510000000235 月3日

管理局

道路运输经营 什邡市锦城运业有 德阳什邡市公 川交运管许可德字 2019 年 9

11

许可证 限公司 路运输管理所 510682002470 月 16 日

四川省交通运

道路运输经营 成都长运彭州锦城 川交运管许可省字 2019 年 7

12 输厅道路运输

许可证 运业有限公司 510000000170 月 21 日

管理局

成都市交通运

道路运输经营 川交运管许可成字 2018 年 9

13 站北运业 输委员会道路

许可证 510100100159 月9日

运输管理处

成都市交通运

道路运输经营 站北运业五块石长 川交运管许可成字 2018 年 9

14 输委员会道路

许可证 途汽车站 510100100159-02 月9日

运输管理处

89

2016 年

道路运输经营 富临长运龙门山客 彭州市交通运 川交运管许可成字

15 10 月 10

许可证 运站 输管理所 510182011229

日

四川省发展和 2017 年 3

16 收费许可证 站北运业 川价 AC009015

改革委员会 月

旅行社业务经 四川长运国际旅行

17 四川省旅游局 旅管理发（2007）268 号 长期

营许可证 社有限公司

中国保险监督

经营保险代理 四川蓉泰保险代理 机构编码： 2017 年 8

18 管理委员会四

业务许可证 有限公司 204436000000800 月9日

川监管局

四川省交通运

道路运输经营 川交运管许可省字 2019 年 5

19 富临长运 输厅道路运输

许可证 510000000001 月 14 日

管理局

成都市交通运

道路运输经营 富临长运大邑分公 川交运管许可省字 2019 年 5

20 输委员会道路

许可证 司 510000000001-10 月 14 日

运输管理处

成都市交通运

道路运输经营 富临长运彭州分公 川交运管许可省字 2019 年 5

21 输委员会道路

许可证 司 510000000001-11 月 14 日

运输管理处

成都市交通运

道路运输经营 富临长运金堂分公 川交运管许可省字 2019 年 5

22 输委员会道路

许可证 司 510000000001-07 月 14 日

运输管理处

成都市交通运

道路运输经营 富临长运第五十七 川交运管许可省字 2019 年 5

23 输委员会道路

许可证 队 510000000001-06 月 14 日

运输管理处

成都市交通运

道路运输经营 富临长运新都分公 川交运管许可省字 2019 年 5

24 输委员会道路

许可证 司 510000000001-14 月 14 日

运输管理处

成都市交通运

道路运输经营 富临长运崇州分公 川交运管许可省字 2019 年 5

25 输委员会道路

许可证 司 510000000001-09 月 14 日

运输管理处

成都市交通运

道路运输经营 川交运管许可省字 2019 年 5

26 富临长运三运司 输委员会道路

许可证 510000000001-08 月 14 日

运输管理处

成都市交通运

道路运输经营 富临长运旅游运输 川交运管许可省字 2019 年 5

27 输委员会道路

许可证 贸易分公司 510000000001-02 月 14 日

运输管理处

成都市交通运

道路运输经营 富临长运旅游客运 川交运管许可省字 2019 年 5

28 输委员会道路

许可证 分公司 510000000001-13 月 14 日

运输管理处

成都市交通运

道路运输经营 富临长运高速客运 川交运管许可省字 2019 年 5

29 输委员会道路

许可证 分公司 510000000001-25 月 14 日

运输管理处

90

四川省成都市

道路运输经营 川交运管许可成字 2019 年 9

30 富临长运三运司 温江区交通运

许可证 510115500002 月 26 日

输管理所

成都市温江区长运

资质认定计量 四川省质量技 2017 年 5

31 机动车检测有限公 证书编号：2014230166A

认证证书 术监督局 月8日

司

机动车安全技 成都市温江区长运

四川省质量技 证书编号：XK 川 2016 年

32 术检验机构检 机动车检测有限公

术监督局 2013032 12 月 2 日

验资格许可证 司

机动车环保定 成都市温江区长运

四川省环境保 2016 年 7

33 期检验委托证 机动车检测有限公 证书编号：510114004

护厅 月 30 日

书 司

成都市温江区长运 四川省交通运

汽车综合性能 2017 年

34 机动车检测有限公 输厅道路运输 GB/T17993-2005

检测资质 10 月 8 日

司 管理局

特种行业许可 成都市公安局 成华公特旅子第（2006）

35 站北运业 -

证 成华区分局 071 号

（5）资产的完整权利或限制使用情况

截至本报告书摘要签署日，富临长运对上述资产的产权清晰，除上述已披露

的抵押情况外，不存在其他抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、对外担保情况

截至本报告书摘要签署日，标的公司主体不存在对外担保情况，其主要资产

的担保情况参见本节之“一、（五）、1、主要资产类型及权属情况”。

3、主要负债、或有负债情况

截至2015年6月30日，标的公司负债总额为76,611.08万元，其中流动负债为

61,469.16万元，占负债总额的80.24%；非流动负债为15,141.92万元，占负债总额

的19.76%。截至2015年6月30日，标的公司的主要负债情况具体如下：

单位：万元

项目 金额

短期借款 11,504.00

应付账款 9,646.43

预收款项 2,709.76

应付职工薪酬 2,339.99

应交税费 1,207.33

应付利息 1.28

应付股利 1,884.60

91

其他应付款 31,600.99

一年内到期的非流动负债 -

其他流动负债 574.78

流动负债合计 61,469.16

长期借款 91.00

长期应付款 1,000.00

递延收益 13,872.05

递延所得税负债 178.88

非流动负债合计 15,141.92

负债合计 76,611.08

截至2015年6月30日，标的公司存在的或有事项如下：

（1）富临长运的部分房产、土地存在担保的情形，参见本节之“一、（五）、

1、主要资产类型及权属情况”

（2）富临长运与成都市森林汽车运输有限公司（以下称森林公司）于2013

年4月18日签订《合作经营彭州石化液体类货物运输业务合同》，约定由森林公司

投入资金购买车辆与富临长运合作经营，邓福军等6人为森林公司聘用职员，此6

人认为自己驾驶车辆属于富临长运，与富临长运应有劳动合同关系，故要求富临

长运支付未签订合同期间的双倍工资、拖欠的劳动报酬、解除劳动合同经济补偿

金、加班共计76.29万元。该案经成都劳动人事争议仲裁委员会仲裁驳回此6人的

全部诉讼要求，现在此6人起诉至成都市青羊区人民法院，该案正在审理过程中。

富临长运与森林公司终止《合作经营彭州石化液体类货物运输业务合同》时，

森林公司承诺因合作车辆驾驶员劳动合同争议所产生的民事责任由森林公司承担，

并在富临长运预留30.00万元作为承担前述民事责任的担保。因此，该案所涉及的

法律责任最终应由森林公司承担，但在可预见范围内富临长运可能先行承担不超

过76.29万元的支付责任，扣除森林公司的担保款项后，可能给富临长运造成的损

失为46.29万元。该损失，富临长运有权向森林公司追偿。

（3）2015年3月，唐其贤以用人单位变更其工作岗位未与本人协商，且多次

以口头或书面方式向单位说明自身情况，单位一直不予理会，导致其无法从事单

位重新安排的工作为由要求解除劳动合同，并请求成都市青羊区人民法院判决富

临长运向其支付未签订劳动合同的双倍工资3.81万元，支付经济补偿金6.93万元。

成都市青羊区人民法院对该案进行审理后，于2015年5月28日判决驳回唐其贤的全

部诉讼请求。唐其贤不服一审判决，上诉至成都市中级人民法院，该案尚在审理

过程中。该案在可预见范围内富临长运可能承担不超过10.75万元的支付责任。

92

截至本报告书摘要签署日，富临长运及其控股子公司不存在尚未了结或可预

见的对其产生或可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

5、合规情况

根据标的公司富临长运确认以及富临长运取得的相关守法证明文件，截至本

报告书摘要签署日，标的公司经营性资产未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。

（六）富临长运经审计的财务指标

经信永中和会计师事务所审计，标的公司2013年、2014年及2015年1-6月的主

要财务数据和财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产合计 48,525.23 52,454.66 37,503.71

非流动资产合计 67,685.94 71,582.89 79,222.36

资产总计 116,211.17 124,037.55 116,726.08

流动负债合计 61,469.16 69,343.68 59,594.23

非流动负债合计 15,141.92 15,429.31 16,509.47

负债合计 76,611.08 84,772.99 76,103.70

实收资本 16,004.09 16,004.09 16,004.09

归属于母公司股东权益合计 37,227.48 36,717.19 38,238.52

股东权益合计 39,600.08 39,264.56 40,622.38

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 33,309.98 68,582.17 64,040.03

营业成本 22,350.15 49,816.82 46,929.95

营业利润 7,741.89 11,897.47 4,078.85

利润总额 8,562.41 13,781.55 5,446.71

净利润 7,463.39 11,933.19 4,685.71

归属于母公司股东的净利润 7,050.15 11,226.77 4,073.62

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

93

经营活动产生的现金流量净额 4,905.11 9,574.60 7,043.76

投资活动产生的现金流量净额 11,571.76 -2,776.72 -5,952.16

筹资活动产生的现金流量净额 10,874.29 -17,772.59 2,841.13

现金及现金等价物净增加额 27,351.16 -10,974.71 3,932.73

2014年度，富临长运筹资活动产生的现金流量净额较2013年度大幅下降，系

因当期公司进行了13,133.30万元的利润分配以及支付富临集团7,388.46拆借款项

所致。

2015年1-6月，富临长运投资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系因

2014年第四季度剥离部分非主业资产，而在2015年1-6月当期新增收回投资收到的

现金10,901.92万元所致。2015年1-6月，富临长运筹资活动产生的现金流量净额大

幅增加，系因当期收回富临集团、四川鑫迪亚投资管理有限公司等关联方拆借款

项金额较高所致。

4、非经常性损益的主要数据、构成情况及扣除非经常性损益后净利润的稳

定性

最近两年一期，富临长运的非经常性损益情况如下表：

单位：万元

2015 年

项目 2014 年度 2013 年度

1-6 月

非流动资产处置损益 2,629.83 2,640.47 326.01

越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 - - -

计入当期损益的政府补助 347.08 746.00 690.81

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 871.86 1,716.15 703.57

投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影

响或实施共同控制但不构成控制的，原持有的股权投资

分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之 - 1,192.51 -

间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变

动转入改按权益法核算的当期损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 156.93 160.60 351.03

其他符合非经常性损益定义的损益项目 21.29 673.62 251.48

小计 4,026.99 7,129.35 2,322.90

所得税影响额 587.49 844.55 230.90

少数股东权益影响额（税后） 40.85 30.63 9.12

合计 3,398.65 6,254.17 2,082.89

最近两年一期，富临长运非经常性损益金额校对较高，分别为2,082.89万元、

94

6,254.17万元和3,398.65万元。非经常性损益的构成主要包括非流动资产处置损益、

计入当期损益的政府补助和计入当期损益的对部分资金拆借方向富临长运的资金

拆借收取的资金占用费等。其中，非流动资产处置损益主要系富临集团收购富临

长运后，对富临长运的部分非主营业务、盈利能力较差的资产进行了剥离，而造

成的相关资产处置利得。

最近两年一期，富临长运扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

别为1,991.33万元、4,974.28万元、3,628.86万元，主营业务的盈利能力呈逐年上升

的趋势，公司主业具备持续盈利能力。

（七）富临长运是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，是否已

取得该公司其他股东的同意

截至本报告书摘要签署日，富临长运的注册资本已出资到位，不存在出资瑕

疵或影响其合法存续的情况。

2015年9月24日，富临集团就向富临运业出售其所持有的富临长运99.9699%

的股份事项送达了书面通知。富临长运股东李科、余波书面同意放弃优先购买权。

2015年9月24日，在四川省成都市蜀都公证处的见证下，富临集团已向另外两名股

东陈飞、冯大刚发出股权转让的书面通知，该等股东自接到书面通知之日起满三

十日（2015年10月23日）未予答复，视为同意转让。

（八）最近三年资产评估情况

1、2013年11月资产评估情况

2013年11月，中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》（中联评

报字[2013]第965号），对富临长运的前身四川省成都长途汽车运输（集团）公司

的全部权益进行了整体资产评估，评估基准日为2013年6月30日，该次评估采用资

产基础法评估结果作为评估结论，富临长运的净资产账面价值35,409.02万元，评

估值110,007.15万元，评估增值74,598.13万元，增值率210.68%。

2、本次资产评估情况

2015年9月，中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》(中联评报

字[2015]第1309号)，对富临长运的全部权益进行了整体资产评估，评估基准日为

95

2015年6月30日，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，富临长运的净

资产账面价值35,352.59万元，评估值98,052.41万元，评估增值62,699.82万元，增

值率177.36%。

3、评估情况的差异原因

本次以2015年6月30日为基准日的富临长运股东全部权益价值评估值为

98,052.41万元，较上次以2013年6月30日为评估基准日的评估值110,007.15万元减

少了11,954.74万元，下降了10.86%。

单位：万元

基准日 评估方法 评估值 评估增值 增值率

前次评估 2013.6.30 资产基础法 110,007.15 74,598.13 210.68%

本次评估 2015.6.30 资产基础法 98,052.41 62,699.82 177.36%

两次资产评估结果存在差异的主要原因如下：

（1）2013年6月30日至2015年6月30日期间，富临长运进行了利润分配，以现

金方式合计分红20,033.30万元，现金分红的方式使富临长运流动资产中的货币资

金流出体外，直接造成资产基础法的评估值相应下降；

（2）富临集团在收购完成富临长运后，进行资产和业务的整合工作，对于部

分非主营业务、非经营性的资产进行了剥离，相关情况参见“第三节 交易标的的

基本情况”之“三、（四）资产转移或剥离情况”。鉴于重大的经营性资产剥离价格

采用评估值或拍卖价格作价，其他成立时间较短或无业务经营的资产以出资额或

净资产作价，在账面体现为非流动资产和流动资产的转换，在资产基础法的评估

方法下，该等资产的剥离行为对评估值不构成重大影响；

（3）2013年6月30日至2015年6月30日期间，除上述资产剥离情况外，富临长

运通过收购股权或参与相关主体的新设投资，造成评估范围发生变化。其中对本

次评估值有重大影响的包括对成都金牛运业有限责任公司的投资。

2013年6月30日，富临长运对金牛运业投资金额为200万元，持股比例为5.59%。

在前次评估过程中，由于持股比例较低，富临长运所持金牛运业的权益的评估值

按照其享有金牛运业的账面净资产的比例计算，评估值为248.03万元。2014年12

月，富临长运通过收购金牛运业股权，持股比例上升至23.77%，对金牛运业存在

重大影响。本次评估过程中，评估机构对金牛运业采用了资产基础法进行评估，

金牛运业长期股权投资的评估值为6,102.15万元，评估增值主要包括土地、房屋等

96

资产。本次评估较上次评估差异为5,854.12万元。

(4)对于部分非道路运输类的长期股权投资，如四川蓉泰保险代理有限公司、

崇州市聚源天燃气运业有限公司，前次评估分别采用资产基础法和报表数进行评

估，而本次采用收益法对此类长期股权投资进行评估，造成本次评估值合计上升

3,151.53万元。

上述原因造成了本次评估和前次评估的主要差异。

二、标的公司主营业务情况

（一）主营业务发展情况

1、富临长运的主营业务及构成情况

富临长运经过多年的经营和发展，已成为四川省现代大型骨干运输企业，富

临长运是国家道路旅客运输一级企业，全国五一劳动奖状获得者，全国优秀诚信

企业，四川省模范职工之家，成都市劳动关系和谐企业，成都市模范单位。

富临长运主营业务以公路客运和客运站经营为主，同时兼营城市公交运输、

车辆维修、车用燃料销售、驾驶培训等项目。公司目前拥有营运车辆1000多台，

员工3800余人，年输送旅客1千万余人次；同时，富临长运控股3个汽车客运站，

其中包括1个一级客运站，同时参股12个客运站。

富临长运是成都客运班线、县际包车（交通车）车辆数、旅游车辆数保有量

排名前列的道路运输企业。在成都道路运输业占有重要的行业地位，从西南片区

来看，也是排名靠前的大型运输企业。

最近两年一期，富临长运的收入均集中在四川省境内，主营业务构成情况如

下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

名称

收入 占比 收入 占比 收入 占比

班车客运收入 20,921.39 69.71% 35,678.30 54.42% 27,503.23 45.02%

交通车收入 5,201.63 17.33% 10,838.23 16.53% 10,575.08 17.31%

站务收入 2,124.12 7.08% 4,368.59 6.66% 4,271.29 6.99%

货运收入 - 0.00% 10,108.88 15.42% 13,335.53 21.83%

其他收入 1,765.36 5.88% 4,564.54 6.96% 5,404.91 8.85%

合计 30,012.49 100.00% 65,558.54 100.00% 61,090.04 100.00%

97

最近两年一期，富临长运主营业务按照产品分类主要由班线客运、交通车、

客运站业务等构成，报告期内合计占主营业务收入的比例分别为 69.32%、77.62%、

94.12%。其中，班线客运在收入金额和占比方面均呈上升态势；交通车业务主要

服务于学校和企业，客户合作关系相对稳定，最近两年一期收入金额亦保持相对

稳定；富临长运的站务收入主要来源于汽车客运站，最近两年一期富临长运的汽

车客运站和客流量未发生显著变化，站务收入相对稳定。

最近两年，富临长运的货运收入呈下降趋势，并在 2015 年上半年对货运业务

进行了彻底清理。系因一方面，富临长运对亏损严重、资不抵债的货运公司成都

大西南生旌运业有限公司、成都长运朗勃集装箱运输有限公司进行了剥离，另一

方面，公司根据自身的业务发展的目标和战略，主动对盈利能力有限、且风险相

对较高的货运业务进行了清理，清退了货车车辆，从而导致 2015 年上半年货运收

入为零。未来，货运业务将不作为富临长运业务经营的重点。

富临长运的其他业务收入主要包括汽修、旅游、检测等收入，金额相对较小。

2、富临运业与富临长运的主营业务构成的对比

与富临长运相似，富临运业主营业务为汽车客运站经营和汽车客运业务，主

要提供汽车客运站服务和汽车客运服务。最近两年一期，富临运业主营业务构成

情况如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

名称

收入 占比 收入 占比 收入 占比

客运收入 19,069.74 64.90% 6,320.21 17.41% 5,837.32 16.98%

运输服务

2,567.08 8.74% 15,513.05 42.73% 13,792.08 40.12%

费收入

站务收入 6,700.21 22.80% 13,045.37 35.94% 13,432.49 39.07%

保险代理

1,046.89 3.56% 1,422.89 3.92% 1,317.89 3.83%

收入

合计 29,383.92 100.00% 36,301.52 100.00% 34,379.78 100.00%

富临运业与富临长运的主营业务构成的差异情况如下：

第一，2015 年 1-6 月，与富临长运相同，客运业务（班线客运）为富临运业

主营业务主要构成部分，但富临运业 2013 年度和 2014 年度运输服务费收入较高，

系因自 2015 年起，富临运业启动了将“公司化经营管理模式”优化为“全资目标责

任考核经营模式”的改革所致。优化后的模式为公司将拥有线路经营权的车辆通过

98

招标的方式，确定全资目标责任被考核人，并由其在指定的线路开展道路客运业

务，完成考核目标的一种经营模式。在原“公司化经营管理模式”下，公司按照与

合作方的协议约定收取运输服务费或租赁费等，并确认运输服务费收入；在优化

后的“全资目标责任考核经营模式”下，公司与相关车站结算后的全部票款确认为

客运收入，并根据目标责任考核的完成情况支付被考核方报酬。而最近两年一期，

富临长运始终班线客运采用全票款核算的方式，不存在“公司化经营管理模式”，

故不存在“运输服务费收入”。

富临运业的客运业务结构与富临长运亦存在差异。截至 2015 年 6 月 30 日，

富临运业班线客车 2837 台，数量高于富临长运，但短途客运和农村客运占比较高；

富临长运虽班线客车数量相对较少，但主要为中长途客运，与富临运业相比，车

辆等级较高，富临长运单位客车产生的收入金额相对较高。

第二，富临运业的客运站收入和比例高于富临长运。截至 2015 年 6 月 30 日，

富临运业拥有客运站 23 个，其中包括一级客运站 7 个，二级客运站 7 个。主要分

布在四川省公路交通较为发达和人口较为集中的成都、绵阳、遂宁和眉山等地。

而富临长运控股一个一级客运站，客运站收入和比例相对较低。

第三，与富临运业相比，富临长运拥有交通车业务，已形成了规范性、系统

性管理模式，走在成都交通行业厂校车发展的前列。交通车业务指为企业或学校

接送员工、学生的通勤车，通常有固定的时间和行驶路线。目前，富临长运已为

华为技术（成都）有限公司、沃尔沃成都公司、腾讯科技成都公司、索尔思光电

有限公司等数十家知名企业提供交通车服务，为四川大学、西南财大等知名大学

提供交通车服务。

综上，富临运业和富临长运的主营业务结构存在差异，本次收购完成后，富

临运业和富临长运将充分进行业务优势互补，发挥业务结构的协同效应，巩固在

四川以及我国西南地区道路运输业的行业领先地位。

（二）主营业务行业概况

1、行业主管部门及行业监管体制

道路运输业的主管部门是国家各级交通运输管理部门。

在行业监管体制上，全国人民代表大会负责公路交通基本法的立法；国务院

99

负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批；交通运输部负责统筹全国

公路管理工作，制定部门规章及制定公路发展规划和具体实施方针；各级人民政

府均设交通厅（或交通局、交通委员会）等交通行政主管部门，作为各级人民政

府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在各级人民政府和上级交通运输

部门的领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方

针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。

道路运输协会为行业自律管理机构，下设旅客运输、货物运输、危险货物运

输、汽车驾驶员、道路运输站场、运输装备与节能、出租汽车与汽车租赁、国际

道路运输、道路集装箱运输和城市客运等十个专业工作机构和专家委员会。承担

和开展“道路运输企业等级评定”、“交通部重点联系企业制度”和“全国道路运输企

业百强发布”、“中国绿色货运行动”等重点工作。

2、行业主要法律法规和政策

我国现行有关道路运输行业的法律法规已经比较完善，已基本覆盖道路运输

行业运营的各个环节，主要法律法规如下表所示：

主要法律法规 实施日

道路旅客运输及客运站管理规定 2012.12.21

道路货物运输及站场管理规定 2012.03.14

中华人民共和国道路交通安全法 2011.05.01

道路旅客运输班线经营权招标投标办法 2009.01.01

道路货运企业等级标准 2006.01.01

道路运输企业等级评定实施暂行办法 2006.07.01

中华人民共和国道路交通安全法实施条例 2004.05.01

中华人民共和国道路运输条例 2004.07.01

汽车客运站级别划分和建设要求 2004.07.15

除上表所列主要法律法规外，近年来，国务院、交通部及四川省也出台了一

系列加快、促进道路运输业发展的相关政策，主要规定如下：

（1）2007 年 3 月发布的《国务院关于加快发展服务业的若干意见》中提出：

“优先发展运输业，进一步完善铁路、公路、民航、水运等交通基础设施，优先发

展城市公共交通，形成便捷、通畅、高效、安全的综合运输体系”。

（2）2007 年 11 月交通运输部发布了《关于促进道路运输业又好又快发展的

100

若干意见》（以下简称“若干意见”）为交通运输业未来的发展指明了方向。《若干

意见》中提出：“引导运输企业以资产为纽带，通过并购、联合、参股等多种方式，

实现规模化、集约化、网络化经营和特许连锁经营。扶持集约化程度高、网络覆

盖面大、组织方式优的道路运输企业发展”。标的公司目前已在经营规模、综合实

力方面居于四川省道路客运行业前列。标的公司在今后的发展当中，根据《若干

意见》中提出的“扶持集约化程度高、网络覆盖面大、组织方式优的道路运输企业

发展”的思路也必将会获得更多的政策扶持。

此外,《若干意见》中还指出：“各地不得设置限制外地道路运输经营者的行

政壁垒和制度规定，支持符合资质条件的道路运输企业异地经营和设置网点”。这

一规定将对解决目前道路运输企业进入外地市场、取得外地线路经营权的过程中

存在的条块分割、区域限制问题起到重要的作用。

（3）2011 年 9 月 21 日，交通运输部发布《关于积极推进城乡道路客运一体

化发展的意见》，随着“统筹城乡综合配套改革”的全面开展，城市区域范围不断扩

大，基础设施建设投入逐步加大，农村道路总体路况将有较大改善，客运短线和

农村客运线路将逐步被公交线路取代，而且国家相继出台对农村客运进行扶持的

优惠政策，这都将对农村客运市场的发展带来契机。

（4）2014 年 03 月 13 日，交通运输部发布《关于促进道路运输行业集约发

展的指导意见》，意在培育扶持龙头骨干企业、促进道路运输行业集约发展的工作

部署，加快转变道路运输发展方式，发展现代道路运输业，为全面建成小康社会

提供更高水平的服务保障。

（5）2014 年 12 月 1 日，新的《中华人民共和国安全生产法》开始施行。新

的“安全生产法”有十大亮点：坚持以人为本，推进安全发展；建立完善安全生产

方针和工作机制；落实“三个必须”，明确安全监管部门执法地位；明确乡镇人民

政府以及街道办事处、开发区管理机构安全生产职责；进一步强化生产经营单位

的安全生产主体责任；建立事故预防和应急救援的制度；建立安全生产标准化制

度；推行注册安全工程师制度；推进安全生产责任保险制度；加大对安全生产违

法行为的责任追究力度。

（6）2014 年 11 月 1 日，新的《四川省道路运输条例》开始施行。新的“条

例”解决了大部制改革后交通运输部门新增职能的执法管理依据，确保了道路运输

101

法制的统一；促进了综合运输的协调，推动了城市公共客运、班车客运、农村客

运的均衡发展；进一步调整了交通运输部门的行政监管职能，强化事中事后监督，

维护公平竞争，提升道路运输的能力；建立了道路运输安全长效机制建设。

（7）2015 年 1 月 1 日，交通运输部《出租汽车经营服务管理规定》开始施

行。此规定的主要目标是构建出租汽车行业管理的总体框架，确立出租汽车行业

管理的基本制度，规范出租汽车经营服务行为，促进行业健康发展；重点是鼓励

出租汽车实行规模化、集约化、公司化经营的发展方向，明确出租汽车经营资格

和车辆许可条件和程序，明确鼓励通过服务质量招标方式配置经营权和建立完善

市场退出机制，强化出租汽车运营服务，鼓励发展电召及预约出租汽车服务。

其他相关政策法规：2012 年交通运输部《交通运输节能减排能力建设项目管

理办法（试行）》、2014 年《道路运输车辆动态监督管理办法》、《外商投资道路运

输业管理规定》、2013 年四川省《中华人民共和国道路交通安全法实施办法》、2014

年《四川省道路交通安全责任追究暂行办法》。

3、道路运输行业基本情况

（1）行业基本情况概述

作为国民经济的基础性产业，交通运输业是国民经济中的一个不可替代的组

成部份，主要包括公路、铁路、航空、水运等运输方式。道路运输业是指以公路

为运载方式，是国家综合运输体系的重要组成部分。

汽车客运是人们出行的主要方式之一，不仅是旅客短途出行的主要公共交通

方式，也是中长途出行的重要补充；而汽车货运因具有灵活机动、迅速方便以及

提供“门到门”物流服务的特点，使其不仅成为一个独立的运输体系，也成为铁路

车站、港口和机场集散物资的重要手段。

自新中国成立以来，我国的公路交通建设大体经历了几个阶段：建国初期，

由于对公路运输在国民经济中的基础性和先导性地位认识不足，公路建设滞后于

国民经济的发展；20 世纪 80 年代以后，我国的经济全面发展，公路基础设施成

为国民经济建设中的最薄弱环节；20 世纪 90 年代以后，中央将交通运输事业尤

其是公路的发展作为国民经济发展的全局性、战略性和紧迫性任务，公路建设得

以迅速发展。随着车辆运行环境的不断改善，为公路运输企业的发展提供了广阔

的发展空间，行业景气度持续向好；2010 年以来，全国范围内公路建设覆盖程度

102

已相对完善，并随着我国城际轨道交通、高速铁路以及民用航空的建设投入力度

加大，对部分公路客运线路起到了一定的补充和分流作用，但公路运输仍然是我

国交通运输体系中的重要组成部分。

从公司所处的四川交通运输基本情况来看，在 2014 年，四川省政府审定了《国

家公路网（四川境）线位规划研究》、《四川省高速公路网规划（2014～2030 年）》、

《四川省普通省道网布局规划（2014～2030 年）》，目前四川省新的骨干路网规划

体系已基本完成。

同时，四川长江经济带立体综合交通走廊规划、丝绸之路经济带公路水路交

通规划、天府新区综合交通规划、成都新机场场外综合交通规划、达州交通三年

攻坚方案等一批重大专项规划和方案的编制工作已全部完成。在此基础上，四川

省交通厅还启动了“十三五”规划编制工作。

2014 年，雅康、汶马两个藏区高速公路项目开工建设，此举标志着四川实现

了所有市州高速公路全覆盖的历史性突破。截至 2014 年，四川高速公路通车里程

已位居全国前五，全省高速公路骨架路网基本形成。

四川省还完成了国家公路网四川境线位规划和全省高速公路和省道网布局规

划，实现了国省道对全省所有县级政府所在地的全覆盖。此外，随着全省高速公

路不停车收费系统开通运行，提升交通运输管理服务和智慧交通建设取得重大进

展。

（2）行业竞争格局和市场化程度

运输行业竞争主要是公路、铁路、民航等不同客运方式之间及运输企业之间

的竞争。近年来国内交通运输行业发展迅速，目前已形成了铁路、公路、水路、

航空运输并存的立体交通运输体系。各种交通运输方式既相互补充，又相互竞争。

公路在中国交通运输体系分工中主要承担短途交通运输任务，但随着国内高等级

公路的建设以及高技术装备车辆的投入，公路也开始步入中长途以及超长途交通

运输领域。各种运输方式的优劣及适用情况对比如下：

运输方式 运输能力 运输成本 机动性 气候限制 适用距离

公路 适中 适中 强 受气候限制 短、中途

铁路 大 低 较差 全天候 中、长途

民航 较小 较高 较差 受气候限制 中、长途

水路 较大 低 一般 受气候限制 短、中、长途

103

公路、铁路、民航等不同运输方式均有各自的细分市场，分别满足不同人群

的需求，几种方式的竞争主要存在于相互交叉的领域：公路快速运输与铁路运输

在 200—500 公里中短途运输市场竞争激烈，铁路与民航在 800—1,500 公里中长

途运输市场的竞争也在不断升级。近年来随着豪华卧铺客车的运营，公路也在争

夺 800—1,500 公里的客运市场。

在汽车客运行业内部，竞争格局和市场化程度较为复杂：县内线路及县级线

路的运营大多可对个体经营者进行招标，因此，其运营主体多、小、散、乱，市

场竞争激烈；市级线路及省级线路运营资格的审批非常严格，对运营企业的资产、

人员、内部管理等方面都有较高要求，因此形成市场进入壁垒；由于客运站点及

线路建设必须按交通主管部门统一规划，禁止重复建设，一般情况下外省市客运

企业很难在当地运营，更多的是与当地客运企业联营或收购。因此，目前省级线

路客运市场处于不充分竞争状态。

随着各种运输方式竞相发展，尤其是铁路快速客运系统的高速发展，动车及

高铁网络的不断完善，已经并将持续对公路客运产生巨大影响；私家车保有量的

快速增长，自驾已经成为居民短途出行的重要方式；城市公交系统亦随城市的不

断扩张而外延，也正蚕食着传统公路客运市场；公路客运已不再局限于行业内的

竞争，更在于不同运输方式之间就市场重叠部分的充分竞争。

因此，行业发展趋势及其竞争格局的不断演变，行业内企业已不能仅仅以规

范内部生产经营活动、提高车辆营运效率、加快收购兼并工作为目标，更在于创

新思维、开拓新型业务等多方面并举，从而提升核心竞争力，提高抗风险能力。

（3）市场供求状况及前景

交通运输系统深入贯彻落实中央稳增长、调结构、促改革的决策部署，坚持

稳中求进工作总基调，坚持主题主线，行业发展实现稳中向好。

《2014 年交通运输行业发展统计公报》显示，全年全国营业性客运车辆完成

公路客运量 190.82 亿人，旅客周转量 12084.10 亿人公里，比上年分别增长 3.0%

和 7.4%。

截至 2014 年末全国公路总里程 446.39 万公里，较上年末增加 10.77 万公里；

公路密度 46.50 公里/百平方公里，较上年末增加 1.12 公里/百平方公里；公路养

护里程 435.38 万公里，占公路总里程 97.5%。全国有 98.95%的乡镇开通了客运线

104

路,乡镇通车率比上年末提升 0.31 个百分点；93.32%的建制村开通了客运线路,建

制村通车率比上年末提升 0.54 个百分点。

500 446.4 50

423.8 435.6

450 400.8 410.6

400 公

350 46.5 45 里

286.1 45.4 /

万 300 44.1

公 250 百

42.8

里 200 41.8 平

150 40.2 40 方

公

100

里

50

0 35

2009 2010 2011 2012 2013 2014

全国公路总里程 全国公路密度

数据来源：交通运输部综合规划司

截至 2014 年末，全国高速公路里程已达 11.20 万公里，比上年末增加 0.76

万公里。其中，国家高速公路 7.31 万公里，增加 0.23 万公里。全国高速公路车道

里程 49.56 万公里，增加 3.43 万公里。

12 上年底高速公路里程 当年高速公路新增里程

0.76

10 0.82

1.13

8 1.08

万 0.91

公 6

0.48

里 10.44

9.62

4 8.49

7.41

6.03 6.51

2

0

2009 2010 2011 2012 2013 2014

数据来源：交通运输部综合规划司

据国务院发展研究中心预测，2010 年和 2020 年国内客运市场需求总量如下

表所示：

单位：亿人次

年度 客运周转总量 公路 铁路 航空 水运

2010 年 25,975 14,990 8,778 2,420 284

105

2020 年 50,315 28,313 16,206 5,289 508

根据上述预测数据，我国客运周转量增长速度为 7%左右，公路客运市场需

求的年均增长率也在 7%以上。按照单位周转量营业收入 0.2 元/人公里测算，2020

年公路客运市场容量在 5,700 亿元左右。公路客运需求主要来自居民出行的需求，

包括工作、求学、旅游等诸多方面，而影响这些方面的根本因素在于经济发展水

平及居民收入水平。随着中国经济的发展、人均 GDP 的增加、全球化趋势的加深，

我国公路运输需求也会持续增加。

四川省经济的发展及建设社会主义新农村的要求，都会引起四川省内公路客

运需求的不断增加。根据四川省政府公布的《四川省“十一五”及 2020 年综合交通

体系发展规划》指出，有三大因素将会带来四川省内交通需求的迅速增长：

①国民经济持续稳步增长。四川省经济总规模不断扩大，工业化、城镇化进

程加快，人们不断增加的物质文化需要不仅将产生较大的运输需求，而且对运输

质量、时效也提出了更高的要求。

②区域经济发展，要求交通运输给予有效支撑。随着我国区域经济的迅速发

展，成渝经济区的建设和发展已纳入国家重点区域布局，泛珠三角区域合作迈开

实质性步伐，四川省成都、攀西、川南、川东北、川西北五大生态经济区的发展

正有序推进。区域经济发展和市场的扩大要求与相邻区域之间建立起高效、便捷、

安全、经济的物流通道，这将给四川省交通发展带来难得的机遇。

③建设社会主义新农村，要求突出农村交通发展。社会主义新农村建设是全

面建设小康社会的重要内容，在加强进出川通道建设的同时统筹城乡发展，进一

步解决农村公路通达问题，提高技术等级，改善通行条件，扩大农村公路客运班

车的服务范围，促进城乡之间生产要素的流动，改善农村广大人民群众生产生活

条件。根据《四川省“十一五”及 2020 年综合交通体系发展规划》，到 2020 年完成

公路客运量达到 28.77 亿人、客运周转量 1,244 亿人、货运量 8.97 亿吨和货运周

转量 565 亿吨。

4、影响行业发展的因素

（1）产业政策支持

交通运输行业是国民经济的基础性和服务性产业，也是属于国家大力推动和

扶持的产业，国家和地方各级出台的系列政策为客运行业的长期稳定发展提供了

外部保障。《公路水路交通中长期科技发展规划纲要（2006-2020 年）》中明确了：

106

到 2020 年，公路水路交通发展要基本适应“经济增长、社会进步、国家安全的需

要”的新的跨越式发展目标。到 2020 年，公路网总规模将达到 500 万公里，其中

高速公路里程 12.5 万公里；建成能力充分、组织协调、运行高效、服务优质、安

全环保的公路水路运输系统。

交通运输部《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》

中进一步明确了要统筹城乡客运发展，大力发展旅游客运、快速客运和农村客运，

建立方便快捷、满足不同层次出行需求、网络化运营的客运服务体系。

（2）替代性运输方式的竞争影响到道路运输业的发展

在交通运输行业内，公路与铁路、民航、水路之间均存在一定的竞争。近年

来国内交通运输行业发展迅速，目前已形成了铁路、公路、水路、航空运输并存

的立体交通运输体系。各种交通运输方式既相互补充，又相互竞争。

公路在中国交通运输体系分工中主要承担短途交通运输任务，但随着国内高

等级公路的建设以及高技术装备车辆的投入，公路也开始步入中长途以及超长途

交通运输领域。公路、铁路、民航等不同运输方式均有各自的细分市场，分别满

足不同人群的需求，几种方式的竞争主要存在于相互交叉的领域：公路与铁路在

200-500 公里中短途运输市场竞争激烈，铁路与民航在 800-1,500 公里中长途运输

市场的竞争也在不断升级。近年来随着豪华卧铺客车的运营，公路也在争夺

800-1,500 公里的客运市场。

尤其近年来，随着经济发展及交通基础设施投资力度的加大，高速铁路、城

际轨道交通对公路运输的冲击日益增加，铁路与公路的竞争更为激烈，道路客运

的发展会受到一定程度的影响。

（3）油价波动影响

道路运输业的燃油成本占总成本的比重较高，因此燃油价格波动对汽车运输

企业的经营影响较大。2009 年 5 月 7 日，国家发改委发布《石油价格管理办法（试

行）》，规定“当国际市场原油连续 22 个工作日移动平均价格变化超过 4%时，可

相应调整国内成品油价格”。自《石油价格管理办法（试行）》发布以来，发改委

已经多次调整国内汽油、柴油价格。虽然政府采取对农村客运、城市公交、出租

车给予运输补贴，对出租车、班线客运实施油价与票价联动机制的方式，一定程

度上缓解了油价波动风险，但油价波动仍将对道路运输业的利润率水平产生一定

107

影响。

5、行业特有的经营模式

（1）汽车客运的经营模式

由政府和交通主管部门对企业核定经营资质、批准客运线路经营权及营运车

辆线路牌，对客运企业和自然人共同或自然人单独投资购置的客运车辆，实行公

司化经营管理，由企业承担经营、安全责任和驾、乘人员的管理责任。

（2）客运站的经营模式

根据《道路旅客运输及客运站管理规定》，“客运班车应当按照许可的线路、

班次、站点运行，在规定的途经站点进站上下旅客，无正当理由不得改变行驶线

路，不得站外上客或者沿途揽客”，因此，所有营运车辆必须进入各地经政府规划、

交通主管部门审核发放经营许可证的客运站从事客运运输。企业按照政府规划及

许可投资建站，由交通主管部门对车站核定等级，各客运站按照车站的站级并结

合交通及物价部门核定的标准收取费用，自主经营、自负盈亏。客运站经营的收

入主要来源于客运代理费、客运服务费、行包运输代理费、车辆清洗费、车辆停

放费等。

（三）主营业务的用途及特性

1、用途

公司主营业务的用途为向客户提供客运服务。包括汽车客运和客运站经营。

汽车客运业务是客运公司在国家核准经营许可范围内，通过汽车等交通工具

使旅客在预定的时间内安全抵达目的地，公司承担自旅客上车后至下车止的安全

责任。

汽车客运站的主要任务是安全、迅速、有秩序地组织旅客乘车、下车，便利

旅客办理一切旅行手续，为旅客提供舒适的候车条件。

2、特性

汽车客运服务属于无形产品，此类产品具有“外在同质性”，即让旅客在预定

的时间内安全抵达目的地。其内在差异在于客运服务质量与水平的高低，包括安

全性、舒适性、快捷性、便利性等方面。

客运站的布局应有利于旅客和车辆的流线。旅客一般都是经过广场、售票厅、

108

托运厅、安检、候车厅、检票口、站台等，这条流线应力求短捷，避免各区旅客

相互干扰。客车的流线则是进站、下客、清洗、加油、检修、停放、例检、调车、

上车、出站，要求车辆进出口大门分设，减少干扰，洗车台、加油站应顺序布置。

（四）主营业务的服务流程图

1、班线客运服务流程图

安全例检

出车准备 整理、清洁客位

进站报班

候客上车

协助安放行李

上路运行 途中服务

规范操作/安全形势

到点下客

收车例检

收车检修

检修维护

109

2、交通车服务流程图

出车前准备检查整理车况、车容、安

全带、头座套、安全提示语

进入待班位再一次检查车况准备迎客

上车

进入待班位驾驾员迎客上车并刷卡

安排上车

车辆启动时播放 VCD 安全用语光盘

中途站提前 2-3 分钟发布到站信息，

车停稳后开门送(迎) 员工上下车

终点站后下完员工开回停车场检査车辆整理车内卫生

及停车后的车辆检查

下班

110

3、客运站服务流程图

进 站

客人 车辆 行包

落客 落货

出行旅客 到达旅客 到达班车 到达行包 发送行包

安检 安检

车辆整备

行

问事服务 包

寄

司机、车辆 存

小件寄存 安全等例 行包

检、报班 受理

其他服务

行包

应班 提取

售票

购票面

候车

签发检票

记录单、发 分线

检票上车 车 装车

出站检验

出 站

111

（五）主要经营模式

1、班线客运

班线客运业务是富临长运业务的重要组成部分。班线客运业务是指富临长运

持有线路经营权，为广大旅客提供人员及随身行李的汽车运输服务，并收取相应

费用的经营活动。富临长运班线客运业务包括两种经营模式：其一是，富临长运

单独购置车辆独立开展营运的模式；其二是全资目标责任考核模式，指由富临长

运购置营运车辆，将富临长运拥有线路经营权的车辆通过招标的方式，确定全资

目标责任被考核人，并由其在指定的线路开展道路客运业务，同时完成考核目标

的经营模式。

2、交通车

2003 年，富临长运在四川省率先开拓厂校交通车业务市场，现已形成了规范

性、系统性管理模式，走在成都交通行业厂校车发展的前列。交通车业务指为企

业或学校接送员工、学生的通勤车，通常有固定的时间和行驶路线。目前，已为

华为技术（成都）有限公司、沃尔沃成都公司、腾讯科技成都公司、索尔思光电

有限公司等数十家知名企业提供交通车服务，为四川大学、西南财大等知名大学

提供交通车服务，现服务单位已达三十多家，同时还为各类高层会议、考察、学

习提供高档交通车服务。

富临长运经营的厂校交通车业务均实行全资公司化经营模式，对于车辆、驾

驶员管理已形成行之有效的管理手段，为优质服务、高效服务、安全服务提供了

有力保障。

3、客运站

客运站经营主要是富临长运面向具有道路运输经营权的企业，为其所属营运

车辆提供各类站务服务，并根据物价主管部门的核定，收取相关费用，确认为站

务收入。

客运站业务中最重要的服务项目是客运代理服务，即客运站为承运者提供代

办客源组织、售票、检票、发车、运费结算等服务，并收取客运代理费。客运代

理费是站务收入最重要的组成部分，此外，客运站还提供车辆安检服务、清洁清

洗、停车管理、旅客站务服务等服务，并收取相关费用。

112

（六）主要提供服务的产能及销售情况

1、富临长运主要提供服务的产能、产量

（1）营运客车产能、产量情况：

平均

期末车 期末座 月运行 设计产 实际客运 产能利

车座 日发班

年度 辆总数 位总数 天数 能（万人 量（万人 用率

数（座 （班）

（台） （个） （天） 次） 次） （%）

/车）

2015 上

1069 37460 35.0 1603 23 774.2 575.75 74.36%

半年

2014 1079 39747 36.8 1618 23 1643.3 1119.35 68.12%

2013 1126 35584 31.6 1689 23 1473.0 931.03 63.21%

注：1、以上统计包含所有营运客车，不含出租车、公交车、货车；2、设计产能=平均车座

数*日发班*月运行天数*12；3、产能利用率=实际客运量/设计产能；4、月运行天数是指除去

车辆维修保养、驾乘人员培训、车辆证照年审等停运天数后的实际平均营运天数。

（2） 主要营运汽车站产能、产量情况

目前，富临长运控股 3 个车站，车站的产能、产量情况如下：

实际日均客流 设计日均客流 产能利用

年份 站名 实际客流量（年）

量 量 率

2013 年 五块 6,032,885 16,528 24,000 68.87%

2014 年 石车 5,942,690 16,281 24,000 67.84%

2015 年上半年 站 2,976,218 16,443 24,000 68.51%

2013 年 698,028 1,912 1,200 159.33%

怀远

2014 年 718,734 1,969 1,200 164.08%

车站

2015 年上半年 332,348 1,826 1,200 152.17%

2013 年 龙门 78,467 215 500 43.00%

2014 年 山客 71,608 196 500 39.20%

2015 年上半年 运站 27,268 151 500 30.20%

2、富临长运主要提供服务的消费群体、销售价格的变动情况

（1）汽车客运

旅游客运：主要为旅行社、旅游团及其他企事业单位、个人提供旅游包车服

务。

超长班线客运：主要为从四川赴省外地区务工人员以及其他旅客提供运输服

务。

跨地、市、州班线客运：主要以商务人士、单位出差工作人员、商贩、学生

113

及探亲访友者为主要消费群体。

市内班线客运：主要为本地居民的工作、学习、生活的市内往返提供服务。

农村客运：主要以农民、乡镇商贩、中小学生为主。

交通车客运：主要以企业、学校等内部职工或学生为主。

（2）定价策略及对价格的影响

公路旅客运输类业务所涉及的收费价格均由行业主管部门、物价部门制定，

全行业均执行统一标准。

报告期，富临长运客运站经营收费标准按照《汽车客运站收费规则》和《四

川省物价局、四川省交通厅关于修订四川省汽车客运站收费实施细则的通知》执

行；客运业务所涉及的收费标准按照《汽车运价规则》和《道路运输价格管理规

定》（交运发[2009]275 号）执行。

《汽车运价规则》较 2009 年之前的原运价规则相比，改革了原有计价方法，

取消运价加成，确定新运价以运输成本、税金和合理利润三部分构成；调整了客

运票价构成，票价构成中新增了燃油附加费，建立了道路客运价格与成品油价格

联动机制；缩小了政府定价和政府指导价的范围，增加了市场调节定价的范围；

新增了儿童票、优待票的规定；取消了原运价规则中一些与经济发展不相适应的

内容，如旅客运价中的非等级公路运价、夜班车运价等。

《道路运输价格管理规定》中明确了“国务院有关主管部门及地方各级人民政

府应当积极扶持农村道路运输事业发展，对农村道路客运实行低票价政策，执行

与城市公共交通相同的相关税费优惠和政府补贴”。

该定价政策确立了运价和运输成本的联动，有利于保障富临长运的合理利润；

票价中增加的燃油附加费，实行了运价与油价联动机制，避免了油价上涨对标的

公司经营业绩造成的冲击，补偿了成品油价格上涨造成道路客运成本增加的费用；

新规则中缩小了政府定价和政府指导价的范围，增加了竞争充分的线路可实行市

场调节价。有利于运输企业根据淡旺季，在法定许可范围内及时、灵活的调整票

价，积极应对铁路民航的竞争，提高公路运输的竞争力；新增的儿童票、优待票

的规定和取消的原运价规则中一些与经济发展不相适应的非等级公路运价、夜班

车运价等内容，上述情况涉及的旅客人数少，对公司收入的影响有限；对农村道

路客运班线执行与城市公共交通相同的相关税费优惠和政府补贴，改变了农村道

114

路客运班线与城市公共交通以前同样实施低票价却不能同等享受优惠政策的不平

等地位，有利于城乡客运公交一体化改造工作的实施，为富临长运城乡班线客车

的发展提供了发展空间。

随着经济的发展，公路旅客运输类业务的定价政策（《汽车运价规则》、《道路

运输价格管理规定》和《汽车客运站收费规则》及其相应实施细则）还将会出现

变动，运输价格标准和客运站收费标准将出现一定程度的波动，这种定价政策变

动以及政策执行滞后将对标的公司的收益产生一定的影响。

3、前五名客户的销售情况

占营业收入

期间 客户名称 收入（万元）

的比例

华为技术有限公司 721.79 2.17%

中嘉汽车制造（成都）有限公司 637.93 1.92%

2015

阳光财产保险股份有限公司四川省分公司 457.65 1.37%

年上半

成都成阿旅游运输服务中心 342.85 1.03%

年

腾讯科技（成都）有限公司 324.33 0.97%

合计 2,484.56 7.46%

华为技术有限公司 1,777.42 2.59%

中嘉汽车制造（成都）有限公司 1,258.71 1.84%

2014 成都成阿旅游运输服务中心 920.69 1.34%

年 英特尔产品（成都）有限公司 768.72 1.12%

腾讯科技（成都）有限公司 692.59 1.01%

合计 5,418.13 7.90%

华为技术有限公司 2,336.66 3.65%

英特尔产品（成都）有限公司 947.12 1.48%

2013 成都成阿旅游运输服务中心 812.09 1.27%

年 腾讯科技（成都）有限公司 714.65 1.12%

中嘉汽车制造（成都）有限公司 612.97 0.96%

合计 5,423.49 8.47%

最近两年一期，富临长运的销售客户相对分散，前五名客户主要为富临长运

为其提供员工交通车接送服务的客户，且在最近两年一期相对稳定。

（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料和能源的价格变动趋势

富临长运主营业务为汽车客运站经营和汽车客运，不需要对外采购原材料。

115

富临长运使用的能源主要为燃油、电力和水。富临长运向所在区域的各加油

站采购燃油，向所在区域的供电和供水部门采购电力和水，上述能源能够满足富

临长运的生产需要。

2、成本构成情况

富临长运主要业务成本构成情况如下：

单位：万元

行业分 2015 年上半年 2014 年 2013 年

类别

类 金额 比重 金额 比重 金额 比重

职工薪酬 1,384.47 9.15% 1,867.57 7.25% 1,831.58 9.64%

折旧费 1,794.51 11.86% 2,660.97 10.33% 2,228.67 11.73%

班线业

燃油费 8,800.07 58.16% 15,015.28 58.29% 10,615.17 55.87%

务

其他 3,151.74 20.83% 6,215.80 24.13% 4,326.25 22.77%

合计 15,130.79 100.00% 25,759.62 100.00% 18,999.76 100.00%

职工薪酬 766.98 17.85% 1,564.25 17.68% 1,517.81 17.37%

折旧费 924.68 21.52% 1,676.61 18.95% 1,565.87 17.92%

交通车

燃油费 1,636.66 38.09% 3,470.90 39.23% 3,282.90 37.57%

业务

其他 968.08 22.53% 2,135.80 24.14% 2,371.52 27.14%

合计 4,296.83 100.00% 8,847.57 100.00% 8,738.09 100.00%

富临长运的班线业务和交通车业务的成本构成存在一定的差异，主要受燃油

费比例差异的影响。因班线业务一般营运线路相对较长，特别是部分市际和省际

班线，单程班线客运距离达到数百公里，因此燃油消耗量较高，燃油费的成本所

占比例较高；而交通车业务多为企业、学校等进行通勤服务，一般客运里程数相

对较少，故燃油费的成本所占比例较低。

3、前五名供应商的基本情况

期间 客户名称 采购金额（万元） 占比

中国石油天然气股份有限公司 2,474.33 12.74%

四川高速公路建设开发总公司 1,913.39 9.85%

阳光保险集团股份有限公司 1,180.33 6.08%

2015 年上半年

中国人民保险集团股份有限公司 390.73 2.01%

浙商财产保险股份有限公司 287.45 1.48%

合计 6,246.23 32.15%

中国石油天然气股份有限公司 4,965.74 14.35%

四川高速公路建设开发总公司 2,335.45 6.75%

2014 年 中国人民保险集团股份有限公司 1,739.66 5.03%

浙商财产保险股份有限公司 1,010.67 2.92%

中国平安保险(集团)股份有限公司 811.68 2.35%

116

合计 10,863.20 31.39%

中国石油天然气股份有限公司 3,943.92 14.22%

中国人民保险集团股份有限公司 2,282.39 8.23%

四川高速公路建设开发总公司 1,544.17 5.57%

2013 年

中国平安保险(集团)股份有限公司 940.19 3.39%

浙商财产保险股份有限公司 761.55 2.75%

合计 9,472.22 34.15%

（八）富临长运与前五大客户、五大供应商的关联情况

最近两年一期，富临长运董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他

主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在富临长运前五大客户、

五大供应商中拥有权益的情况。

（九）富临长运的安全与环保情况

1、安全运营情况

道路旅客运输行业存在运营风险，富临长运视安全为企业的生命，始终站在

“安全保稳定、安全促发展、安全增效益的角度”，认真贯彻“安全第一、预防为主、

综合治理”的方针，抓住影响道路交通安全“人、车、路、环境、管理”等关键要素，

在机构建设、制度建设、教育培训、隐患治理、动态监控等方面进行严格把关，

最近三年未发生较大及以上的安全事故。富临长运是道路旅客运输安全生产二级

达标、危险货物运输三级达标企业，四川省道路旅客运输安全生产状况 AAA 级

企业，是《四川省道路旅客运输企业安全生产标准》试点单位。

富临长运依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国道路交通安

全法》、《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《中华人民共和国道路运输

管理条例》等有关法律、法规，制定了《安全生产管理制度汇编》，其中包括《安

全生产管理办法》、《安全生产工作责任制度》、《安全生产问责追究机制》、《车辆

技术管理规定》等 42 项具体制度以及 30 项重点岗位、特殊工种安全操作规程，

并在运营中贯彻执行。

2、安全事故的统计及事件说明

最近两年一期，富临长运未发生较大及以上等级的安全事故，发生人员伤亡

的一般事故 7 起，共造成 7 人死亡、5 人受伤，其中公司承担全部责任事故 2 起，

117

同等责任事故 3 起，不承担责任事故 1 起，交通意外事故 1 起。

最近两年一期，富临长运未因安全运营原因受到处罚。

3、环保情况

富临长运属于交通运输服务行业，我国尾气排放标准为：排放因子为

GB18352.3Ⅻ2005《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ阶段)》，部

分等同于欧Ⅳ。成都车管所所制定的标准为国 4 排放标准，绵阳市、南充市、资

阳市、自贡市、广元市等采用国 3 排放标准，排放因子为 GB18352.3Ⅻ2005，与

国 4 排放标准的差别在于是否加装 OBD 装置（自动对汽车尾气进行检测、维护

和管理一体化操作）。

除车辆尾气和生活垃圾外富临长运的主营业务不存在影响环境的情况。

富临长运倡导并努力构建绿色交通运输体系，加强对环保政策的宣传和教育，

提高全体员工的环保意识；实行节能工作目标考核制，将节能目标纳入经营部门

工作的考核内容；按照国家标准《营运车辆综合性能要求和检验方法》，对能耗

高、尾气排放超标的车辆，实行强制退出制度；强化对营运车辆定期检查，保证

车辆性能良好，减少车辆磨损，降低油耗；大力推广营运车辆使用 CNG 或混合

燃料，减少废气排放。最近两年一期，富临长运未因环境保护事项受到处罚。

（十）主要产品和服务的质量控制情况

为规范服务质量，富临长运制定了《客运服务质量管理办法及奖惩规定》，

对服务质量管理体系、服务质量岗位职责、客运服务质量监管考评、客运服务质

量奖惩等进行了规范。

此外，富临长运发布了《关于进一步规范客运服务质量工作操作程序的通知》，

对客运服务质量工作内容和工作流程进行了进一步规范，包括建立：单车档案建

立工作、投诉处理工作、联合检查工作（线路暗访）、违章抄告处理工作、日常

管理工作、驾乘人员考核工作等，对各项工作的内容和流程进行了细化。

最近两年一期，富临长运严格遵守国家以及省、市各级管理部门的法律、法

规，诚实守信，对客户负责，未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面

的法律、法规而被有关部门处罚的情况，未发生因服务质量问题而导致的纠纷。

三、标的公司的会计政策及相关会计处理

118

（一）收入成本的确认原则和计量方法

富临长运的主营业务收入主要包括汽车客运业务，可细分为班车客运、交通

车和客运站等。

富临长运汽车客运业务的收入确认原则如下：

1、班线客运业务

班线客运业务是富临长运业务的重要组成部分，指富临长运持有线路经营权，

为广大旅客提供人员及随身行李的汽车运输服务，并收取相应费用的经营活动。

富临长运汽车客运业务包括两种经营模式：其一是，公司单独购置车辆独立开展

营运的模式；其二是，全资目标责任考核经营模式；公司对班线客车均享有所有

权。

公司单独购置车辆营运模式是指富临长运持有线路经营权，直接购置车辆并

聘用司乘人员，在相关线路开展道路旅客运输的经营模式；“全资目标责任考核经

营模式”是指由公司购置营运车辆，将富临长运拥有线路经营权的车辆通过招标的

方式，确定全资目标责任被考核人，并由其在指定的线路开展道路客运业务，同

时完成考核目标的一种经营模式。这两种模式下，富临长运均以结算后的全部票

款确认为班线客运收入。

2、交通车业务

交通班车是根据当月班车运行的趟次，由生产经营部门做生产营收日报，每

月月末将营收日报汇总后，根据和客户单位核对的结果确认当月收入；校园车收

入是生产经营部门根据现场调度填制的驾驶员行车路单上记载的人数汇总后，根

据和客户单位核对的结果按月确认收入。

3、客运站业务

客运站的经营主要是公司利用面向具有道路运输经营权的企业，为其所属营

运车辆提供各类站务服务，并根据物价主管部门的核定，收取相关服务费用，实

现营业收入。客运站业务中最重要的服务项目是客运代理服务，即客运站为承运

者提供代办客源组织、售票、检票、发车、运费结算等服务，并收取客运代理费。

客运代理费是客运站最重要的收入来源。此外，客运站还提供车辆安检服务、清

洁清洗、停车管理、旅客站务服务等服务，并收取相关费用。

站务收入确认的方式和原则为：车站每月月末根据售票系统的统计，按当月

119

代售票款收入的一定比例确认收入。根据《四川省物价局、四川省交通厅关于修

订四川省汽车客运站收费实施细则的通知》，代理费费率根据车站等级的不同按

票款的 5.00%—10.00%计收。此外每月月末根据业务科室开具的各客运车辆清洁

清洗、停车管理等收费清单汇总后确认为客运站其他收入。

（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异

根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA40170）

及富临长运的说明，并与标的公司同行业上市公司的会计政策和会计估计进行比

较，标的公司所采用的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并

财务报表范围、变化情况及变化原因；

1、编制基础

富临长运财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财

政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于富临长运会计政策和会计估计

编制。富临长运有近期获利经营历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础

编制财务报表是合理的。

2、合并报表范围及变化情况

富临长运合并财务报表范围包括富临长运主体及其全资和控股的下属公司。

富临长运截至 2015 年 6 月 30 日合并范围内公司的具体情况，请详见本节之“一、

（四）控股及参股公司情况”。

最近两年一期，富临长运合并报表范围变化情况如下：

（1）取得控制权

富临长运于 2014 年 8 月通过非同一控制下企业合并方式取得了对崇州市光大

汽车维修有限责任公司的控制权。纳入合并报表范围的公司增加了该公司。

（2）丧失控制权

股权处置比例 丧失控制权的

子公司名称 股权处置方式

（%） 时点

成都长运朗勃集装箱运输有限公司 100.00 股权转让 2014 年

成都大西南生旌运业有限公司 100.00 股权转让 2014 年

120

股权处置比例 丧失控制权的

子公司名称 股权处置方式

（%） 时点

四川省成都长运旅行社有限公司 100.00 股权转让 2014 年

成都长运汽车驾驶培训有限责任公司 100.00 股权转让 2014 年

成都市大邑长运物流有限公司 72.00 股权转让 2014 年

成都贝德地路桥建设有限公司 100.00 股权转让 2014 年

成都长运建筑工程有限责任公司 100.00 股权转让 2014 年

成都长运汽车销售有限公司 100.00 股权转让 2014 年

成都畅运车辆服务有限公司 100.00 股权转让 2014 年

成都长运农业开发有限公司 100.00 股权转让 2014 年

大邑机动车驾驶学校 100.00 股权转让 2014 年

（四）资产转移或剥离情况

1、资产转移剥离调整的原则

2013 年 12 月，富临集团完成富临长运的收购工作后，启动了对富临长运体

系内的资产和业务的清理和整合工作，其中资产剥离的主要原则包括：

（1）剥离了和富临运业道路运输业无关的资产和业务；

（2）剥离了亏损严重、资不抵债的劣质资产和业务；

（3）富临长运因经营战略调整，对盈利能力相对较差的货运业务进行了剥离。

2、资产剥离方法和具体资产剥离情况

（1）资产剥离方法

1）对于具备法人主体资格的控股和参股企业，采用股权转让的方式进行资产

剥离，承接方均为富临企管。

下列公司采用账面净资产或注册资本作为转让作价依据：

注册资本 持股比 净资产作

公司名称 成立时间 定价原则

（万元） 例 价的理由

成都长运汽车驾驶培训有限 2014 年 10 月

50 100% 注册资本

责任公司 31 日 成立时间

2014 年 11 月 短

成都长运农业开发有限公司 140 100% 注册资本

14 日

2005 年 5 月

成都长运汽车销售有限公司 50 100% 净资产

26 日

2005 年 9 月

成都畅运车辆服务有限公司 10 100% 净资产 业务规模

26 日

成都市大邑长运物流有限公 小

2006 年 2 月 9

250 72% 净资产

司 日

成都成物投投资有限公司 2011 年 12 月 2000 17% 净资产

121

28 日

2000 年 8 月

四川省快速货运有限公司 1570 3.82% 净资产

28 日

下列公司采用评估值作为转让作价依据：

注册资本 持股比 定价原

公司名称 成立时间

（万元） 例 则

大邑汽车驾驶学校 1993 年 7 月 21 日 150.90 100% 评估值

成都贝德地路桥建设有限公司 2008 年 1 月 30 日 2000 100% 评估值

成都长运建筑工程有限责任公司 1993 年 4 月 1 日 600 100% 评估值

成都市青羊鑫帝小额贷款有限公司 2012 年 5 月 9 日 15000 30% 评估值

成都大西南生旌运业有限公司 2007 年 9 月 14 日 1500 100% 评估值

成都长运朗勃集装箱运输有限公司 2003 年 1 月 15 日 1000 100% 评估值

2）对于属于非主营业务的其他非法人类的资产（主要为相关房产类资产），

富临长运通过拍卖或协议出让的方式，以拍卖价格或协议价格进行转让，资产承

接方均为非关联的独立第三方。

（2）法人类资产具体剥离情况

1) 2014 年 11 月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，

约定富临长运将其持有的成都长运汽车驾驶培训有限责任公司 100%的股权以 50

万元的价格全部转让予富临企管，由于成都长运汽车驾驶培训有限责任公司于

2014 年 10 月 31 日成立，尚未开展业务经营，该次股权转让价格以投资成本（注

册资本）确定。

2）2014 年 12 月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，

约定富临长运将其持有的成都长运农业开发有限公司 100%的股权以 140 万元的

价格全部转让予富临企管，股权转让价格以 2014 年 10 月 31 日成都长运农业开发

有限公司的投资成本（注册资本）作为确定。

3）2014 年 12 月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，

约定富临长运将其持有的成都长运汽车销售有限公司 100%的股权以 84.68 万元的

价格全部转让予富临企管，股权转让价格以 2014 年 10 月 31 日成都长运汽车销售

有限公司经审计的账面净资产确定。

4）2014 年 12 月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，

约定富临长运将其持有的成都畅运车辆服务有限公司 100%的股权以 16.21 万元的

价格全部转让予富临企管，股权转让价格以 2014 年 10 月 31 日成都畅运车辆服务

122

有限公司经审计的账面净资产确定。

5）2014 年 11 月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，

约定富临长运将其持有的成都市大邑长运物流有限公司 72%的股权以 197 万元的

价格全部转让予富临企管，股权转让价格以 2014 年 10 月 31 日成都市大邑长运物

流有限公司经审计的账面净资产确定。

6）2014 年 11 月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，

约定富临长运将其持有的成都成物投投资有限公司 17%的股权以 301.01 万元的价

格全部转让予富临企管，股权转让价格以 2014 年 10 月 31 日成都成物投投资有限

公司经审计的账面净资产确定。

7）2014 年 12 月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，

约定富临长运将其持有的四川省快速货运有限公司 3.82%的股权以 70.63 万元的

价格全部转让予富临企管，股权转让价格以 2014 年 10 月 31 日四川省快速货运有

限公司经审计的账面净资产确定。

8）2014 年 11 月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，

约定富临长运将其持有的成都长运建筑工程有限责任公司 100%的股权以 624.20

万元的价格全部转让予富临企管，股权转让价格以《四川省成都长途汽车运输（集

团）公司拟转让股权涉及的成都长运建筑工程有限责任公司股东全部权益价值评

估报告》（川荣成评报字[2014]第 11 号）截至 2014 年 10 月 31 日的净资产评估

值为依据确定。

9）2014 年 11 月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，

约定富临长运将其持有的成都贝德地路桥建设有限公司 100%的股权以 2,502.82

万元的价格全部转让予富临企管，股权转让价格以《四川省成都长途汽车运输（集

团）公司拟转让股权涉及的成都贝德地路桥建设有限公司股东全部权益价值评估

报告》（川荣成评报字[2014]第 12 号）截至 2014 年 10 月 31 日的净资产评估值

为依据确定。

10）2014 年 12 月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，

约定富临长运将其持有的成都市青羊鑫帝小额贷款有限公司 30%的股权以

4,968.84 万元的价格全部转让予富临企管，股权转让价格以《四川省成都长途汽

车运输（集团）公司拟转让股权涉及的成都市青羊鑫帝小额贷款有限公司股东全

部权益价值评估报告》（川荣成评报字[2014]第 16 号）截至 2014 年 10 月 31 日

123

的净资产评估值为依据确定。

11）2014 年 12 月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，

约定富临长运将其持有及委托管理的大邑汽车驾驶学校全部权益以 1,196.37 万元

的价格全部转让予富临企管，转让价格以《四川省成都长途汽车运输（集团）公

司拟转让大邑汽车驾驶学校产权项目资产评估报告》（川荣成评报字[2014]第 15

号）截至 2014 年 10 月 31 日的净资产评估值为依据确定。

12）2014 年 11 月，根据富临长运、富临企管签署的《股权转让协议》以及

富临长运、富临企管、成都长运朗勃集装箱运输有限公司签署的《股权转让补充

协议》，富临长运将其持有的成都长运朗勃集装箱运输有限公司 100%股权以 0

元的价格全部转让予富临企管，并且富临长运豁免成都长运朗勃集装箱运输有限

公司债务 210.40 万元。

朗勃集装箱主要从事货运业务，长期以来业务经营情况不佳，盈利能力较差，

根据《四川省成都长途汽车运输（集团）公司拟转让股权涉及的成都长运朗勃集

装箱运输有限公司股东全部权益价值评估报告》（川荣成评报字[2014]第 14 号），

截至 2014 年 10 月 31 日朗勃集装箱净资产账面价值为-1,739.16 万元，以资产基

础法净资产评估值为-210.40 万元，评估增值主要系土地使用权。截至 2014 年 10

月 31 日朗勃集装箱应付富临长运债务合计 5,554.53 万元，因本次评估价值为负，

为作价方便，本次股权转让以 0 元作为成交价格，相应富临长运免除朗勃集装箱

债务 210.40 万元，其余债权债务关系不变。

截至本报告书摘要签署日，朗勃集装箱所欠富临长运债务已全部归还。

13）2014 年 11 月，根据富临长运、富临企管签署的《股权转让协议》以及

富临长运、富临企管、成都大西南生旌运业有限公司签署的《股权转让补充协议》，

富临长运将其持有的大西南生旌 100%股权以 0 元的价格全部转让予富临企管，

并且富临长运豁免成都长运朗勃集装箱运输有限公司债务 1,048.86 万元。

大西南生旌主要从事货运业务，长期以来业务经营情况不佳，盈利能力较差，

根据《四川省成都长途汽车运输（集团）公司拟转让股权涉及的成都大西南生旌

运业有限公司股东全部权益价值评估报告》（川荣成评报字[2014]第 13 号）截至

2014 年 10 月 31 日大西南生旌净资产账面价值为-853.16 万元，以资产基础法净

资产评估值为-1,048.86 万元，评估减值主要为长期股权投资。截至 2014 年 10 月

31 日大西南生旌应付富临长运债务合计 2,118.52 万元，因本次评估价值为负，为

124

作价方便，本次股权转让以 0 元作为成交价格，相应富临长运免除大西南生旌债

务 1,048.86 万元，其余债权债务关系不变。

截至本报告书摘要签署日，大西南生旌所欠富临长运债务已全部归还。

上述债务豁免对富临长运以及本次评估价值的影响：

综合考虑零价格转让和债务豁免一揽子交易，在富临长运合并报表层面，朗

勃集装箱和大西南生旌的剥离分别实现收益 27.79 万元和 522.66 万元。

根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1309 号)，本次

评估采用资产基础法，在综合考虑前次朗勃集装箱和大西南生旌的评估值和债务

豁免金额后，以零价格转让未对公司的资产负债结构在资产基础法下的评估结论

构成实质影响，因此该次资产剥离行为未对本次评估值构成重大影响。

（3）房地产类资产具体剥离情况

1）2014 年 11 月，根据《拍卖成交确认书》（川旗拍【成】字 2014 第 1114-2

号），四川旗标拍卖有限公司将富临长运的位于崇州市崇阳镇唐安西路 282 号（红

达长运酒店）房地产进行公开拍卖，确定该拍品的法定买受人为肖慈红，拍卖成

交价为 2200 万元。

2）2014 年 11 月，富临长运和周立新签订《房屋所有权转让协议》，约定富

临长运将其拥有的位于崇州市崇阳镇辰居路 423 号油库用房 7 间约 140 平方米出

售予周立新，成交价格为 40 万元，作价依据以 2013 年 6 月末富临长运的整体资

产评估结果作为参考，双方协商确定。

3）2014 年 9 月，根据《拍卖成交确认书》（川旗拍【成】字 2014 第 0905-4

号），四川旗标拍卖有限公司将富临长运的位于大邑县安仁镇原安仁汽车站房地

产进行公开拍卖，确定该拍品的法定买受人为宋代甫，拍卖成交价为 125 万元。

4）2014 年 10 月，根据《拍卖成交确认书》（川旗拍【成】字 2014 第 1024

号），四川旗标拍卖有限公司将富临长运的位于成都市成华区站北东街 3 号 12

栋 1 单元 2 层 4 号房地产进行公开拍卖，确定该拍品的法定买受人为陈泽轩，拍

卖成交价为 34.20 万元。

5）2014 年 9 月，根据《拍卖成交确认书》（川旗拍【成】字 2014 第 0905-5

号）和，川旗标拍卖有限公司将富临长运的位于什邡市小花园街 193-1 幢营 1 号、

2 号营业用房进行公开拍卖，确定该拍品的法定买受人绵阳市鑫利源商贸有限公

司拍卖成交价为 270.00 万元。

125

6）2014 年 9 月，根据《拍卖成交确认书》（川旗拍【成】字 2014 第 0905-6

号）和，川旗标拍卖有限公司将富临长运的位于什邡市方亭崟华山路北段崟瑞上

城 130 号 1 栋 2-19-4 号住房进行公开拍卖，确定该拍品的法定买受人绵阳市巴图

实业有限公司拍卖成交价为 63.00 万元。

7）2014 年 9 月，根据《拍卖成交确认书》（川旗拍【成】字 2014 第 0905-7

号）和《拍卖成交确认书》（川旗拍【成】字 2014 第 0905-8 号），四川旗标拍

卖有限公司将富临长运的分别位于广汉市九江路一段 19 号城建综合楼营业用房

第 3 号、5 号、7 号、9 号和 11 号、13 号、15 号、17 号的共 8 间商铺进行公开拍

卖，确定该拍品的法定买受人分别为叶晓俊、刘斌，拍卖成交价分别为 146 万元、

175 万元。

8）2014 年 9 月，根据《拍卖成交确认书》（川旗拍【成】字 2014 第 0905-9

号），四川旗标拍卖有限公司将富临长运的位于广汉市九江路一段 19 号城建综合

楼,5-2-2 号住房进行公开拍卖，确定该拍品的法定买受人为叶晓俊，拍卖成交价

为 29.00 万元。

9）2014 年 10 月，富临长运和陈露签订《房屋所有权转让协议》，约定富临

长运将其拥有的位于青白江区大湾镇果市巷 35 号和青白江区大湾镇化工北路 36

号的两处房产出售予陈露，成交价格为 30 万元，作价依据以 2013 年 6 月末富临

长运的整体资产评估结果作为参考，双方协商确定。

10）2014 年 9 月，根据《拍卖成交确认书》（川旗拍【成】字 2014 第 0905-3

号），四川旗标拍卖有限公司将富临长运的位于大邑县银屏乡晋义村三组油库进

行公开拍卖，确定该拍品的法定买受人为成都市鑫通安装工程有限公司，拍卖成

交价为 42.00 万元。

11）2015 年 4 月，根据《四川遂宁市宏兴拍卖事务有限公司成交确认书》，

四川遂宁市宏兴拍卖事务有限公司将富临长运的位于崇州市崇阳镇的 25 间商铺

（崇州兴华苑 25 间商铺）进行公开拍卖，确定该拍品的法定买受人为曹亚军、全

奕桦、陶志康等自然人，拍卖成交价合计为 1,039.70 万元。

（4）富临集团对于部分公司未完成工商变更登记情况出具的承诺

富临集团已出具承诺：“对于成都长运已向成都富临企业管理公司转让的成都

市青羊鑫帝小额贷款有限公司30%股权、成都成物投投资有限公司17%股权和大

邑汽车驾驶学校的全部出资尚未完成工商变更登记事宜，本公司承诺将尽快完成

126

上述股权转让的工商变更登记，如因此给成都长运或富临运业造成损失的，其将

承担全部损失。”

（5）富临长运的具体资产剥离情况如下表：

127

序 原持股 剥离价格 合并报表损

剥离资产名称 协议时间 剥离价格 承接方名称 剥离原因 是否交割

号 比例 参考依据 益影响

成都长运汽车驾驶培训有限责

1 100% 2014 年 11 月 50.00 富临企管 注册资本 非主营业务 已办理登记 -

任公司

2 成都长运农业开发有限公司 100% 2014 年 12 月 140.00 富临企管 注册资本 非主营业务 已办理登记 -

3 大邑汽车驾驶学校 100% 2014 年 12 月 1,196.37 富临企管 评估值 非主营业务 未办理登记 866.56

4 成都长运汽车销售有限公司 100% 2014 年 12 月 84.68 富临企管 净资产 非主营业务 已办理登记 -2.82

5 成都贝德地路桥建设有限公司 100% 2014 年 11 月 2,502.82 富临企管 评估值 非主营业务 已办理登记 126.15

成都长运建筑工程有限责任公

6 100% 2014 年 11 月 624.20 富临企管 评估值 非主营业务 已办理登记 3.82

司

成都市青羊鑫帝小额贷款有限

7 30% 2014 年 12 月 4,968.84 富临企管 评估值 非主营业务 未办理登记 -11.25

公司

8 成都成物投投资有限公司 17% 2014 年 11 月 301.01 富临企管 净资产 非主营业务 未办理登记 -38.99

9 成都市大邑长运物流有限公司 72% 2014 年 11 月 197.00 富临企管 净资产 非主营业务 已办理登记 11.41

10 四川省快速货运有限公司 3.82% 2014 年 12 月 70.63 富临企管 净资产 非主营业务 已办理登记 10.63

11 成都畅运车辆服务有限公司 100% 2014 年 12 月 16.21 富临企管 净资产 非主营业务 已办理登记 10.36

盈利能力差、

12 成都大西南生旌运业有限公司 100% 2014 年 11 月 - 富临企管 评估值 已办理登记 522.66

货运业务

成都长运朗勃集装箱运输有限 盈利能力差、

13 100% 2014 年 11 月 - 富临企管 评估值 已办理登记 27.79

公司 货运业务

14 崇州红达长运酒店 - 2014 年 11 月 2,200.00 肖慈红 拍卖 非主营业务 已过户 1,261.50

正在办理过

15 崇州油库用房 7 间 - 2014 年 11 月 40.00 周立新 评估值 非主营业务 21.12

户

正在办理过

16 大邑原安仁车站 - 2014 年 9 月 125.00 宋代甫 评估值 无业务经营 67.86

户

128

17 新都公司住房 1 套 - 2014 年 11 月 34.20 陈泽轩 评估值 非主营业务 已过户 28.76

绵阳市鑫利

18 什邡小花园街商铺 - 2014 年 9 月 270.00 源商贸有限 评估值 非主营业务 已过户 228.22

公司

绵阳市巴图

19 什邡崟瑞上城住房 1 套 - 2014 年 9 月 63.00 实业有限公 评估值 非主营业务 已过户 58.39

司

20 广汉 8 间商铺 - 2014 年 9 月 321.00 叶晓俊、刘斌 评估值 非主营业务 已过户 155.50

21 广汉老车站住房 1 套 - 2014 年 9 月 29.00 叶晓俊 评估值 非主营业务 已过户 25.42

22 青白江大弯镇商铺及 1-2 层房屋 - 2014 年 10 月 30.00 陈露 评估值 非主营业务 已过户 25.91

成都鑫通安

正在办理过

23 大邑老油库 - 2014 年 9 月 42.00 装工程有限 评估值 非主营业务 20.91

户

公司

曹亚军、全奕 持有待售的

24 崇州兴华苑 25 间商铺 - 2015 年 4 月 1,039.70 评估值 非主营业务 已收款

桦、陶志康等 固定资产

129

四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

第四节 本次交易主要合同

公司与富临集团就支付现金直接购买其所持有富临长运99.9699%的股权事

项，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、

法规及规范性文件，在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订了《关于

成都富临长运集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”），对协议各方

的权利义务做出了明确约定。

一、合同主体及签订时间

本协议由下列各方于2015年10月24日在四川省成都市签署：

甲方：四川富临运业集团股份有限公司

住所：四川省绵阳市绵州大道北段98号

法定代表人：李亿中

乙方：四川富临实业集团有限公司

住所：四川省绵阳市安昌路17号

法定代表人：安治富

二、交易价格及定价依据

交易双方以中联资产评估集团有限公司出具的以2015年6月30日为评估基准

日的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第1309号)中的评估结果，即富临长运100%

股权评估值98,052.41万元，标的股权的评估价值为98,022.90万元，并根据《关于

收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》中承诺的标的股

权作价方法，扣减甲方在其收购成都长运完成日至2015年6月30日之间取得的成都

长运的收益减去相应融资成本的差额（1786.33万元），扣减后的金额为96,236.57

万元。双方经协商，标的股权的转让价格为96,200万元。

双方同意，甲方以现金方式向乙方支付标的股权转让价款。

130

四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

在本协议生效之日起5个工作日内，甲方将标的股权转让价款的60%（即

57,720万元，大写：伍亿柒仟柒佰贰拾万元整）支付给乙方；在工商变更股东登

记后10个工作日内，甲方将剩余40%股权转让款（即38,480万元，大写：叁亿捌

仟肆佰捌拾万元整）支付给乙方。

三、过渡期安排及期间损益归属

自协议签署之日起至标的股权交割日为过渡期。经双方协商后确定，过渡期

内，未经公司书面同意，富临集团不得就标的股权设置质押等任何第三方权利，

且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证富临长运在过渡期内不进行与正

常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。富临

长运自评估基准日（不含当日）至标的股权交割日（含当日）所产生的收益由富

临长运享有，所产生的亏损由富临集团按其持有富临长运的股权比例以现金方式

向公司补足。双方应在标的股权交割日后10个工作日内完成期间损益的确认和补

足。

四、标的股权交割和过户的时间安排

双方同意于协议生效后的5个工作日内或双方另行约定的其他日期办理标的

股权转让的工商变更登记手续。

标的股权股东变更为富临运业的工商变更登记办理完毕之日为标的股权交割

日。自交割日起，富临运业成为标的股权的股东，合法享有和承担标的股权所代

表的一切权利和义务。

五、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所

作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其

违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

六、协议生效、变更及终止

1、生效

131

四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

本协议自双方签署之日成立，自甲方董事会和股东大会审议通过标的股权转

让事宜之日起生效。

2、变更

本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。

3、终止

协议经双方协商一致，可在生效前终止。

132

四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

第五节 财务与会计信息

信永中和对本次交易标的公司 2013 年、2014 年及 2015 年上半年财务报告进

行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2015CDA40170）。

一、标的公司最近两年及一期财务报表

经信永中和审计的富临长运最近两年及一期的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 37,727.33 10,376.07 21,350.64

应收票据 10.00 55.00 509.38

应收账款 5,670.64 4,849.88 6,504.78

预付款项 808.16 1,090.15 1,086.84

应收股利 206.55 723.10 10.97

其他应收款 3,721.90 26,046.47 7,865.88

存货 100.14 120.78 175.22

划分为持有待售的资产 280.51 9,193.22 -

流动资产合计 48,525.23 52,454.66 37,503.71

非流动资产：

可供出售金融资产 1,096.64 1,096.64 1,747.64

长期股权投资 25,203.22 25,651.03 27,975.82

投资性房地产 2,370.59 3,245.66 2,715.04

固定资产 31,802.90 34,617.71 36,002.87

在建工程 6.75 - -

无形资产 4,595.93 4,631.77 6,168.36

商誉 35.66 35.66 100.76

长期待摊费用 21.43 20.78 33.93

递延所得税资产 216.04 228.63 299.36

其他非流动资产 2,336.78 2,055.00 4,178.57

非流动资产合计 67,685.94 71,582.89 79,222.36

资产总计 116,211.17 124,037.55 116,726.08

流动负债：

短期借款 11,504.00 15,724.00 16,924.00

应付账款 9,646.43 9,133.49 5,391.94

133

四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

预收款项 2,709.76 1,700.97 795.67

应付职工薪酬 2,339.99 2,747.62 2,563.51

应交税费 1,207.33 1,522.33 1,799.44

应付利息 1.28 - -

应付股利 1,884.60 83.75 1,691.70

其他应付款 31,600.99 37,655.48 29,346.93

一年内到期的非流动负债 - 201.25 506.25

其他流动负债 574.78 574.78 574.78

流动负债合计 61,469.16 69,343.68 59,594.23

非流动负债：

长期借款 91.00 91.00 775.25

长期应付款 1,000.00 1,000.00 1,000.00

递延收益 13,872.05 14,159.44 14,734.22

递延所得税负债 178.88 178.88 -

非流动负债合计 15,141.92 15,429.31 16,509.47

负债合计 76,611.08 84,772.99 76,103.70

所有者权益： - - -

实收资本 16,004.09 16,004.09 16,004.09

资本公积 15,523.11 15,523.11 8,115.15

专项储备 1,287.20 927.06 541.86

盈余公积 1,101.04 1,101.04 5,805.37

未分配利润 3,312.04 3,161.89 7,772.05

归属于母公司股东权益合计 37,227.48 36,717.19 38,238.52

少数股东权益 2,372.61 2,547.37 2,383.86

股东权益合计 39,600.08 39,264.56 40,622.38

负债和股东权益总计 116,211.17 124,037.55 116,726.08

（二）合并利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 33,309.98 68,582.17 64,040.03

其中:营业收入 33,309.98 68,582.17 64,040.03

二、营业总成本 27,842.36 62,888.61 63,451.68

其中：营业成本 22,350.15 49,816.82 46,929.95

营业税金及附加 317.02 823.28 1,686.30

销售费用 - - -

管理费用 5,540.95 12,389.37 14,877.20

财务费用 -35.95 -500.76 153.40

134

四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

资产减值损失 -329.80 359.90 -195.16

投资收益（损失以“－”号填列） 2,274.28 6,203.90 3,490.51

其中：对联营企业和合营企业

1,206.42 3,301.54 3,407.06

的投资收益

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,741.89 11,897.47 4,078.85

加：营业外收入 833.79 2,020.22 1,446.42

其中：非流动资产处置利得 329.20 998.88 357.01

减：营业外支出 13.27 136.14 78.57

其中：非流动资产处置损失 12.69 21.40 30.99

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 8,562.41 13,781.55 5,446.71

减：所得税费用 1,099.01 1,848.36 761.00

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,463.39 11,933.19 4,685.71

归属于母公司股东的净利润 7,050.15 11,226.77 4,073.62

少数股东损益 413.24 706.42 612.09

六、综合收益总额 7,463.39 11,933.19 4,685.71

归属于母公司股东的综合收益总额 7,050.15 11,226.77 4,073.62

归属于少数股东的综合收益总额 413.24 706.42 612.09

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 30,725.44 69,389.63 64,433.74

收到其他与经营活动有关的现金 667.88 1,156.03 1,025.62

经营活动现金流入小计 31,393.32 70,545.66 65,459.36

购买商品、接受劳务支付的现金 13,589.41 36,107.93 32,226.40

支付给职工以及为职工支付的现金 8,361.85 15,551.18 16,473.18

支付的各项税费 2,929.08 4,727.66 4,538.84

支付其他与经营活动有关的现金 1,607.86 4,584.29 5,177.19

经营活动现金流出小计 26,488.20 60,971.06 58,415.60

经营活动产生的现金流量净额 4,905.11 9,574.60 7,043.76

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 10,901.92 1,229.82 312.40

取得投资收益收到的现金 2,262.77 5,906.41 2,400.17

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

1,958.66 2,420.08 306.49

回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - - 5,966.98

投资活动现金流入小计 15,123.35 9,556.32 8,986.04

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 978.59 8,494.51 12,613.98

135

四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

付的现金

投资支付的现金 2,573.00 2,730.29 2,324.23

支付其他与投资活动有关的现金 - 1,108.24 -

投资活动现金流出小计 3,551.59 12,333.05 14,938.20

投资活动产生的现金流量净额 11,571.76 -2,776.72 -5,952.16

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 56.00 -

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 56.00 -

取得借款所收到的现金 4,000.00 19,528.20 23,594.20

收到其他与筹资活动有关的现金 28,386.39 10,699.44 4,241.30

筹资活动现金流入小计 32,386.39 30,283.64 27,835.50

偿还债务所支付的现金 8,421.25 20,717.45 13,370.95

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,604.78 16,070.18 3,775.54

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 588.00 520.00 400.00

支付其他与筹资活动有关的现金 6,486.07 11,268.60 7,847.88

筹资活动现金流出小计 21,512.10 48,056.22 24,994.37

筹资活动产生的现金流量净额 10,874.29 -17,772.59 2,841.13

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 27,351.16 -10,974.71 3,932.73

加：期初现金及现金等价物余额 8,611.20 19,585.91 15,653.18

六、期末现金及现金等价物余额 35,962.37 8,611.20 19,585.91

（四）母公司资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 34,331.75 5,209.92 14,861.57

应收票据 10.00 55.00 29.00

应收账款 5,327.32 4,509.60 3,820.01

预付款项 636.45 769.11 647.36

应收股利 1,982.26 1,682.10 63.01

其他应收款 5,360.39 26,940.95 17,137.44

存货 87.48 99.78 149.57

划分为持有待售的资产 280.51 8,977.15 -

流动资产合计 48,016.17 48,243.61 36,707.97

非流动资产：

可供出售金融资产 1,076.64 1,076.64 1,727.64

长期股权投资 30,345.65 30,793.47 35,915.34

136

四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

投资性房地产 2,141.20 3,010.01 2,193.65

固定资产 25,768.28 28,066.74 24,828.92

在建工程 6.75 - -

无形资产 2,596.60 2,594.53 636.70

长期待摊费用 17.88 20.78 25.13

递延所得税资产 145.75 194.58 726.23

其他非流动资产 2,281.78 2,000.00 4,178.57

非流动资产合计 64,380.55 67,756.76 70,232.19

资产总计 112,396.72 116,000.37 106,940.16

流动负债：

短期借款 5,790.00 10,010.00 10,010.00

应付账款 7,697.59 6,766.24 2,660.79

预收款项 2,453.04 2,818.22 518.73

应付职工薪酬 1,731.49 1,806.62 1,779.40

应交税费 1,027.66 1,261.35 489.54

应付股利 1,861.25 62.25 1,661.05

其他应付款 40,793.31 42,928.91 35,654.85

一年内到期的非流动负债 - 201.25 506.25

其他流动负债 573.78 573.78 573.78

流动负债合计 61,928.12 66,428.64 53,854.39

非流动负债：

长期借款 91.00 91.00 775.25

长期应付款 1,000.00 1,000.00 1,000.00

递延收益 13,846.13 14,133.02 14,706.81

递延所得税负债 178.88 178.88 -

非流动负债合计 15,116.01 15,402.90 16,482.06

负债合计 77,044.12 81,831.54 70,336.45

所有者权益:

实收资本 16,004.09 16,004.09 16,004.09

资本公积 15,523.11 15,523.11 8,115.15

专项储备 1,026.96 700.99 326.46

盈余公积 1,080.36 1,080.36 5,784.69

未分配利润 1,718.07 860.29 6,373.32

股东权益合计 35,352.59 34,168.83 36,603.71

负债和股东权益总计 112,396.72 116,000.37 106,940.16

（五）母公司利润表

单位：万元

137

四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 27,329.25 45,235.00 38,087.93

减：营业成本 19,293.03 33,045.40 27,188.58

营业税金及附加 237.51 545.20 992.33

销售费用 - - -

管理费用 4,392.22 8,610.85 9,950.21

财务费用 4.71 -376.15 295.83

资产减值损失 -325.54 -763.86 -465.02

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -

投资收益（损失以“－”号填列） 4,189.05 7,789.67 4,138.10

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,206.42 3,286.63 3,407.31

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,916.37 11,963.23 4,264.11

加：营业外收入 634.44 1,312.42 1,315.67

其中：非流动资产处置利得 263.55 531.42 350.96

减：营业外支出 2.36 1,311.87 40.76

其中：非流动资产处置损失 2.29 10.68 30.63

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 8,548.45 11,963.79 5,539.02

减：所得税费用 790.67 1,639.89 376.11

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,757.79 10,323.90 5,162.91

（六）母公司现金流量表

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 24,551.57 46,329.15 39,563.45

收到其他与经营活动有关的现金 517.79 802.22 236.72

经营活动现金流入小计 25,069.36 47,131.37 39,800.17

购买商品、接受劳务支付的现金 10,938.31 24,165.84 20,164.74

支付给职工以及为职工支付的现金 5,736.53 10,669.39 9,965.39

支付的各项税费 2,049.64 2,377.12 3,258.79

支付其他与经营活动有关的现金 692.89 1,838.42 2,719.56

经营活动现金流出小计 19,417.37 39,050.77 36,108.49

经营活动产生的现金流量净额 5,651.99 8,080.60 3,691.68

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 10,568.71 922.87 312.40

取得投资收益收到的现金 3,162.10 5,906.41 3,624.66

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

1,762.08 2,209.94 331.44

所收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - - 4,466.98

138

四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

投资活动现金流入小计 15,492.88 9,039.23 8,735.48

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

901.83 5,876.70 10,324.12

所支付的现金

投资支付的现金 2,573.00 2,849.32 2,324.23

取得子公司及其他营业单位支付的现金

- 58.77 -

净额

支付其他与投资活动有关的现金 - 311.85 -

投资活动现金流出小计 3,474.83 9,096.64 12,648.34

投资活动产生的现金流量净额 12,018.05 -57.41 -3,912.87

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金 4,000.00 22,528.00 16,680.20

收到其他与筹资活动有关的现金 28,386.39 10,699.44 10,206.34

筹资活动现金流入小计 32,386.39 33,227.44 26,886.54

偿还债务支付的现金 8,421.25 23,517.25 12,170.95

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,059.37 16,116.37 3,486.57

支付其他与筹资活动有关的现金 6,453.98 11,268.85 7,060.96

筹资活动现金流出小计 20,934.60 50,902.46 22,718.48

筹资活动产生的现金流量净额 11,451.80 -17,675.03 4,168.05

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 29,121.83 -9,651.84 3,946.87

加：期初现金及现金等价物余额 3,495.53 13,147.37 9,200.50

六、期末现金及现金等价物余额 32,617.36 3,495.53 13,147.37

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表

根据信永中和出具的《备考财务报表审计报告》（XYZH/2015CDA40171），

按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 88,972.98 36,717.95

应收票据 10.00 55.00

应收账款 6,444.01 5,267.50

预付款项 6,825.15 1,603.48

应收股利 206.55 723.10

其他应收款 5,438.12 27,350.02

存货 108.13 126.85

139

四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

其他流动资产 280.51 25,142.66

流动资产合计 108,285.46 96,986.57

非流动资产：

可供出售金融资产 1,984.18 1,984.18

长期股权投资 60,629.65 60,422.35

投资性房地产 5,886.31 6,821.77

固定资产 77,967.33 79,719.96

在建工程 2,932.29 4,189.53

无形资产 38,465.28 40,360.43

商誉 22,338.72 22,338.72

长期待摊费用 1,052.77 1,301.23

递延所得税资产 260.37 261.46

其他非流动资产 16,756.69 16,761.81

非流动资产合计 228,273.58 234,161.43

资产总计 336,559.04 331,147.99

流动负债： - -

短期借款 11,504.00 15,724.00

应付票据 1,072.68 2,337.98

应付账款 10,235.33 9,329.22

预收款项 4,308.23 14,602.73

应付职工薪酬 4,486.82 5,476.01

应交税费 2,279.47 2,588.53

应付利息 4,334.26 2,890.98

应付股利 1,886.10 85.25

其他应付款 136,120.09 116,122.09

一年内到期的非流动负债 - 201.25

其他流动负债 654.78 574.78

流动负债合计 176,881.75 169,932.84

非流动负债： - -

长期借款 40,091.00 40,091.00

长期应付款 1,000.00 1,000.00

预计负债 - 30.00

递延收益 16,294.25 15,412.40

递延所得税负债 3,708.35 4,379.89

非流动负债合计 61,093.60 60,913.29

负债合计 237,975.36 230,846.13

所有者权益： - -

股本 19,593.06 19,593.06

资本公积 25,642.81 26,108.84

140

四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

专项储备 1,797.80 1,404.01

盈余公积 5,803.63 5,803.63

未分配利润 37,572.96 38,089.12

归属于母公司股东权益合计 90,410.26 90,998.65

少数股东权益 8,173.43 9,303.21

股东权益合计 98,583.69 100,301.87

负债和股东权益总计 336,559.04 331,147.99

（二）备考合并利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

一、营业总收入 64,540.65 108,525.30

其中：营业收入 64,540.65 108,525.30

二、营业总成本 55,113.85 96,792.45

其中：营业成本 43,385.94 70,194.48

营业税金及附加 616.52 1,831.72

销售费用

管理费用 10,131.91 22,332.16

财务费用 1,239.05 2,156.09

资产减值损失 -259.57 278.00

投资收益（损失以“－”号填列） 1,912.40 5,906.39

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,075.54 3,336.64

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,339.20 17,639.24

加：营业外收入 572.30 2,247.53

其中：非流动资产处置利得 56.09 350.53

减：营业外支出 854.80 316.92

其中：非流动资产处置损失 848.66 59.95

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 11,056.70 19,569.84

减：所得税费用 1,794.45 3,634.07

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 9,262.25 15,935.77

归属于母公司股东的净利润 8,732.94 15,031.57

少数股东损益 529.31 904.21

六、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

七、综合收益总额 9,262.25 15,935.77

归属于母公司股东的综合收益总额 8,732.94 15,031.57

归属于少数股东的综合收益总额 529.31 904.21

141

四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.4457 0.7672

（二）稀释每股收益 0.4457 0.7672

142

四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

第六节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已经上市公司董事会及交易对方股东会审议通过，并签署了《股权

转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。本次交易能否获得公司股

东大会审议通过存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）商誉减值的风险

本次交易为公司收购控股股东富临集团所持富临长运 99.9699%股权，系同一

控制下企业合并，本次交易本身不产生新的商誉。但 2013 年 12 月富临集团收购

富临长运 99.9699%股权时，由于该次交易系非同一控制下企业合并，交易价格合

计为 119,994.52 万元，2013 年 12 月 31 日在富临集团合并报表中确认的富临长运

归属富临集团的可辨认净资产公允价值为 995,963.56 万元，故在富临集团合并报

表中确认 20,398.16 万元的商誉。本次公司同一控制下收购富临长运确认的商誉金

额系 2013 年 12 月富临集团非同一控制下收购成都长运时产生的商誉，即

20,398.16 万元。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未

来每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值

部分将冲减公司当期利润。若富临长运未来经营状况恶化，将存在商誉减值风险，

对公司当期业绩造成不利影响。

富临长运是成都客运班线、县际包车（交通车）车辆数、旅游车辆数保有量

排名前列的道路运输企业。本次交易完成后，公司与富临长运将在业务运营、资

源配置、经营管理等方面充分发挥协同效应，公司与富临长运在四川省地区道路

运输业的行业地位和核心竞争力将进一步增强，资产质量和盈利能力将进一步提

高，继续保持上市公司和富临长运的持续竞争力和领先地位，以降低本次交易可

能形成的商誉减值对上市公司未来业绩产生的不利影响。

（三）交易标的评估风险

143

四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易标的为富临长运 99.9699%的股份，交易价格以标的公司的资产基础

法评估值为依据，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》(中

联评报字[2015]第 1309 号)，截至 2015 年 6 月 30 日，标的公司经审计净资产账面

价值 35,352.59 万元，评估值 98,052.41 万元，评估增值 62,699.82 万元，增值率

177.36%。资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重

置价值，而账面价值反应的是企业资产的历史成本，因富临长运及其下属公司的

部分土地、房产取得时间较早，该类资产的重置价值较账面价值体现了较高增值，

造成了富临长运的评估值较标的公司账面价值增值率较高。但与前次富临集团收

购富临长运时的评估情况相比，本次交易对标的资产的评估在评估假设前提、评

估方法以及评估结论上不存在实质差异，本次评估值较前次评估值不存在大幅增

值的情况。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的

职责，但仍存在评估值较账面净资产增值率较高带来的评估风险。

（四）本次交易可能取消的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但

是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股

票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交

易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

根据与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方均对本次交易负有相应的

责任和义务，如果协议约定的本次股权转让各方应履行的相应责任和义务未能履

行，则本次交易有可能面临被终止或取消的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）市场风险

1、市场竞争风险

近年来，高速铁路建设投资的大幅增加，高速铁路客运网络布局不断完善，

对公路客运造成了一定的冲击；私家车保有量的大幅增长以及城市公交系统的不

144

四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

断扩张和外延，亦对公路客运造成了一定程度的客源分流。同时，公路客运企业

还面临来自行业内的市场竞争风险。

针对市场竞争风险，富临长运将充分发挥其在四川省内特别是成都及周边地

区的优势地位，在目前市场相对分散、行业集中度不高的竞争机遇期加快发展，

不断的扩展客运线路、增加站点分布、提高班线质量、提升运营效率，形成规模

优势，以应对其所面临的市场风险。

2、市场开发不足导致的风险

国家实行道路客运企业等级评定制度和质量信誉考核制度，将班车客运线路

分四种类型，交通管理部门实施经营许可管理。对于不同等级线路的经营，要求

企业拥有相应线路类型的资质。在实际经营中，客运经营者在班线经营期限届满

后只要无重特大运输安全责任事故、无严重违规经营行为等情况，可获得当地主

管部门优先许可而延续经营。在这种政策下，经营规范、实力较强的企业一旦取

得班线经营权，其他企业难以取代，使各地区公路客运市场存在较大的进入壁垒，

使行业内呈现强者恒强的发展趋势。

虽然富临长运在四川省内特别是成都及周边地区处于优势地位，但在省内其

他地区及省外汽车运输市场还没有取得较大突破。富临长运如不能在目前市场相

对分散、行业集中度不高的时期加快发展，并尽可能的扩展线路、增加站点分布、

收购业内企业，进入新的市场并形成规模优势，将会制约富临长运进一步实现规

模化、集约化发展，使富临长运面临市场开发不足的风险。

本次收购完成后，富临长运将实现与富临运业的资产和业务的整合与对接，

巩固在四川省以及我国西南地区道路运输业的领先者地位，同时借助上市公司的

平台资源，通过多种渠道适时启动对省内外其他同行业运输类资产的并购活动，

加大省内外道路运输资源的开拓力度，以降低市场开发不足的风险。

（二）安全风险

富临长运所处的公路运输行业直接关系到人民群众的生命和财产安全，存在

固有的行业安全风险，富临长运面临的安全风险主要体现在以下两方面：

1、汽车客运站安全隐患导致的风险。汽车客运站是公路客运市场的源头，也

是客运安全管理的前沿和确保运输安全的重要环节。汽车客运站具有人员密集、

流动性大、构成复杂等特点，可能存在因进站环节对乘客携带“三品”（易燃、易

145

四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

爆、易腐蚀物品）检查不严，导致“三品”在站内发生意外或进入运输环节造成车

辆损毁、人员伤亡的风险；因汽车客运站火灾及其他突发事件引起人员群死群伤

的风险；因客流高峰期疏导不力导致乘客拥挤、踩踏发生人身伤亡的风险；因治

安监控不力导致乘客人身伤亡、财产损失的风险。

2、汽车运输交通事故风险。汽车运输企业是主要采取以公路的延伸为基础，

以客、货车辆为载体，以良好的路况、安全的车况及合格的司乘人员为保障而进

行的运输经营及服务，这种行业特征决定了交通事故风险将是汽车运输企业无法

完全避免的，汽车运输交通事故风险是汽车运输企业所面临的主要日常风险。重

大汽车交通事故有突发、损害严重的特点，事故发生后企业将面临车辆损失、伤

亡人员的赔付、善后处理以及交通主管部门的处罚等，将对汽车运输企业产生不

利影响。

富临长运视安全为企业的生命，富临长运是道路旅客运输安全生产二级达标、

危险货物运输三级达标企业，四川省道路旅客运输安全生产状况 AAA 级企业，

是《四川省道路旅客运输企业安全生产标准》试点单位，在机构建设、制度建设、

教育培训、隐患治理、动态监控等方面进行严格把关，最近三年未发生较大及以

上的安全事故。

富临长运依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国道路交通安

全法》、《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《中华人民共和国道路运输

管理条例》等有关法律、法规，制定了《安全生产管理制度汇编》，其中包括《安

全生产管理办法》、《安全生产工作责任制度》、《安全生产问责追究机制》、《车辆

技术管理规定》等42项具体制度以及30项重点岗位、特殊工种安全操作规程，并

在运营中贯彻执行，以降低企业运营中面临的安全风险。

（三）政策风险

富临长运道路客运业务所依据的收费标准根据《汽车运价规则》、《道路运

输价格管理规定》、《四川省道路运输条例（2014）》等法规执行。未来，道路

旅客运输类业务的定价政策还将会根据市场环境的变化进行调整，客运价格标准

及客运站收费标准可能会出现一定程度的变动。同时，由于地方政府配套政策制

定需要一个过程，相关政策具体执行存在滞后性。因此，富临长运存在因定价政

策变动以及政策执行滞后而影响收益的风险。对此，富临长运将通过提高运营效

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率、提升线路运营质量、有效控制运营费用等多种途径，同时，将充分发挥富临

长运与富临运业的业务协同效应，利用上市公司平台资源，提高管理效率，并实

施开展横向及纵向并购活动，降低该风险对盈利能力的不利影响。

（四）人力成本上升的风险

富临长运所属的公路运输业，人力成本是富临长运成本费用构成中最主要的

部分之一。随着社会经济水平发展，人民生活水平的提高，生活成本的上升，以

及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，富临长运面临着人力资源成本上

升的压力。

富临运业在保障员工基本薪酬和福利基础上，将充分借鉴富临运业上市公司

的成熟管理经验，提高管理和运营效率，并通过与富临运业的客运资源整合，实

现强强联合，在客运线路和客运站经营方面实现良性互动，优势互补，以应对未

来人力资源成本上升而带来的相关风险。

（五）管理风险

标的公司下属子公司和参股公司的数量较多，且分属不同地区，并且随着标

的公司的持续发展，组织结构和管理体系逐步趋于复杂化，对内部控制制度的有

效性要求增加，可能出现对控股子公司管理不到位而引发的风险。

富临运业亦存在较多的控股和参股公司的情形，本次收购完成后，富临长运

将充分借鉴上市公司对于下属企业的管控经验，引入成熟的上市公司内部控制制

度，提高下属企业的管理效率以及控制力，以降低管理风险对富临长运带来的不

利影响。

（六）环保政策趋严的风险

富临长运属于交通运输服务行业，除车辆尾气和生活垃圾外富临长运的主营

业务不存在影响环境的情况。目前我国执行尾气排放标准为排放因子为

GB18352.3Ⅻ2005《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ阶段)》，部

分等同于欧Ⅳ。2013 年 9 月，国家环境保护部发布了《轻型汽车污染物排放限值

及测量方法（中国第五阶段）》，自 2018 年 1 月 1 日起将替代原标准。随着尾气

排放标准的趋严，将增加公司的车辆采购成本以及日常的环保维护支出，可能影

响富临长运未来的经营业绩。

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富临长运一直以来倡导并努力构建绿色交通运输体系，加强对环保政策的宣

传和教育，提高全体员工的环保意识；实行节能工作目标考核制，将节能目标纳

入经营部门工作的考核内容；并且对能耗高、尾气排放超标的车辆，实行强制退

出制度；强化对营运车辆定期检查，保证车辆性能良好，减少车辆磨损，降低油

耗；大力推广营运车辆使用清洁能源，减少废气排放。通过前述措施，力求降低

环保政策趋严而对富临长运带来的相关风险。

三、整合风险

本次交易完成后，富临长运将成为公司的全资子公司，将维持现有业务、资

产、人员和机构，并将充分利用公司在管理经验、融资平台等方面的优势。为发

挥本次交易的协同效应，从优化公司经营和资源配置的角度出发，公司与富临长

运在企业文化、管理团队、业务拓展、人员管理、财务统筹等方面进一步融合，

并按照子公司管理制度对其进行管理，将自身规范、成熟的管理体系进一步引入

到富临长运的运营管理之中。但双方之间能否顺利实现上述整合尚有不确定性，

若公司未能及时推行与富临长运相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、

人力资源管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对富临长运及上市公司

整体经营造成不利影响。

四、财务风险

（一）因对价支付的债务融资方式而产生的财务风险

除自有资金和首发募集资金外，本次交易的对价支付的资金来源为债务融资，

预计债务融资金额为 4 亿元。截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率

40.80%，资产负债率较低。根据信永中和出具的本次交易的《备考合并审计报告》，

假设本次交易已经完成，公司截至 2015 年 6 月 30 日的备考合并口径资产负债率

为 70.71%。公司资产负债率将大幅提升，存在资产负债率较高的风险。

此外，前述银行借款余额的增加，将相应增加公司的财务费用。本次收购完

成前，公司最近两年一期的财务费用均为负数；根据信永中和出具的《备考合并

审计报告》，假设本次交易已经完成，则公司最近一年一期备考合并报表的财务费

用分别为 2,156.09 万元、1,239.05 万元。本次交易完成后，公司存在财务费用上

升的风险。

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未来期间，公司将通过股权融资、经营积累等多种途径，改善和优化公司的

资产负债结构，降低资产负债率。此前，公司已向中国证监会提交了非公开发行

股票申请，该次融资完成后，公司资产负债率将会大幅降低。此外，本次收购完

成后，公司的业务规模、资产质量和盈利能力将会进一步提高，标的资产的盈利

水平能够覆盖财务费用的增加，公司经营现金流水平将会进一步提高，有利于增

强公司未来期间的还本付息能力，经营成果的积累亦会不断降低公司的资产负债

率水平。

（二）综合毛利率下降的风险

富临长运和富临运业的主营业务同处道路运输业，但细分业务结构存在差异。

公司的主营业务收入主要由客运收入（班线收入）和站务收入构成，其中站务收

入的毛利率较高；而富临长运的主营业务收入主要由班线收入、交通车收入和站

务收入构成，虽然富临长运的班线收入由于客运线路的差异毛利率高于富临运业，

但毛利率相对较高的站务收入金额和占比相对较小，使得富临长运综合毛利率水

平低于富临运业。本次收购完成后，公司存在合并报表中的主营业务毛利率下滑

的风险。

综合毛利率下降系因公司与富临长运细分业务结构及各业务规模存在差异而

产生的，并不实质影响两家公司的盈利能力。同时，本次收购完成后，富临运业

和富临长运的道路运输业务将充分发挥协同效应、实现优势互补和资源整合，进

一步增强公司的核心竞争力和行业地位，同时将上市公司规范的内部控制制度和

理念注入富临长运，实现管理和运营效率的提升。总体而言本次交易完成后，公

司的盈利水平和综合竞争力将会进一步提升。

（三）资产流动性下降的风险

本次交易对价为 96,200.00 万元，其中拟以自有资金支付对价 39,419.45 万元，

以首发募集资金支付对价 16,780.55 万元，以银行借款支付对价 40,000 万元。因

对价支付，本次交易完成后，公司的货币资金等流动性较强的资产占公司总资产

的比例将大幅下降，公司面临资产流动性下降的风险。

公司与富临长运均属于道路运输企业，行业特点决定了两家公司均有持续稳

定的经营现金流入， 富临运业最近两年一期经营活动现金流量净额分别 为

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20,777.31 万元、19,189.95 万元、10,982.48 万元，富临长运最近两年一期经营活

动现金流量净额分别为 7,043.76 万元、9,574.60 万元、4,905.11 万元，能够保证公

司维持较为充裕的流动性。此外，本次对价支付充分考虑了公司维持正常业务经

营、进行业务整合、开拓市场等业务活动所需的运营资金需求。本次交易完成后，

公司的资产质量和盈利能力进一步提高，经营积累能够持续改善公司的资产流动

性。

（四）本次交易的债务融资风险

本次交易为现金收购，资金来源为上市公司首发募集资金、自有资金以及金

融机构提供的信贷支持，预计新增借款规模 4 亿元。如果银行借款不能及时取得

或不能足额取得，公司将面临通过其他途径筹集资金，进而影响交易对价支付及

交易进程的风险。

公司在历史业务经营中，与银行等金融机构保持了良好的信用合作关系，公

司未发生过违约情况。公司已就本次交易与银行等金融机构签署了借款协议或达

成了借款意向，取得了银行等金融机构的授信额度，从而最大限度的减轻了债务

融资的不确定性风险。

五、股票价格波动风险

本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将

影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业的景气度

变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。针对上述情况，上市

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券

交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关法律、法规的要求，真实、准确、

及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供

投资者做出投资判断。

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四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交

易报告书（草案）摘要》之盖章页）

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