四川富临运业集团股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议的公告
证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-076
四川富临运业集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开情况
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四
次会议于 2015 年 10 月 24 日 10:00 在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通
知于 2015 年 10 月 20 日以电子邮件、传真、专人送达等方式通知各董事。会议
由董事长李亿中主持，本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，公司监事及高
级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下决议：
（一） 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会经自查，认为公司符合
重大资产重组的条件。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事李亿中、卢
其勇回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》
本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产购买”）是公司贯彻
外延式扩张思路，实现公司打造“中国道路运输第一品牌”发展目标的重要举措，
有利于提升公司的竞争优势，提高公司的资产质量和盈利能力。同时，本次重大
四川富临运业集团股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议的公告
资产购买也是控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）履行
承诺，解决同业竞争问题的实质运作。公司本次重大资产购买的具体方案如下：
1、交易方式、交易对方及交易标的
公司拟以支付现金的方式购买富临集团所持有的成都富临长运集团有限公
司（以下简称“标的公司”）99.9699%股权（以下简称“标的股权”）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事李亿中、卢
其勇回避表决）。
2、标的股权的作价依据及交易价格
本次重大资产购买的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。根据中联资产评估集
团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1309 号《资产评估报告书》，采用资产基
础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。标的股权截至评
估基准日的评估结果为 98,022.90 万元。以上述评估结果为基础，根据富临集团
出具的《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》中
承诺的标的股权作价方法，扣减富临集团在其收购标的公司完成日至评估基准日
期间（以下简称“承诺期间”）取得的标的公司的收益减去相应融资成本的差额，
作为标的股权的定价依据。
标的公司在承诺期间经审计合并报表中的归属于母公司的净利润为
18,276.92 万 元 ， 富 临 集 团 在 承 诺 期 间 为 收 购 标 的 股 权 承 担 的 融 资 成 本 为
16,490.59 万元，二者相减为 1,786.33 万元，标的公司 99.9699%股份的评估价值
为 98,022.90 万元，减去上述差额后的金额为 96,236.57 万元【标的股权的评估值
98,022.90 万元—（承诺期间收益 18,276.92 万元—承诺期间融资成本 16,490.59
万元）=96,236.57 万元】。
经交易双方协商，以 96,200.00 万元作为本次交易的对价。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事李亿中、卢
其勇回避表决）。
3、支付方式及支付期限
四川富临运业集团股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议的公告
本次重大资产购买的对价支付方式为现金。
公司将在与富临集团签署的《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，向
富临集团支付标的股权转让价款的 60%（即 57,720 万元，大写：伍亿柒仟柒佰
贰拾万元整）；在标的股权工商变更登记后 10 个工作日内，公司将剩余 40%股权
转让款（即 38,480 万元，大写：叁亿捌仟肆佰捌拾万元整）支付给富临集团。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事李亿中、卢
其勇回避表决）。
4、标的股权的交割
公司和富临集团将在股权转让协议生效后的 5 个工作日内或双方另行约定
的其他日期办理标的股权转让的工商变更登记手续。
标的股权股东变更为公司的工商变更登记办理完毕之日为标的股权交割日。
自交割日起，公司成为标的股权的股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切
权利和义务。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事李亿中、卢
其勇回避表决）。
5、期间损益归属
标的公司自评估基准日（不含当日）至标的股权交割日（含当日）所产生的
收益由标的公司享有，所产生的亏损由富临集团按其持有标的公司的股权比例以
现金方式向公司补足。公司将和富临集团在标的股权交割日后 10 个工作日内完
成期间损益的确认和补足。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事李亿中、卢
其勇回避表决）。
6、本次重大资产购买的资金来源
本次重大资产购买交易对价由公司以前次公开发行募集资金、自有资金和银
行贷款支付。
四川富临运业集团股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议的公告
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事李亿中、卢
其勇回避表决）。
7、本次重大资产购买尚需履行的审批程序
根据现有的法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施尚需取得公司
股东大会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事李亿中、卢
其勇回避表决）。
8、本次交易决议的有效期
本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事李亿中、卢
其勇回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东应回避表决。
（三） 审议通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》
公司本次重大资产购买的交易对方为公司的控股股东四川富临实业集团有
限公司，因此本次重大资产购买构成关联交易。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事李亿中、卢
其勇回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（四） 审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定和审慎判断，董事会认为：
（1）公司本次董事会会议已对本次重大资产购买暨关联交易事项进行审议，
公司董事会在董事会会议记录中记载了本次重大资产购买暨关联交易涉及的有
四川富临运业集团股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议的公告
关报批事项的审批情况，并在《四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险作出特别提示。
（2）本次重大资产购买暨关联交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
（3）本次重大资产购买暨关联交易拟购买资产有利于提高公司资产的完整
性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重大资产购买暨关联交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈
利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范
关联交易、避免同业竞争。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事李亿中、卢
其勇回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（五） 审议通过《关于<四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据本次交易的需要，同意公司编制的《四川富临运业集团股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四
川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事李亿中、卢
其勇回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（六） 审议通过《关于签订<关于成都富临长运集团有限公司之股权转让协
议>的议案》
四川富临运业集团股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议的公告
根据本次交易的需要，公司与交易对方签署了《股权转让协议》，对本次交
易相关事项进行了约定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事李亿中、卢
其勇回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（七） 审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及
《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件
合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事李亿中、卢
其勇回避表决）。
（八） 审议通过《关于本次重大资产购买相关审计报告及资产评估报告的议
案》
根据本次交易的需要，公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了标的公司的《审计报告》（XYZH/2015CDA40170 号）。具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的审计报告全文。
四川富临运业集团股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议的公告
根据本次交易的需要，公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具了标的公
司的《资产评估报告》（中联评报字（2015）第 1309 号）。具体内容详见公司同
日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的评估报告全文。
根据本次交易的需要，公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了公司的《备考合并审计报告》（XYZH/2015CDA40171 号）。具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的备考合并审计报告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事李亿中、卢
其勇回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（九） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了中联资产评估集团有限公司作为本次重大资产购买暨关联交易
的评估机构。中联资产评估集团有限公司已出具了标的公司的《资产评估报告》
（中联评报字（2015）第 1309 号）。
公司董事会认为：
1、本次重大资产购买聘请的评估机构拥有证券从业资格，评估机构及其经
办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次重大资产购买的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规
定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以评估结果为参考依据，交易各方经协商确定标的资产的交易价格，
四川富临运业集团股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议的公告
交易价格公允。
综上，公司本次重大资产购买所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事李亿中、卢
其勇回避表决）。
（十） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买
暨关联交易的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产购买，提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次重大资产购买的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和
市场情况，并结合本次重大资产购买的具体情况，制定、调整、实施本次重大资
产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等
事项；
2. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化
的，或者深圳证券交易所等监管部门提出反馈意见或要求的，有权对本次重大资
产购买方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署
有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产购买
有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协
议和文件；
4.负责聘请为本次重大资产购买提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估
机构及律师事务所等中介机构；
5.本次重大资产购买获得公司股东大会批准后，全权负责本次重大资产购买
的具体实施；
6. 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次重大
四川富临运业集团股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议的公告
资产购买有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事李亿中、卢
其勇回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十一） 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购成
都富临长运集团有限公司股权对价的议案》
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项
目的实际情况及公司行业内并购进展等情况，拟将原募投项目“成都市城北客运
中心改扩建项目”变更为“收购成都富临长运集团有限公司股权对价”，并将节余
募集资金（含本息）全部用于收购富临长运 99.9699%的股权。公司将以实际到
银行办理支付收购富临长运股权对价的转款之日，银行结算的募集资金账户全部
本息扣除转款手续费后的净额，全部用于支付收购富临长运的对价。并注销公司
募集资金专户（开户行：上海浦东发展银行成都锦都支行账号：
73070154800001326）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四
川富临运业集团股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事李亿中、卢
其勇回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十二） 审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》
公司拟以现金方式收购公司控股股东富临集团持有的富临长运 99.9699%的
股权，为此拟向银行申请合计不超过 40,000 万元人民币并购贷款，贷款期限不
超过 84 个月，贷款利率以贷款合同约定为准。公司拟以富临长运 99.9699%股权、
富临长运部分资产提供抵押担保。具体贷款金额将视公司资金的实际需求和银行
审批情况在前述额度授权范围内确定。该贷款申请事项授权董事会办理，并签署
四川富临运业集团股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议的公告
上述贷款额度内的相关贷款合同等文件。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事李亿中、卢
其勇回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十三） 审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
公司《2015 年半年度利润分配方案》已经公司第三届董事会第二十一次会
议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过，根据《公司法》等法律、法规和规
范性文件的规定以及 2015 年半年度资本公积金转增股本的情况，公司注册资本
由 195,930,648 元增加至 313,489,036 元，现拟对《公司章程》作如下修订：
序号 原章程 修订后的章程
公 司 注 册 资本 为 人 民币 195,930,648 公司注册资本为人民币 313,489,036
第六条
元。 元。
公司股份总数为 195,930,648 股，均为 公司股份总数为 313,489,036 股，均为
第十九条
普通股。 普通股。
上述事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议表决，同时提请股东
大会授权董事会办理修订《公司章程》的相关工商变更登记手续。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十四） 审议通过《关于确定公司董事长津贴的议案》
同意将公司董事长的津贴确定为税前 30 万元人民币/年。
公司独立董事对此发表了同意意见，全文刊载于 2015 年 10 月 26 日巨潮资
讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8 名董事赞成，0 名董事反对，0 名董事弃权，董事长李亿中回
避表决。
四川富临运业集团股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议的公告
（十五） 审议通过《关于召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》
股东大会通知详见公司于 2015 年 10 月 26 日刊登在《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开 2015 年第四次临时股东大会
的通知》（公告编号：2015-079）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
公司第三届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二 0 一五年十月二十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
