证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临 2015-035 号
南京高科股份有限公司关于子公司
承建南京经济技术开发区内相关项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●此次关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优
势出发，按照市场化原则积极参与所在园区的综合整治和改造升级工
作，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。该事项
对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
● 过去 12 个月，公司（含控股子公司）与南京紫金（新港）科
技 创 业 特 别 社 区 建 设 发 展 有 限 公 司 累 计 发 生 的 关 联 交 易 金 额为
362.26 万元，与南京新港开发总公司累计发生的关联交易金额为
5,874.89 万元，两者共计 6,237.15 万元。
一、关联交易概述
为加快南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）配套设施建
设，提升开发区整体形象，增强招商引资吸引力，公司全资子公司南
京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）从发挥自身从事
园区建设业务的经营优势出发，按照市场化原则，接受南京紫金（新
港）科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简称“紫金科创）委
托，承接开发区小漓江生态绿地及周边区域综合整治工程及紫金（新
港）科创特区载体北大、南大光电中试基地改造工程；接受南京新港
开发总公司（以下简称“开发总公司”）委托，承接南京金龙化工有
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限公司复建研发楼等工程、A.O.史密斯三期地块雨水管迁移工程、开
发区政务大厅装修工程。上述工程合计总造价约 11,700 万元，预计
共实现毛利约 465 万元。
由于公司董事万舜任紫金科创及开发总公司董事长，上述交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
过去 12 个月，公司（含控股子公司）与紫金科创累计发生的关
联交易金额为 362.26 万元，与开发总公司累计发生的关联交易金额
为 5,874.89 万元，两者共计 6,237.15 万元，未超过公司最近一期经审
计净资产的 5%。
二、关联方介绍
委托方紫金科创注册资本 130,000 万元，注册地址：南京经济技
术开发区。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。经营范
围：高新技术项目开发；创业、实业、风险、股权投资；投资管理及
信息咨询服务；自有房屋租赁；物业管理；建筑安装工程施工等。公
司董事万舜先生任紫金科创董事长。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截止 2014
年 12 月 31 日，紫金科创（合并口径）资产总额 51.62 亿元，归属于
母公司所有者权益 8.31 亿元；2014 年实现营业收入 4.04 亿元，净利
润 0.18 亿元。
委托方开发总公司是公司控股股东，持有公司股份 268,340,723
股，占公司总股本的 34.65%。注册资本：346,363.5 万元。注册地址：
南京经济技术开发区。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万
舜。经营范围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、项目开发等。
公司董事万舜先生任开发总公司董事长。
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经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截止 2014
年 12 月 31 日，开发总公司（合并口径）资产总额 379.18 亿元，归
属于母公司所有者权益 78.42 亿元；2014 年实现营业收入 49.46 亿元，
净利润 7.51 亿元。
三、关联交易的主要内容
公司全资子公司高科建设从发挥自身从事园区建设业务的经营
优势出发，按照市场化原则，承建紫金科创及开发总公司以下工程项
目：
（一）紫金科创相关项目
1、开发区小漓江生态绿地及周边区域综合整治工程。该项目以
项目管理模式承接，主要包括南京开发区小漓江绿地及周边区域约
1.5 平方公里的拆违整治、垃圾清理、土方挖运回填、绿化种植、景
观建设等工程的项目管理。工程总造价约 6,000 万元，预计实现毛利
约 180 万元。
2、紫金（新港）科创特区载体北大、南大光电中试基地改造工
程。该项目以项目管理模式承接，主要包括紫金（新港）科创特区载
体北大、南大光电中试基地厂房的外立面改造装修、室外绿化景观改
造等工程的项目管理。工程总造价约 4,000 万元，预计实现毛利约 200
万元。
（二）开发总公司相关项目
1、南京金龙化工有限公司复建研发楼等工程。该项目以总承包
模式承接，主要包括南京金龙化工有限公司复建研发楼、危险品仓库
的建设及施工，工程总造价约 400 万元，预计实现毛利约 20 万元。
2、A.O.史密斯三期地块雨水管迁移工程。该项目以总承包模式
承接，主要内容为对 A.O.史密斯厂区内原雨水管的改迁施工，工程
总造价约 600 万元，预计实现毛利约 30 万元。
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3、开发区政务大厅装修工程。该项目以项目管理模式承接，主
要内容为对开发区政务大厅部分楼层装修的项目管理，工程总造价约
700 万元，预计实现毛利约 35 万元。
上述工程合计总造价约 11,700 万元，预计共实现毛利约 465 万
元，对公司不构成重大影响。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势
出发，按照市场化原则积极参与所在园区的综合整治和园区配套设施
建设工作，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。
该事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
2015 年 10 月 22 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通
过了《关于子公司南京高科建设发展有限公司承建开发区内相关项目
的议案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关
联董事一致同意此项议案。
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的
情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的
原则。同意公司上述关联交易。
六、上网公告附件
1、独立董事事先认可文件；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一五年十月二十四日
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