证券代码：600299 证券简称：蓝星新材 编号：临2015-057号
蓝星化工新材料股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第一次会议于 2015 年 10 月 23 日在北京市朝阳区北土城
西路 9 号蓝星大厦会议室召开。会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七
人；公司三名独立董事参加会议。本次会议由董事长 Gerard Deman 先生主持，出
席会议的董事逐项审议并通过如下议案：
1、 审议通过《关于选举公司董事长及副董事长的议案》
鉴于公司重大资产重组项目已基本完成，为保证公司重组后公司董事会能够
依法正常运作，根据《公司法》、公司章程的规定，公司董事会同意选举 Gerard
Deman 先生为公司董事长，选举王大壮先生为公司副董事长。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
2、 审议通过《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司重大资产重组项目已基本完成，为配合公司重组后实际业务的开展，
公司董事会同意对公司章程中相关条款进行修改。有关修改《公司章程》的具体
内容详见公司于 2015 年 10 月 23 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星化工新材料股份有限公司关于
修改公司章程的公告》（编号：临 2015-058 号）。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准。
3、 审议通过《关于变更公司名称和经营范围的议案》
鉴于公司重大资产重组项目已基本完成，为配合公司重组后实际业务的开展，
公司董事会同意对公司名称和经营范围进行变更。公司名称和经营范围具体变更
如下：
原公司名称中文：蓝星化工新材料股份有限公司
现变更为：蓝星安迪苏股份有限公司（已获得国家工商行政管理总局核准）
原公司经营范围：生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品；
有机硅单体及相关产品的研制、销售；化学合成材料、化工产品的开发、销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
现变更为：开展投资经营决策和业务管理、资金运作和财务管理、研究开发
和技术支持、承接本公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包、员工培训
与管理、市场营销服务及相关咨询服务、提供原材料采购管理及生产调度和物流
分拨控制管理。从事营养品、动物、人体健康相关产品以及任何化学、生化产品
的生产、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），网上销售以及其他相关辅助服
务，提供售后服务、维修、技术培训及咨询服务、相关技术、专利权、专有技术
及许可权的转让，物流运输、仓储等相关配套服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】(以工商登记的结果为准)
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准。
4、 审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
鉴于公司章程进行相应修改，结合公司实际情况，公司董事会同意对公司股
东大会议事规则进行修改。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准。
5、 审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》
鉴于公司章程进行相应修改，结合公司实际情况，公司董事会同意对公司董
事会议事规则进行修改。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准。
6、 审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度；强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层
的有效监督；规范公司领导人员的产生，优化董事会组成；适应公司战略发展需
要，确定公司发展规划，公司董事会同意对董事会薪酬与考核、审计、提名、战
略发展等专门委员会成员进行调整。
各专门委员会人员组成如下：
董事会薪酬与考核委员会：宋立新（主任委员）、Gerard Deman、Jean
Falgoux
董事会审计委员会：周国民（主任委员）、杨芳、Jean Falgoux
董事会提名委员会：Jean Falgoux（主任委员）、Jean Marc Dublanc、王大
壮、宋立新、周国民
董事会战略发展委员会：Gerard Deman（主任委员）、Jean Marc Dublanc、
王大壮、周国民、Jean Falgoux
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
7、 审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》
有关公司独立董事的工作津贴的方案如下所示:
适用对象：公司第六届董事会独立董事；
津贴标准：公司独立董事采用固定津贴制，津贴标准为税前 20 万元/年，按季
发放。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准。
8、 审议通过《关于董监事、高级管理人员责任保险的议案》
为降低公司董监事会成员和高级管理人员正常履行职责可能引致的风险，公
司投保年度保费约为人民币 292,885 元的董监事、高级管理人员责任保险，保险
金额不超过人民币 127,341,200 元。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准。
9、 审议通过《关于授权公司董事会办理相关工商登记变更事宜的议案》
鉴于公司重大资产重组项目已基本完成，为配合公司重组后实际业务的开展，
授权公司董事会办理重大资产重组及相关配套融资的工商登记变更事宜，包括但
不限于公司董监事会成员换届备案、公司营业执照变更、公司股本增加备案等事
项。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准。
10、 审议通过《关于公司 2015 年第三季度报告的议案》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号<季度报告
内容与格式特别规定>》（2014 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）等有关规定，公司董事会对公司 2015 年第三季度报告进行了认真审核，
与会董事一致认为：
（1）公司第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、公司
内部管理制度的各项规定；
（2）公司第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项
规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第三季度的经营管理和财务
状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保
密规定的行为。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
11、 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
鉴于公司重大资产重组项目已基本完成，为满足公司重组后财务审计工作的
需要，公司董事会同意对会计师事务所进行变更。会计师事务所具体变更如下：
原会计师事务所：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
现变更为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计和
会计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。
授权董事会届时根据会计师事务所的服务内容和工作量等因素，决定聘用会
计师事务所的服务费用事宜。
具体内容详见公司于 2015 年 10 月 23 日披露于《中国证券报》、《上海证
券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星化工新材料股份有限
公司关于变更会计师事务所的公告》（编号：临 2015-059 号）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准。
12、 审议通过《关于修改董事会专门委员会实施细则的议案》
鉴于公司董事会下设专门委员会，结合公司实际情况，公司董事会同意修改
董事会专门委员会实施细则。董事会专门委员会实施细则中的公司名称待公司名
称变更登记完成后，作出相应变更。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
13、 审议通过《关于变更公司部分高级管理人员的议案》
鉴于公司重大资产重组项目已基本完成，公司总经理李守荣先生将不再担任
公司总经理职务。经公司董事长 Gerard Deman 先生提名，聘任 Jean Marc Dublanc
先生为公司总经理（Jean Marc Dublanc 先生简历见附件）。
经董事长提名，续聘冯新华先生为董事会秘书（冯新华先生简历见附件）。
经公司总经理 Jean Marc Dublanc 先生提名，聘任顾登杰先生为公司副总经理
（顾登杰先生简历见附件）。公司财务负责人路玮先生将不再担任公司财务负责人
职务。经公司总经理 Jean Marc Dublanc 先生提名，聘任蔡昀女士为公司财务负责
人（蔡昀女士简历见附件）。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
14、 审议通过《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于 2015 年 11 月 23 日以现场投票和网络投票相结合的表决
方式召开公司 2015 年第三次临时股东大会，审议第六届董事会第一次会议通过
的，以及第六届监事会第一次会议通过的尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大
会审议批准的议案。
《蓝星化工新材料股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通
知》刊登于信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2015 年 10 月 23 日
附件：公司高级管理人员简历
Jean Marc Dublanc，生于 1954 年，法国籍，1979 年毕业于巴黎高等商学院
国际商务专业，1984 年全球性工商管理学院（INSEAD）年轻经理项目, 1992 年
Michigan 大学执行管理项目，2002 年全球性工商管理学院（INSEAD）领导力项
目。历任东方汇理银行外汇经纪人，之后在罗纳普朗克集团先后担任助理司库主
管、销售子公司财务总监、集团高管助理、美国区战略策划师，法国及美国相关
业务单元（主要为乳制品和食品添加剂业务单元）的业务拓展和运营；同时也和
公司市场部和技术研发部门共同开发研究磷酸盐，表面活性剂和个人护理品等相
关产品的发展，直至 2006 年加入安迪苏集团，负责市场销售和创新部门。并于
2010 年起担任安迪苏集团的首席执行官。
冯新华，生于 1977 年，汉族，中国籍，北京工商大学（原北京商学院）毕业，
高级经济师。历任中国蓝星（集团）总公司财经办职员、本公司证券事务代表。
2006 年至今，任本公司董事会秘书。
顾登杰，生于 1964 年，汉族，中国籍，浙江大学毕业，中国矿业大学（北京）
硕士、博士；法国 ESSC 商学院, EMINI-MBA 培训。历任中国华能集团公司工程
师、高级工程师，罗纳普朗克(中国)有限公司项目经理，渤海（天津）罗纳普朗克
蛋氨酸有限公司副总经理，安万特国际贸易(上海)有限公司中国区销售经理。2002
年至今，任安迪苏生命科学制品(上海)有限公司总经理。
蔡昀，女，生于 1974 年，汉族，中国籍，复旦大学世界经济系专业，本科学
历，中国注册会计师（非执业），法国 ESSC 商学院, MINI-EMBA 培训。历任普
华永道（上海）会计师事务审计师、高级审计师，安万特(中国)投资有限公司上海
分公司财务部经理，安迪苏生命科学制品(上海)有限公司 (原： 安万特国际贸易(上
海)有限公司) 财务及人力资源经理、副总经理。自 2015 年 4 月担任安迪苏营养
集团项目及内审总监。
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