证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 公告编号：2015-106
熊猫金控股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行
境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公
开发行股票的发行对象为北京市东方银湖科技有限公司、东营国际金融贸易港有
限公司、银湖资本投资管理有限公司及汤庆宝先生。其中，北京市东方银湖科技
有限公司和银湖资本投资管理有限公司是熊猫金控实际控制人赵伟平先生的女
儿赵千萱女士控制的公司；东营国际金融贸易港有限公司目前持有熊猫金控
5.98％的股份，是熊猫金控的第三大股东。本次非公开发行股票数量为 15,264.08
万股，预计募集资金总额（含发行费用）为 384,960.00 万元。所有发行对象以现
金方式认购。
2、本次非公开发行涉及关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。
3、本次非公开发行有利于增强公司的资本实力，改善公司资产负债结构，
提升公司的盈利能力，保障公司的可持续发展。
4、本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理
委员会的核准。万载县银河湾投资有限公司、银河湾国际投资有限公司和东营国
际金融贸易港有限公司及其他关联股东将在公司股东大会上就上述交易回避表
决。
一、关联交易概述
（一）交易情况
根据公司第五届董事会第三十八次会议，公司拟非公开发行 15,264.08 万股
股票，募集资金总额为 384,960.00 万元。本次非公开发行股票的价格为 25.22 元
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/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。认购对象具
体认购情况如下：
序号 名称 认购股数（万股） 金额（万元）
1 银湖资本投资管理有限公司 9,164.08 231,118.00
2 东营国际金融贸易港有限公司 4,000.00 100,880.00
3 北京市东方银湖科技有限公司 2,000.00 50,440.00
4 汤庆宝 100.00 2,522.00
总计 15,264.08 384,960.00
（二）关联关系
北京市东方银湖科技有限公司和银湖资本投资管理有限公司是熊猫金控实
际控制人赵伟平先生的女儿赵千萱女士控制的企业；东营国际金融贸易港有限公
司目前持有熊猫金控 5.98％的股份，是熊猫金控的第三大股东。据《中华人民共
和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
（三）审议程序
2015 年 10 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议并通过
了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于调整后的公司 2015
年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事
项的议案》、《关于公司与东方银湖、东营国际及银湖资本分别签署<附条件生效
的股份认购合同之补充协议>的议案》和《关于提请股东大会非关联股东批准赵
伟平先生及其一致行动人免于发出要约收购的议案》等关联交易相关议案。
在对上述议案进行审议表决时，关联董事李民先生、潘笛女士、黄叶璞先生
回避表决，由其他 5 名非关联董事审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提
交本公司董事会审议前均已经获得公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述
关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（四）本次关联交易的批准
本次非公开发行及涉及的关联交易尚需得到公司股东大会审议批准和中国
证监会的核准。万载县银河湾投资有限公司、银河湾国际投资有限公司和东营国
际金融贸易港有限公司及其他关联股东在股东大会审议有关关联交易议案时回
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避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方介绍
（一） 银湖资本投资管理有限公司
住所：江西省万载县康乐街道凤凰御景综合楼
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黎升发
营业执照号：360922210025336
注册资本：10,000.00 万元人民币
经营范围：投资与资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期：2015 年 3 月 25 日
营业期限：2015 年 3 月 25 日至长期
组织机构代码：33299806-5
税务登记证：赣国税字 360922332998065 号
（二） 北京市东方银湖科技有限公司
住所：北京市东城区王府井西街 9 号 3 层
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈长江
营业执照号：110101019207427
注册资本：1,000.00 万元人民币
经营范围：技术开发；技术服务；投资管理；资产管理（1、不得以公开方
式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益。）；企业管理咨询；承办展览展示；会议服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：2015 年 5 月 27 日
营业期限：2015 年 5 月 27 日至 2045 年 5 月 26 日
组织机构代码：34423701-X
税务登记证：京税证字 11010134423701X 号
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（三） 东营国际金融贸易港有限公司
住所：山东省东营市东营区府前大街 59 号 B 楼 338 室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：汪丽
营业执照号：370524200016544
注册资本：30,000.00 万元人民币
经营范围：受金融机构委托从事金融信息技术外包及金融数据处理；金融软
件的技术开发、服务、咨询、转让；国际商品展示、展览服务；货物仓储服
务（不含危险品）；以自有资产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期：2014 年 6 月 23 日
营业期限：2014 年 6 月 23 日至 2034 年 6 月 22 日
组织机构代码：31047610-0
税务登记证：鲁东税字 370502310476100 号
截至 2014 年 12 月 31 日，东营国际金融贸易港有限公司的总资产为 49,360.65
万元，所有者权益为 26,628.88 万元；2014 年净利润为-3,371.12 万元。（以上数
据未经审计）
三、关联交易标的
本次关联交易的标的涉及公司本次拟非公开发行的 15,164.08 万股股票，每
股面值为人民币 1.00 元，认购金额合计 382,438.00 万元。
四、关联交易合同的主要内容
根据实际情况需要，公司对本次非公开发行股份方案进行调整，并于2015
年10月23日与东方银湖、东营国际和银湖资本分别签署《附条件生效的股份认购
合同之补充协议》（以下简称“合同”），经调整后的认购数量、单价及金额如下：
序号 名称 认购股数（万股） 金额（万元）
1 银湖资本投资管理有限公司 9,164.08 231,118.00
2 东营国际金融贸易港有限公司 4,000.00 100,880.00
3 北京市东方银湖科技有限公司 2,000.00 50,440.00
总计 15,164.08 382,438.00
标的股票的发行价格为25.22元/股，不低于本次发行定价基准日（第五届董
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事会第三十八次决议公告日2015年10月24日）前二十个交易日甲方股票交易均价
的90%。
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本合同第二条项下乙方
的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
根据公司战略部署，为实现公司发展战略目标，适应产业结构调整发展的要
求，公司决定进行转型升级，以互联网金融领域作为公司未来重点发展方向。本
次非公开发行募投项目实施后，熊猫金控将搭建更加完善的互联网投融资及金融
信息服务平台，适时推出更多的互联网金融产品，为更广大的用户提供更快捷、
内容更充实的金融服务，进一步提高上市公司的盈利能力。
六、独立董事意见
1、公司本次调整后的发行方案切实可行，本次非公开发行股票完成后，公
司净资产、营运资金将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与
速动比率将显著提高，财务指标更为稳健。此外，本次非公开发行可降低公司的
财务风险，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，
为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续
经营能力。公司与认购对象签署的相关协议系双方真实意思表示，该协议的形式、
内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
2、北京市东方银湖科技有限公司、银湖资本投资管理有限公司和东营国际
金融贸易港有限公司拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，
没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。同意上述关联交易事项。
3、公司第五届董事会第三十八次会议的召集、召开和表决程序符合相关法
律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关
联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案
时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
七、备查文件目录
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1、公司第五届董事会第三十八次会议决议；
2、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
熊猫金控股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十四日
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