证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2015-031
北京四方继保自动化股份有限公司
关于增资上海泓申科技发展有限公司的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海泓申科技发展有限公司
●投资金额：以 9,000 万元人民币自有资金进行投资
一、对外投资概述
2015 年 10 月 23 日，公司第四届董事会第二十四次会议以 7 票同意，0 票反
对，1 票弃权审议通过了《关于增资认购上海泓申科技发展有限公司股权的议
案》，同意以现金 9,000 万元人民币增资入股上海泓申科技发展有限公司（以下
简称“上海泓申”）并取得其 30%的股权。
上海泓申拥有由五十多人组成的专注于视频智能识别的研发和销售团队，核
心研发团队成员具有多年行业从业背景，在国内视频智能识别领域研发力量领先
同行。2013、2014 年公司自主研发的视频智能分析相关产品连续两年由司法部
申报，并获得“国家重点新产品”称号，“自助银行智能卫士系统”得到上海市
科委、上海市银监局、上海市公安局治安总队的指导与支持，并参与起草了上海
市地方金融场所地方标准，与公安部第三研究所在“新一代视频监控产业技术创
新战略联盟”下，专门成立“智慧银行安全技术创新产业化联盟”，采用“产学
研用”多方结合的方式，共同在全国范围内打造中国式的“平安银行，智慧银行”，
让广大人民群众放心地使用自助银行。
上海泓申的产品目前在司法行业及金融行业均有大规模投入。在监狱有着近
万路的应用，遍布上海、云南、安徽、湖北、天津、新疆等省份；银行方面在北
京、上海、深圳、广州、长沙、武汉、济南、昆明建立技术支持中心，并在当地
银行进行试点，目前各地多家分行都已经采购了相关产品，开始全面布局。
上海泓申将剥离并终止原计算机产品集成和代理业务，专注于视频智能识别
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产品的经营，根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海泓
申科技发展有限公司 2015 年 1-7 月备考财务报表之审计报告》显示，若剥离计
算机产品集成和代理业务，上海泓申 2015 年 1-7 月实现净利润 3,046,386.39 元。
截止到 2015 年 9 月 30 日上海泓申累计完成订单合同额分别为：司法监狱领域
2,748.74 万元，金融领域 1,911.35 万元，合计 4,660.09 万元。
根据公司《章程》等有关规定，上述事项在公司董事会的审批权限内，无需
提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：上海泓申科技发展有限公司
2、公司类型：有限公司
3、注册号：310228000089956
4、住所：上海市金山区枫泾镇曹黎路 109 号 3 号楼 2 楼 203 室
5、法定代表人：方强
6、注册资本：1,098.9 万元人民币
7、成立日期：1994 年 11 月
8、经营范围：计算机软件开发，从事计算机领域内技术开发、技术咨询、
技术服务，电子产品（除医疗器械）生产加工，商务信息咨询（除经纪），仪器
仪表，家用电器，电子元件，通讯器材，摄影器材，计算机、软件及辅助设备销
售，计算机网络工程，公共安全技术防范工程设计施工维修，设计制作各类广告，
弱电工程，从事货物进出口及技术进出口业务，自有计算机、软件及辅助设备租
赁。
（二）主要财务数据
上海泓申经审计的主要财务指标如下：（单位：元）
财务指标 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 25,137,379.23 24,811,972.56
净资产 4,816,247.48 -7,489,864.49
营业收入 25,871,519.05 49,356,260.20
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净利润 306,111.97 -4,578,057.21
（三）增资定价依据
根据上海泓申的盈利能力及经营情况，经公司与上海泓申及其原股东协商，
以上海泓申 2015、2016、2017 年平均预测净利润人民币 3,000 万元融资后 PE 值
的 10 倍为作价参考依据，确定上海泓申本次增资前估值不高于人民币 3 亿元。
（四）股权结构
增资前上海泓申的股权结构：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 方强 577.50 52.55%
2 陆月美 22.50 2.05%
3 上海慧眼投资管理有限公司 30 2.73%
上海泓丽锴宁投资合伙企业（有限
4 300 27.30%
合伙）
5 上海盟策投资中心（有限合伙） 70 6.37%
6 上海盟济投资管理中心（有限合伙） 98.90 9.00%
合计 1,098.90 100%
增资后上海泓申的股权结构：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 北京四方继保自动化股份有限公司 470.9571 30.00%
2 方强 577.5 36.79%
3 陆月美 22.5 1.43%
4 上海慧眼投资管理有限公司 30 1.91%
上海泓丽锴宁投资合伙企业（有限
5 300 19.11%
合伙）
6 上海盟策投资中心（有限合伙） 70 4.46%
7 上海盟济投资管理中心（有限合伙） 98.9 6.30%
合计 1,569.8571 100%
三、 增资协议主要内容
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增资价格：公司用现金向上海泓申增资入股，出资金额为 9,000 万元人民币
认缴上海泓申股权比例 30%，其中 470.9571 万元新增注册资本，所余部分进入
资本公积金，将用于以下用途：（1）用于公司智能视频分析研发、安防托管服务
及业务发展；（2）补充营运资金；（3）调整资产负债结构。
付款方式：在约定的认购增资先决条件全部达成后 10 个工作日内，公司将
增资款的 50%，共计人民币 4,500 万元，支付至上海泓申账户；在上海泓申工商
变更登记完成之日起 10 个工作日内，将剩余增资款共计人民币 4,500 万元，支
付至上海泓申账户。
业绩承诺及奖励：上海泓申应于 2015 年、2016 年、2017 年会计年度（以下
简称“三年度”）结束后 30 日内，聘请由四方股份指定的具有证券从业资格的会
计师事务所对上海泓申年末财务报告进行审计。上海泓申原股东保证并承诺，三
年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润（以当年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的金额为准）平均不低于人民币 3,000 万元。据此约定以下事项：
（1）若上海泓申三年度的累计经审计净利润合计超过承诺净利润人民币
9,000 万元，则视为原股东完成约定的业绩承诺，四方股份将根据下述计算方法
向核心经营团队进行奖励：现金奖励= 上海泓申三年实际完成净利润—9,000 万
元，具体奖励及支付时间将以届时上海泓申董事会决议为准，被奖励人应自行承
担因取得相关现金奖励而应支付的全部税费。
（2）若上海泓申三年度的累计经审计净利润合计未达到承诺净利润的 90%
即人民币 8,100 万元，则视为原股东未完成约定的业绩承诺，四方股份有权采取
下述方案之一，要求原股东对四方股份进行补偿：
方案一：现金补偿
如上海泓申于三年度的累计经审计净利润合计高于承诺合计利润 70%（即人
民币 6,300 万元），但低于承诺合计利润 90%（即人民币 8,100 万元）的，则原股
东应在收到四方股份书面通知之日起 10 个工作日内将实际业绩不足人民币
8,100 万元部分按届时持股比例分别根据四方股份书面通知具体要求一次性支付
给上海泓申。
如上海泓申于三年度的累计经审计净利润合计低于承诺合计利润 70%（即人
民币 6,300 万元）的，则原股东应在收到四方股份书面通知之日起 10 个工作日
内按届时持股比例分别根据四方股份书面通知具体要求一次性向四方股份支付
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本次增资全部增资款及 8%利息作为补偿。
因现金补偿而产生的税费，各方应按届时法律法规规定相应承担。
方案二：股权补偿：
如上海泓申于三年度的累计经审计净利润合计低于承诺合计利润 90%（即人
民币 8,100 万元）的，则原股东按下述计算方法将其持有的部分或全部股权无偿
转让予四方股份或届时四方股份指定的第三方：
补偿股权比例=四方股份届时拥有上海泓申股权比例*（9,000 万元—上海泓
申三年实际完成净利润）/9,000 万元。
因股权补偿而产生的税费，各方应按届时法律法规规定相应承担。
（3）若上海泓申于三年度的累计经审计净利润合计高于承诺合计利润 90%
（即人民币 8,100 万元），但低于承诺合计利润 100%（即人民币 9,000 万元）的，
则上海泓申及原股东无需对四方股份进行补偿。
协议生效：经各方或其授权代表签章之日且经四方股份董事会审议通过后生
效。
四、对外投资的目的和影响
公司在确保传统业务稳定发展的同时，积极拓展新方向和新市场，不断完善
公司的战略布局。
随着司法部监狱系统信息化一期项目逐步完成，智能视频行为分析和报警系
统将为现代化监狱的管理系统提供一种全新的技术实现手段，它的成功使用将大
大提高对恶性事件的及时防御，过滤无效信息，解放警力；能及时发现并处置目
前在国内监狱监所发生的越来越多的各类突发事件，大幅度降低类似事故的发
生，同时贯彻“科技强警”战略，满足“现代化监所勤务体制改革和信息指导勤
务”的需要。最终目的是建立以智能视频分析技术为核心的监控体系，将智能视
频分析系统与监狱管理系统、信息系统等有机结合，为司法监狱系统提供了一个
全新的视频智能行为分析解决方案。
金融行业的安防应用是整体安防市场的支柱产业，仅次于政府（城市治安和
政府项目）和交通项目。以一套 ATM 的监控系统 1 万元估算，保守估计目前仅
ATM 机的市场规模就达到 60 亿元。不断新增的金融营业网点会扩大存量金融营
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业网点的数量，这样需更新设备的存量网点基数将会不断扩大，加之新营业网点
的不断推出，同时公司通过银行的 ATM 自助服务的智能安防系统切入后不断横
向拉大银行的产品线向银行的金库智能安防业务、押运过程智能监控、业务流程
规范监管业务等等，金融行业将会给智能安防企业带来可持续增长的市场容量。
安防行业处于快速发展阶段，发展前景光明，具备国家政策支持以及互联网
时代的需求，公司将依靠一流的技术致力于发展成为安防行业视频智能分析和安
防托管服务领军企业的市场地位，不断增强经济效益和社会效益，提高公司的盈
利水平与综合竞争力。
本次投资以公司自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险分析
公司投资上海泓申符合公司发展的需要和战略规划，但仍可能面临运营管
理、内部控制和市场等方面不确定因素带来的风险。在开展相关业务的同时，公
司将积极采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
特此公告。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2015 年 10 月 23 日
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