深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第二十一次会议（临时）决议公告
证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:15-75
深圳市芭田生态工程股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“芭田股份”）第
五届董事会第二十一次会议（临时）于 2015 年 10 月 23 日召开，本次会议的通
知于 2015 年 10 月 16 日电子邮件、微信、电话等方式送达。本次会议由董事长
黄培钊先生主持，应参加会议的董事 9 名，实际参加会议的董事 9 名，其中传真
参加会议的董事 5 名。公司 3 名监事、3 名高级管理人员列席了会议。本次会议
的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，
决议事项如下：
一、会议以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于对外投资
设立子公司暨关联交易》的议案。
公司拟与广东南方报业传媒集团有限公司（以下简称“南方报业”）、深圳
市琨伦创业投资有限公司（以下简称“琨伦创投”）、黄燕曼女士共同出资设立
子公司广州农财大数据科技股份有限公司（以工商核准名称为准，以下简称“农
财大数据”）。公司以自有货币资金出资 900 万元占农财大数据 45%股权；南方报
业以货币方式出资 400 万元，并以无形资产出资（新媒体资源：包括农财网及微
信平台农化宝典、种业宝典、柑桔通、香蕉通、南农科技下乡直通车）评估作价
人民币 400 万元出资共占农财大数据 40%股权；琨伦创投以货币方式出资 120 万
元占农财大数据 6%股权；黄燕曼个人以货币方式出资 180 万元占农财大数据 9%
股权。
琨伦创投为公司 5%以上的法人股东，黄燕曼女士是持有公司 5％以上股份
的自然人股东黄林华之直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司
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《关联交易制度》等相关规定，此次公司与琨伦创投及黄燕曼设立广州农财大数
据科技股份有限公司属于关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》和《董事会议事规则》及《公司章程》的相关规定，该项投资在
公司董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。
琨伦创投实际控制人为黄淑芝女士，黄淑芝女士为公司董事长黄培钊先生、
副董事长林维声先生之近亲属，因此，该议案关联董事黄培钊先生、林维声先生
回避表决。
《关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告》详见 2015 年 10 月 24 日《证
券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 巨 潮 资 讯 网 》
（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于以募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案。
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司向
邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】470 号）
核准，并经深圳证券交易所同意，芭田股份由主承销商天风证券股份有限公司采
用向特定投资者非公开发行股票方式发行不超过人民币普通股（A 股）9,247,730
股，发行对象总数不超过 10 名，股票面值为人民币 1.00 元。截至 2015 年 6 月
19 日止，芭田股份共发行人民币普通股（A 股）1,654,484 股，股票发行价为每
股人民币 28.73 元，共计募集人民币 47,533,325.32 元。扣除与发行有关的费用
人民币 6,815,227.14 元，公司实际募集资金净额为人民币 40,718,098.18 元。
该募集资金已于 2015 年 6 月 23 日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2015 年 6 月 25 日出具 “大华验字[2015]000554 号”《验资报告》审
核。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2015 年 7 月 10 日，芭田股份将本次交易现金对价 800 万元向邓祖科支付，
支付后的募集资金余额为 32,718,098.18 元。截至本核查报告出具日，芭田股份
已将前述剩余募集资金 32,718,098.18 元以增资方式投入芭田股份全资子公司
北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（下称“阿姆斯”），并存入阿姆斯开设的募集
资金专户。
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根据《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》、《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及《深圳市芭田生态工
程股份有限公司募集资金管理制度》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。在本次募集
资金到账前，阿姆斯以自筹资金预先支付平谷新厂区工程项目相关费用。截至
2015 年 9 月 11 日，阿姆斯以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资金额
为 4,618.81 万元，公司拟以剩余募集资金 3,271.81 万元置换上述已预先投入募
集资金项目的自筹资金。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见 2015 年 10
月 24 日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《巨潮资讯
网》（www.cninfo.com.cn）。
八、备查文件
公司第五届董事会第二十一次会议（临时）决议。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
二○一五年十月二十四日
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