思源电气：关于转让参股公司股权的公告_股票频道

证券代码：002028 证券简称：思源电气公告编号：2015-035

思源电气股份有限公司关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

思源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十五次会议

审议通过了《关于转让参股公司股权的决议》，现将相关事项公告如下：

一、交易概述

公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的决议》，同意公

司将持有的四川汇友电气有限公司（以下简称“汇友电气”）40.03%的股权作价 7,200 万元

转让给成都运达创新科技有限公司；同意授权董事长董增平先生或其授权代表办理本次股权

转让的相关事项，包括但不限于确定及签署本次交易所涉及的法律文件，并办理本次交易所

需的审批及登记手续。

公司独立董事对本次交易进行了认真核查，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认

为，此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的基本情况

公司名称：成都运达创新科技有限公司

注册地址：成都高新区高朋大道 5 号 B 座 210 室

法定代表人：何鸿云

注册资本：3,500 万元

营业执照注册号：510109000056853

经营范围：工业自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；项目投资；

房屋租赁（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）。

2、成都运达创新科技有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的

其他关系。

3、成都运达创新科技有限公司最近一年的主要财务数据

截止 2014 年 12 月 31 日，总资产 96,231.80 万元，净资产 68,549.32 万元，营业收入

36,399.01 万元，利润总额 11,765.96 万元，净利润 10,265.56 万元（以上数据已经四川华

意众和会计师事务所有限公司审计）。

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

本次公司转让所持有汇友电气的全部出资 1,200.90 万元（占汇友电气注册资本总额的

40.03%的股权），该部分股权不存在抵押、质押及其他第三方权益或主张，不存在重大争议、

诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

2、交易标的基本情况

公司名称：四川汇友电气有限公司

注册资本：3,000 万元

注册地址：成都市高新区西芯大道 5 号 4 栋 5 层 409 号

法定代表人：汪永宁

经营范围：电子、电器、工业控制系统的研究、开发、生产及相关设备的销售、技术转

让；工业控制系统成套设备安装（不含大型工业设备）涉及许可的凭资质许可证从事经营）、

调试；设计、制造、销售高低压电器及成套设备；货物进出口（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）。

注册资本及目前股东结构：注册资本 3,000 万元；思源电气持有标的公司 40%股权，汪

永宁等自然人持有公司 60%的股份。

3、汇友电气最近一年又一期主要财务数据

截止 2014 年 12 月 31 日，总资产 13,522.59 万元，净资产 7,510.96 万元；2014 年实

现营业收入 8,289 万元，实现净利润 1,710 万元（以上数据已经四川众信会计师事务所审计）。

截止 2015 年 6 月 30 日，总资产 13,777.29 万元，净资产 7,249.75 万元；2015 年上半

年实现营业收入 4,884.97 万元，实现净利润 1,876.28 万元（以上数据未经审计）。

四、交易协议的主要内容

受让方为成都运达创新科技有限公司；出让方为本公司。

1、转让标的物：四川汇友电气有限公司1,200.90万元出资额，占汇友电气注册资本总

额的40.03%；

2、转让对价为7,200万元；

3、支付方式及股权过户：不迟于2015年12月31日之前完成股权过户，并结清全部款项；

4、交易定价依据：双方协商定价；

5、如果出现以下情况，本交易可能会取消：

（1）本公司没有在约定的时间前收到相应金额的履约保函或预付款，本公司可以取消

该交易；

（2）转让标的物没有在2015年12月30日之前完成工商变更过户，受让方可以取消交易。

五、交易的其他安排

此次转让汇友电气股权的交易中不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不

会产生关联交易。

六、交易的目的和对公司影响

1、交易的目的

通过本次交易有利于公司回流现金，为公司业务发展提供流动性资金支持。

2、对公司的影响

本次交易完成后，公司将不再持有汇友电气的股权，资金的回笼有利于提升公司流动性

资金的灵活性，有利于平衡和控制公司的经营风险，符合公司发展的需要。本次交易不存在

损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，本次交易预计增加公司利润3,460万元，占公

司2014年经审计的净利润比例为7.58%；对2015年经营业绩产生积极的影响。

七、备查文件

1、经与会董事签字的公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于转让参股公司股权的独立意见。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇一五年十月二十三日

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