证券代码:300158 证券简称:振东制药 公告编号:2015-088
山西振东制药股份有限公司
未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善和健全山西振东制药股份有限公司(以下简称“公
司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配决策
透明度和可操作性,积极回报投资者,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)
的相关要求,特制定《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》(以
下简称“本规划”),主要内容如下:
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司制定股东回报规划应综合分析公司盈利能力、经营发展规
划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素;充分考虑公司
目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、银行信贷及债权融资环境等情况;平衡股东的合理投资回报和
公司的长远发展,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,以公司的可持
续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定
性,并符合法律、法规的相关规定。
三、2015-2017年度的具体股东分红回报规划
(一)利润分配形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件
的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(二)现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
(1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值;
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告;
(3)公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募
集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出包括以下情形:第一、公司未来12
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%;第二、公司未来12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
产的30%;
(三)现金分红的比例
原则上公司每年进行一次利润分配,以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(四)利润分配期间间隔
利润分配期间间隔在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年
进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分配。
(五)股票股利分配的条件
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下,公司可以发放股票股利;每次分配股票股利时,每10股股票
分得的股票股利不少于1股。
(六)利润分配需履行的决策程序
(1)具体分配方案应由董事会根据公司经营状况和中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定、现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜拟定,需经董事会过半数以上表
决通过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分
配方案发表独立意见,分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。
(2)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东
的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(3)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配
政策进行审议,并经过半数监事通过,在公告董事会决议时应同时披
露独立董事和监事会的审核意见。
(4)在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损
后仍有剩余时,董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金
分红条件的情况下,董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期
发展等需要,未作出现金分红预案的,董事会应当做出详细说明,公
司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时,公司应当
提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外,公司应当
在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途。
(七)利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部
经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定;有关调整利润
分配政策的议案由董事会拟定,独立董事对利润分配政策调整发表独
立意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后 提交股东大
会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实
施。
(八)利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后,公司董事会应在股
东大会召开后两个月内完成实施。
四、《股东分红回报规划》的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施,由公司董事会负责
解释。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2015年10月21日
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