中信建投证券股份有限公司关于四川禾嘉股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
四川禾嘉股份有限公司（以下简称“禾嘉股份”或“公司”）2015 年非公开发行
股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》\《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对禾嘉股份部分 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）变更实施主体、实施方式，并将剩余资金永久补充流动资金事项进行了专
项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]521
号文核准，禾嘉股份向云南九天工贸有限公司（现已更名为“云南九天投资控股
集团有限公司”）、云南省滇中产业发展集团有限责任公司、云南省工业投资控股
集团有限责任公司、云南国鼎投资有限公司、山东中瑞现代物流有限公司、陈亮、
云南禾溪投资有限公司共 7 名特定对象非公开发行人民币普通股（A）股 8 亿股，
每股发行价格为人民币 6.06 元，募集资金总额为 484,800.00 万元，扣除发行费
用后募集资金净额为 480,459.77 万元。该募集资金已于 2015 年 6 月 26 日全部到
位。北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的资金到位情
况进行了审验，并出具了天圆全验字[2015]000031 号《验资报告》。
禾嘉股份本次非公开发行募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 募集资金拟使用金额（万元）
投资建设以电子商务为手段的供应链管理平
1 334,800.00
台项目
2 投资建设商业保理项目 150,000.00
合计 484,800.00
截至 2015 年 10 月 20 日，四川禾嘉股份有限公司募集资金专户余额为 607.15
1
万元（其中包括衍生利息 147.38 万元），另有 50,000.00 万元暂时补充流动资金。
二、本次部分募集资金用途变更情况
（一）变更部分募集资金投资项目的实施主体、实施方式
公司拟变更供应链管理平台项目的实施主体、实施方式。变更前，供应链管
理平台项目的实施主体为云南滇中供应链管理有限公司。为了进一步扩大公司供
应链管理业务的规模和区域布局，加快建立区域性的垂直类、大宗工业商品供应
链管理电子商务交易平台，公司现拟增加实施主体，将全资子公司贵州禾嘉供应
链管理有限公司（以下简称“贵州供应链公司”）增加为供应链管理平台项目的
实施主体，并以募集资金对贵州供应链公司增资45,000.00万元，其他项目实施主
体及实施方式不变。
（二）变更部分募集资金用途，用于永久补充公司流动资金
目前，公司本次非公开发行募集资金投资项目均已顺利实施，情况良好，经
营业绩逐渐显现，盈利能力不断提升。鉴于目前已投入和拟投入的募集资金已能
满足本次非公开发行募集资金项目的实际运营，预计能够实现预期效益，公司现
拟将剩余募集资金 5,459.77 万元（占募集资金净额的 1.14%）用于永久补充公司
流动资金，以利于加强资源整合和统筹利用，提高资金使用效率。
三、本次募集资金用途变更的影响
本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式，未实质改变募集资金
的投向、项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向及损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
本次变更部分募集资金用途，将剩余募集资金永久补充公司流动资金，是基
于募集资金投资项目的实际进展情况作出的，不会影响公司募集资金投资项目的
正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况，符合中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及
全体股东的利益。
2
四、本次募集资金用途变更的决策程序及独立意见
（一）决策程序
2015 年 10 月 21 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金用途的议案》，公司全体董事对上述议案发表了同意的意见。
2015 年 10 月 21 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金用途的议案》，公司全体监事对上述议案发表了明确同意的意见。
本次变更募集资金用途事项尚需公司股东大会审议通过方能实施。上述议案
将提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本次变更募集资金用途不会对募投项目的实施、公司运营管理造成实质
性的影响，不属于募投项目的实质性变更，系公司根据实际情况而进行的必要调
整，符合公司发展需要，符合公司全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途
事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）、公司
《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司变更部分募集资金用途并提交股东
大会审议。
（三）监事会意见
公司本次变更募集资金用途不属于募投项目的实质性变更，不会对项目的实
施及公司的运营管理造成实质性影响，符合公司发展需要，符合公司全体股东的
利益。本次变更部分募集资金用途事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》（2013 年修订）、公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司
变更部分募集资金用途并提交股东大会审议。
五、保荐机构的专项核查意见
经核查，中信建投认为：
1、禾嘉股份本次变更募集资金用途事项已经其第六届董事会第二十次会议
及第六届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行
了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
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集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等规范性文件的有关规定。
2、基于扩大公司供应链管理业务规模及提高资金使用效率的考虑，禾嘉股
份变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式，并将剩余募集资金变更用于
永久补充流动资金。该变更事项与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影
响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司全体股东的利益，不存在变相改
变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
中信建投对禾嘉股份本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川禾嘉股份有限公司变更
部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
朱明强 韩 勇
中信建投证券股份有限公司
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