北京市金杜律师事务所
关于
山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二零一五年十月
目 录
引 言 .............................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................. 4
正 文 .............................................................................................................................. 7
一、 本次重大资产重组方案 ......................................................................................... 7
二、 本次交易各方的主体资格 ................................................................................... 14
三、 本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 23
四、 本次交易涉及的重大协议 ................................................................................... 24
五、 本次交易的批准和授权 ....................................................................................... 25
六、 标的资产 ............................................................................................................... 26
七、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 50
八、 信息披露 ............................................................................................................... 52
九、 本次交易的实质条件 ........................................................................................... 52
十、 关于本次交易相关人员买卖振东制药股票的情况 ........................................... 57
十一、 证券服务机构 ................................................................................................... 58
十二、 结论 ................................................................................................................... 59
1
引 言
致：山西振东制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券
法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以
下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受
山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”）委托，作为特聘专项法律顾问，
就振东制药发行股份及支付现金购买北京康远制药有限公司 100%股权并募集配
套资金（以下简称 “本次交易”）所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包
括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次交易有关事
项向相关各方做了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告
等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
2
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供振东制药为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意振东制药在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业
务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
3
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
振东制药/上市公司 指 山西振东制药股份有限公司
振东有限 指 山西振东制药有限公司，系振东制药前身
振东实业 指 山西振东实业集团有限公司，系振东制药控股股东
康远制药/目标公司 指 北京康远制药有限公司
辽宁康博安医药进出口有限公司，系康远制药全资子公
康博安 指
司
康桥医药 指 辽宁康桥医药有限公司，后更名为康博安
景林景途 指 上海景林景途投资中心（有限合伙）
景林景麒 指 上海景林景麒投资中心（有限合伙）
城远市政工程 指 北京市城远市政工程有限责任公司
泓洋恒丰 指 北京泓洋恒丰医药科技有限公司
邦尼康达 指 北京邦尼康达医药科技有限公司
瀚钧药业 指 哈尔滨瀚钧药业有限公司
苏州华泰 指 苏州华泰医药有限公司
赤峰维康 指 赤峰维康生化制药有限公司
京江博翔 指 常州京江博翔投资中心（有限合伙）
标的资产 指 康远制药 100%的股权
本次重大资产重组/ 振东制药通过发行股份及支付现金方式购买标的资产
指
本次重组/本次交易 并募集配套资金的交易行为
本次发行股份及支付
振东制药以发行股份及支付现金的方式，收购康远制药
现金购买资产/本次 指
100%股权
发行
振东制药拟向振东实业、京江博翔非公开发行股份募集
本次募集配套资金 指 配套资金，拟募集配套资金总额不超过人民币 119,800
万元
康远制药全体股东李勋、李细海、马云波、聂华、李东、
交易对方 指
曹智刚、王力、景林景麒、景林景途的合称
交易双方 指 振东制药与交易对方的合称
康远制药股东李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹
业绩承诺方 指
智刚、王力的合称
4
振东制药与交易对方于 2015 年 10 月 21 日签署的《发行
《购买资产协议》 指
股份及支付现金购买资产协议》
振东制药与业绩承诺方于 2015 年 10 月 21 日签署的《业
《业绩补偿协议》 指
绩承诺及补偿协议》
振东制药与交易对方于 2015 年 10 月 21 日签署的《定金
《定金协议》 指
协议》
振东制药与交易对方于 2015 年 10 月 21 日签署的《股权
《股权质押协议》 指
质押协议》
振东制药与振东实业、京江博翔于 2015 年 10 月 21 日分
《股份认购协议》 指
别签署的《股份认购协议》
振东制药根据《购买资产协议》约定，向交易对方就购
现金对价 指 买标的资产而支付的现金部分对价，合计人民币 62,918
万元
振东制药根据《购买资产协议》约定，向交易对方就购
股份对价 指
买标的资产非公开发行的 A 股股份部分对价
《重组报告书（草 《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购
指
案）》 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 修正）》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证监
《重组办法》 指
会令第 109 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《第 26 号准则》 指 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告 2014 年第 53 号）
《创业板发行管理办 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券
指
法》 监督管理委员会令第 100 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修
《股票上市规则》 指
订）
已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、
法律法规 指
部门规章以及其他规范性文件的统称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
审计/评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
5
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的
资产交割日 指 股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及
承担之日
过渡期 指 自审计/评估基准日至资产交割日的期间
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度 1-7 月
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
立信于 2015 年 8 月 27 日出具的信会师报字[2015]第
《审计报告》 指 750531 号《审计报告》及于 2015 年 10 月 15 日出具的
信会师报字[2015]第 750530 号《审计报告》
中同华于 2015 年 10 月 15 日出具的中同华评报字（2015）
《评估报告》 指
第 743 号《评估报告》
中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
元 指 人民币元
6
正 文
一、 本次重大资产重组方案
根据振东制药第三届董事会第六次会议决议、《重组报告书（草案）》、《购买
资产协议》、《业绩补偿协议》及《股份认购协议》，本次交易方案如下：
（一） 本次交易的整体方案
振东制药以发行股份及支付现金的方式，收购交易对方持有的康远制药 100%
股权。同时，振东制药向振东实业、京江博翔非公开发行股份募集配套资金，募
集资金金额不超过 119,800 万元。本次募集配套资金成功与否，不影响发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康远制药的全体股东，即李
勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途。
2. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的康远制
药 100%股权，具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李勋 794.1266 40.0714
2 马云波 233.5667 11.7857
3 李细海 186.4499 9.4082
4 聂华 155.71046 7.8571
5 李东 140.14 7.0714
6 曹智刚 89.17882 4.5000
7 王力 79.27192 4.0000
8 景林景麒 180.18 9.0918
9 景林景途 123.1534 6.2143
7
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,981.7778 100
3. 定价原则及交易价格
本次交易标的资产的作价，以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至
评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据，由交易双方协商确定。
根据中同华出具的《评估报告》，标的资产截至 2015 年 7 月 31 日的评估价
值为 267,000 万元。经交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为 264,590
万元。
4. 对价支付方式
振东制药拟以发行股份及支付现金的方式购买康远制药 100%股权，本次交
易对价支付方式如下：
所持目标公司 拟转让股权 现金对价 股份对价
交易对方名称
股权（%） （%） （元） （股）
李勋 40.0714 40.0714 252,121,390.29 56,591,626
马云波 11.7857 11.7857 74,153,366.89 16,644,600
李细海 9.4082 9.4082 59,194,284.50 13,286,857
聂华 7.8571 7.857 49,435,567.35 11,096,398
李东 7.0714 7.0714 44,492,013.79 9,986,759
曹智刚 4.5000 4.5000 28,313,099.68 6,355,210
王力 4.0000 4.0000 25,167,196.19 5,649,075
景林景麒 9.0918 9.0918 57,204,017.73 12,840,118
景林景途 6.2143 6.2143 39,099,063.58 8,776,247
合计 100 100 629,180,000.00 141,226,890
5. 现金对价的支付期限
在振东制药股东大会通过本次交易方案后 5 个工作日内，振东制药向交易对
方支付定金 52,918 万元。交易对方收到振东制药支付的第一笔定金之日起 9 个工
作日内，振东制药应向交易对方支付第二笔定金 10,000 万元。本次交易获中国证
监会核准后，《定金协议》项下定金 62,918 万元自动转为本次交易项下的现金对
8
价。
6. 标的资产权属转移
本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规
的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户
至上市公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日
（含当日）起转移至振东制药。
7. 过渡期损益安排
自审计/评估基准日至资产交割日期间，康远制药如实现盈利，或因其他原因
而增加的净资产部分归振东制药所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资
产部分，在振东制药与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务
所编制的交割审计报告出具后 5 个工作日内，由交易对方按其分别持有的康远制
药股权比例，以现金方式向振东制药全额补足。
8. 滚存未分配利润安排
标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由振东制药
新老股东共同享有。
（三） 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案
1. 发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行的方式为向特定对象非公开
发行。
2. 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3. 发行对象和认购方式
振东制药本次发行的发行对象为李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智
刚、王力、景林景麒、景林景途。前述发行对象以其所持康远制药股权中除现金
9
对价对应部分以外的部分作为对价认购上市公司新增股份，不足一股的余额赠予
上市公司。
4. 定价基准日及发行价格
本次发行以振东制药第三届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日，发
行价格为定价基准日前 120 个交易日振东制药股票交易均价的 90%，即 14.28 元/
股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5. 发行数量
本次交易标的资产作价为 264,590 万元，扣除现金对价部分，按照上述发行
价格 14.28 元/股计算，上市公司本次发行的股份总数为 141,226,890 股（最终以经
中国证监会核准的股份数为准）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调
整。
6. 股份限售期的安排
（1）李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力承诺，其在本次交
易中认购的振东制药股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月后，按
照如下方式解锁：
① 首期解锁：目标公司 2015 年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）
不低于当期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润
（以下简称“承诺扣非净利润”）的，则解锁业绩承诺方在本次发行中所
取得振东制药股份的 60%；目标公司 2015 年度实际扣非净利润低于承诺
扣非净利润的，则首期解锁股份应在振东制药收到李勋、马云波、李细
海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；
② 第二期解锁：目标公司 2015 年度、2016 年度累计实际扣非净利润不低于
10
2015 年度、2016 年度累计承诺扣非净利润的，则解锁业绩承诺方在本次
发行中所取得振东制药股份的 25%；目标公司 2015 年度、2016 年度累计
实际扣非净利润低于 2015 年度、2016 年度累计承诺扣非净利润的，则第
二期解锁股份应在振东制药收到李勋、马云波、李细海、聂华、李东、
曹智刚、王力当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；
③ 第三期解锁：若目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非
净利润不低于 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，
则解锁业绩承诺方在本次发行中所取得振东制药股份的 15%；目标公司
2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净利润低于 2015 年度、
2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应在振
东制药收到李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应
支付的现金补偿款后，全部解锁。
④ 李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力按照其各自所持目标
公司股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。
（2）景林景途、景林景麒承诺，其在本次交易中认购的振东制药股份自股份
上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月后，按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
7. 上市地点
在股份限售期满后，本次发行项下的新增股份将在深交所上市交易。
8. 滚存未分配利润安排
振东制药在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后振东制药
新老股东共同享有。
（四） 本次配套募集资金方案
1. 发行方式
向特定对象非公开发行股份。
11
2. 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
3. 发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为振东实业、京江博翔。
4. 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行以振东制药第三届董事会第六次会议决议公告日为定
价基准日。
本次募集配套资金发行的发行价格为 16.33 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日振东制药股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5. 配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，根据标的资产的交
易价格，确定本次募集配套资金不超过 119,800 万元。
6. 发行数量
本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过 73,361,910 股，具体如下：
发行对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
振东实业 904,549,890.30 55,391,910
京江博翔 293,450,100.00 17,970,000
合计 1,197,999,990.30 73,361,910
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量
为准。
12
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的
发行价格作相应调整。
7. 振东实业的定金及预付款项安排
根据振东实业与上市公司签署的《股份认购协议》，振东实业认购上市公司
本次配套募资非公开发行股份的定金及预付款安排如下：
（1）自与振东实业签署《股份认购协议》，并且振东制药董事会审议通过本
次重大资产重组方案并公告后 10 个工作日内，振东实业应通过银行转账方式向振
东制药指定账户支付等额于认购价款 5%的定金，即 45,227,494.52 元，作为振东
实业认购本次募集配套资金非公开发行股票的违约（履约）保证金。
（2）自振东制药股东大会审议通过本次重大资产重组方案后 5 个工作日内，
振东实业应通过银行转账方式向振东制药指定账户支付 354,772,505.48 元作为本
次认购股份的预付款项。
（3）根据《资产购买协议》及《定金协议》相关约定，振东实业预付的合计
4 亿元款项，在本次配套募资发行的验资会计师确认后，只能用于振东制药向交
易对方支付本次重组中收购标的资产的定金。
（4）振东制药同意振东实业按《股份认购协议》预付的 4 亿元款项，直接转
为本次配套募资发行的认购款项；振东实业无需就 4 亿元预付款项再履行向承销
机构指定的账户缴款、在承销机构处验资、划入募集资金专项存储账户程序，振
东制药本次配套募资发行的验资会计师按照（3）中的确认结果对 4 亿元预付款项
履行验资程序。
8. 募集配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费
用及补充上市公司流动资金，具体如下：
本次配套资金投入金额
序号 配套资金用途 投资总额（万元）
（万元）
13
本次配套资金投入金额
序号 配套资金用途 投资总额（万元）
（万元）
本次交易标的资
1 62,918 62,918
产现金对价
2 中介机构费用 3,860 3,860
补充上市公司流
3 53,022 53,022
动资金
合计 119,800 119,800
9. 股份限售期的安排
本次募集配套资金非公开发行的股票自该等股票过户至振东实业、京江博翔
名下之日起 36 个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
10. 上市地点
在股份限售期满后，本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深交所上市
交易。
11. 滚存未分配利润安排
振东制药在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后
振东制药新老股东共同享有。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组管理办法》
等法律法规的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 振东制药的主体资格
本次交易中，振东制药为标的资产的购买方、新增股份的发行方。
振东制药系根据 2008 年 11 月 12 日，振东集团等 1 位法人和 11 位自然人共同
签署《山西振东制药股份有限公司发起人协议》，由前身山西振东制药有限公司整
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体变更设立的股份有限公司，注册资本为 10,000 万元，于 2008 年 12 月 31 日领取
山西省长治市工商局核发的《企业法人营业执照》。
2010 年 12 月 15 日，中国证监会签发《关于核准山西振东制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1833 号），核准振东制
药向社会公开发行不超过 3,600 万股新股。2011 年 1 月 7 日，振东制药首次发行的
人民币普通股股票在深交所上市挂牌交易，股票代码“300158”，股票简称“振东制
药”，在上述公开发行完成后，振东制药注册资本变更为 14,400 万元。
2012 年 5 月 26 日，振东制药召开 2011 年年度股东大会审议通过《公司 2011
年度利润分配预案》，同意以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 14,400 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股
本，以 14,400 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 14,400 万股，
转增后振东制药注册资本变更为 28,800 万元。
截至本法律意见书出具之日，振东制药持有山西省长治市工商局于 2014 年 11
月 18 日核发的 140421100000376 号《营业执照》，振东制药的基本情况如下：
公司名称 山西振东制药股份有限公司
住所 山西省长治县光明南路振东科技园
法定代表人 李安平
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 28,800 万元
成立日期 1995 年 11 月 15 日
经营期限 自 1995 年 11 月 15 日至 2025 年 11 月 14 日
原料药（甘草酸二胺、帕米磷酸二钠、美司钠）、抗肿瘤类原料药
（比卡鲁胺、盐酸伊立替康、盐酸托泊替康、盐酸尼莫司汀、盐酸
吉西他滨、雷替曲塞、奥沙利铂、依西美坦、卡莫氟、来曲唑、盐
酸来托蒽醌、异环磷酰胺、硫酸长春地辛）、小容量注射剂（含抗
经营范围 肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶
囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、散剂、中药提取生产制造。消杀剂
系列产品、保健品（仅限分支机构经营）、卫生用品销售；新药品
开发（仅限研究）；对外贸易（本企业经营产品所需的进出口业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，李安平直接持有振东制药 0.40%股份，持有振东
实业 99.67%的股权，振东实业持有振东制药 59.080%的股份，李安平直接及间接
15
持有振东制药 59.29%的股份，为振东制药的实际控制人。
经核查，金杜认为，振东制药为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定应予终止
的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
1. 李勋
截至本法律意见书出具之日，李勋持有号码为 421202198709******的《中华
人民共和国居民身份证》，李勋为中国籍自然人，无境外居留权，住所为湖北省咸
宁市咸安区****。
2. 李细海
截至本法律意见书出具之日，李细海持有号码为 422301196306******的《中
华人民共和国居民身份证》，李细海为中国籍自然人，无境外居留权，住所为湖北
省咸宁市咸安区****。
3. 马云波
截至本法律意见书出具之日，马云波持有号码为 420122196402******的《中
华人民共和国居民身份证》，马云波为中国籍自然人，无境外居留权，住所为武汉
市江夏区****。
4. 聂华
截至本法律意见书出具之日，聂华持有号码为 422825197507******的《中华
人民共和国居民身份证》，聂华为中国籍自然人，无境外居留权，住所为辽宁省沈
阳市和平区****。
5. 李东
截至本法律意见书出具之日，李东持有号码为 230206196808******的《中华
人民共和国居民身份证》，李东为中国籍自然人，无境外居留权，住所为河北省三
河市燕郊开发区****。
16
6. 曹智刚
截至本法律意见书出具之日，曹智刚持有号码为 430425197707******的《中
华人民共和国居民身份证》，曹智刚为中国籍自然人，无境外居留权，住所为长沙
市岳麓区****。
7. 王力
截至本法律意见书出具之日，王力持有号码为 330719196510******的《中华
人民共和国居民身份证》，王力为中国籍自然人，无境外居留权，住所为浙江省兰
溪市兰江街道****。
8. 景林景途
截至本法律意见书出具之日，景林景途持有上海市工商局杨浦分局于 2014
年 8 月 28 日核发的 310110000561635 号《营业执照》，其基本情况如下：
名称 上海景林景途投资中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市杨浦区武东路 188 号 14002-4 室
上海景林投资管理有限公司（委派代表：蒋锦志）
执行事务合伙人
上海景辉投资管理中心（有限合伙）（委派代表：蒋锦志）
合伙期限 2011 年 7 月 4 日至 2017 年 6 月 30 日
实业投资，企业管理及咨询，投资咨询（以上咨询不得从事经
经营范围 纪）；投资管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动]
根据景林景途合伙人签署的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，景林
景途的各合伙人出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（元） 出资比例（%）
上海景林投资管理
1 普通合伙人 2,150,394.80 0.5005
有限公司
上海景辉投资管理
2 普通合伙人 2,150,394.80 0.5005
中心（有限合伙）
17
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（元） 出资比例（%）
3 张静 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
4 许琦 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
5 沈应琴 有限合伙人 72,959,823.28 16.9805
6 蒋其桂 有限合伙人 10,559,974.42 2.4577
7 杨亚萍 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
新疆浦瞾科技发展
8 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
有限公司
9 何灵远 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
10 姜贵东 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
11 曾辉 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
上海创诺医药集团
12 有限合伙人 47,999,883.74 11.1714
有限公司
13 陆禹平 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
上海金实投资管理
14 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
有限公司
15 朱世伟 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
16 金莎 有限合伙人 10,559,974.42 2.4577
17 倪建祥 有限合伙人 13,439,967.45 3.1280
18 施显珠 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
19 秦美芳 有限合伙人 9,604,348.86 2.2353
永春金联兴股权投
20 有限合伙人 10,640,983.74 2.4773
资中心（有限合伙）
21 沈王明 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
22 吴京津 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
23 於江 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
24 黄晓娟 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
25 孙玉芹 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
26 李振华 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
27 王雅斌 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
28 洪成栋 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
29 林兆敏 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
30 杨德臣 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
31 王东榕 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
18
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（元） 出资比例（%）
宁波双熙隆盛股权
32 投资合伙企业（有 有限合伙人 28,799,930.25 6.7028
限合伙）
北京市刘鸿儒金融
33 有限合伙人 9,599,976.75 2.2343
教育基金会
合计 -- 429,668,141.00 100
2014 年 4 月 17 日，景林景途基金管理人上海景林投资管理有限公司取得中
国证券投资基金业协会核发的 P1000828 号《私募投资基金管理人登记证明》。
2014 年 4 月 21 日，景林景途在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案
系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
9. 景林景麒
截至本法律意见书出具之日，景林景麒持有上海市杨浦区市场监督管理局于
2014 年 11 月 3 日核发的 310118002583266 号《营业执照》，其基本情况如下：
名称 上海景林景麒投资中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市杨浦区武东路 198 号 1306-2 室
上海景林投资管理有限公司（委派代表：蒋锦志）
执行事务合伙人
上海景辉投资管理中心（有限合伙）（委派代表：蒋锦志）
合伙期限 2010 年 12 月 27 日至 2017 年 6 月 30 日
实业投资，投资咨询，企业管理咨询，投资管理。[依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
根据景林景麒合伙人签署的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，景林
景麒的各合伙人出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（元） 出资比例（%）
上海景林投资管理
1 普通合伙人 3,177,592.31 0.5099
有限公司
上海景辉投资管理
2 普通合伙人 3,177,592.31 0.5099
中心（有限合伙）
19
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（元） 出资比例（%）
3 蒋其桂 有限合伙人 47,999,883.74 7.7019
4 叶弘历 有限合伙人 47,999,883.74 7.7019
上海昊美投资管理
5 有限合伙人 47,999,883.74 7.7019
有限公司
6 陈刚军 有限合伙人 14,399,965.12 2.3106
7 谷军杰 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
8 季敬文 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
武汉财富江城投资
9 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
管理有限公司
长瑞星润投资有限
10 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
公司
湖北万维投资有限
11 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
公司
武汉格之语企业管
12 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
理有限公司
13 潘红平 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
南通博为信息技术
14 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
有限公司
15 郏岩斌 有限合伙人 9,604,348.86 1.5411
16 孙国义 有限合伙人 11,519,972.10 1.8484
17 赵静兰 有限合伙人 10,559,974.42 1.6944
18 顾菊芳 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
19 潘美华 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
20 姚芝红 有限合伙人 14,399,965.12 2.3106
上海百立福股权投
21 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
资管理有限公司
22 姜言礼 有限合伙人 4,599,976.75 0.7381
23 夏洪秀 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
24 蒋亨福 有限合伙人 10,559,974.42 1.6944
25 吴晓云 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
26 林丽 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
27 覃敏 有限合伙人 10,559,974.42 1.6944
28 林媛 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
29 白同英 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
30 吴心南 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
20
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（元） 出资比例（%）
31 张祖伦 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
32 李和印 有限合伙人 19,199,953.49 3.0807
33 孙善家 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
34 徐玉平 有限合伙人 2,661,499.85 0.4271
35 马明涛 有限合伙人 19,199,953.49 3.0807
36 涂进瑛 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
37 麦倩雯 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
38 陈荣容 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
39 李吉霞 有限合伙人 9,604,348.86 1.5411
40 沈时华 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
天津歌斐兴业股权
41 投资基金合伙企业 有限合伙人 19,199,953.49 3.0807
（有限合伙）
天津歌斐基业股权
42 投资基金合伙企业 有限合伙人 38,399,906.99 6.1615
（有限合伙）
43 谭峥嵘 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
44 单俊芬 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
45 李晓波 有限合伙人 19,199,953.49 3.0807
46 周海钧 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
47 林泉 有限合伙人 9,599,976.75 1.5404
合计 — 623,223,928.96 100
2014 年 4 月 17 日，景林景麒基金管理人上海景林投资管理有限公司取得中
国证券投资基金业协会核发的 P1000828 号《私募投资基金管理人登记证明》。
2014 年 4 月 21 日，景林景麒在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案
系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，李勋、李细海、马云波、
聂华、李东、曹智刚、王力均为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然
人，具备实施本次重大资产重组的主体资格；景林景途、景林景麒为依法设立并
有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其各自的合伙协议规定需予以终止
的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
21
（三） 本次募集配套资金发行的股份认购方
本次交易中，振东实业、京江博翔为本次配套募资发行的新增股份认购方。
1. 振东实业
截至本法律意见书出具之日，振东实业持有山西省长治县工商局于 2014 年 4
月 23 日核发的 140421101001295 号《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 山西振东实业集团有限公司
住所 长治县城光明南路振东科技园
法定代表人 李安平
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 3,000 万元
成立日期 1993 年 11 月 22 日
经营期限 自 1993 年 11 月 22 日 2016 年 3 月 18 日
成品油、润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、
农副产品深加工、印刷饮食服务、副食批发、钢材房屋装修、机械
经营范围
设备、管道水管安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
根据振东实业现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，振东实
业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李安平 2,990 99.67
2 金安祥 10 0.33
合计 3,000 100
2. 京江博翔
截至本法律意见书出具之日，京江博翔持有常州市工商局于 2015 年 7 月 13
日核发的 320400000056408 号《营业执照》，其基本情况如下：
名称 常州京江博翔投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
22
主要经营场所 常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号楼
执行事务合伙人 常州京江资本管理有限公司 委派代表：李鹏
成立日期 2015 年 4 月 14 日
合伙期限 2015 年 4 月 14 日至 20145 年 4 月 10 日
项目投资，资产管理，投资管理，投资咨询（证券、期货投资
经营范围 咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据京江博翔合伙人签署的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，京江
博翔的各合伙人出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（元） 出资比例（%）
常州京江资本管理
1 普通合伙人 90,000 90
有限公司
常州安通资本管理
2 有限合伙人 10,000 10
有限公司
合计 -- 100,000 100
2015 年 5 月 14 日，京江博翔基金管理人常州京江资本管理有限公司取得中
国证券投资基金业协会核发的 P1013176 号《私募投资基金管理人登记证明》。
截至本法律意见书出具之日，京江博翔正在办理私募投资基金备案手续。
经核查，金杜认为，振东实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重
组的主体资格；京江博翔为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法
律法规及其合伙协议规定需予以终止的情形，除尚需办理私募投资基金备案手续
外，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
三、 本次交易不构成借壳上市
截至本法律意见书出具之日，振东制药总股本为 28,800 万股。振东实业持有
振东制药 17,015.92 万股股份，占振东制药总股本的 59.08%，系振东制药的控股股
东；李安平直接及通过振东实业间接持有振东制药 59.29%的股份，系振东制药的
实际控制人。
23
根据本次交易方案及《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，不考虑配套
募资时，振东实业持有上市公司 17,015.92 万股股份，占振东制药总股本的 39.64%，
李安平直接及通过振东实业间接控制振东制药 39.91%股份；考虑配套融资时，振
东实业持有上市公司 22,555.11 万股股份，占振东制药总股本的 44.88%，李安平直
接及通过振东实业间接控制振东制药 45.11%的股份。本次交易后，无论是否考虑
配套募资情形，振东实业仍为振东制药控股股东，李安平仍为振东制药实际控制
人。
经核查，金杜认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不构
成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
四、 本次交易涉及的重大协议
（一） 《资产购买协议》
2015 年 10 月 21 日，振东制药与交易对方签署了《资产购买协议》，主要就本
次重大资产重组的交易方案、标的资产及作价、股份发行及认购、标的资产交割、
期间损益、过渡期安排、本次交易实施的先决条件、税费承担、违约责任、争议
解决等事项进行了详细约定。
（二） 《业绩补偿协议》
2015 年 10 月 21 日，振东制药与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，主要就
康远制药业绩补偿期间 2015 年、2016 年、2017 年的业绩承诺、补偿义务、补偿方
式、争议解决等事项进行了详细约定。
（三） 《定金协议》
2015 年 10 月 21 日，振东制药与交易对方签署了《定金协议》，主要就《资产
购买协议》项下的定金金额、定金支付方式、违约责任、争议解决等事项进行了
详细约定。
（四） 《股权质押协议》
2015 年 10 月 21 日，振东制药与交易对方签署了《股权质押协议》，主要就《资
产购买协议》项下的质押标的、质押担保范围、质押期限、质押解除、质权实现、
争议解决等事项进行了详细约定。
24
（五） 《股份认购协议》
2015 年 10 月 21 日，振东制药与振东实业、京江博翔分别签署了《股份认购
协议》，主要就本次募集配套资金的股份发行及认购、缴款、验资及股份登记、税
费承担、违约责任、争议解决等事项进行了详细约定。
经核查，金杜认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定
的情形，前述协议将从各自约定的生效条件全部成就之日起生效。
五、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经获得的批准和授权
1. 振东制药的批准与授权
2015 年 10 月 21 日，振东制药召开第三届董事会第六次会议，审议通过与本
次重大资产重组相关的议案。
2. 交易对方的批准与授权
2015 年 9 月 7 日，景林景途执行事务合伙人作出决定，同意将其所持康远制
药股权转让予振东制药，并签署与本次交易相关的全部文件。
2015 年 9 月 7 日，景林景麒执行事务合伙人作出决定，同意将其所持康远制
药股权转让予振东制药，并签署与本次交易相关的全部文件。
3. 康远制药的批准与授权
2015 年 9 月 7 日，康远制药召开股东会，全体股东审议通过本次交易并一致
同意放弃本次交易所涉及股权转让的优先购买权。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》，本次交易尚需获得以
下批准和授权：
25
1. 振东制药股东大会审议通过本次重大资产重组；
2. 中国证监会核准本次重大资产重组。
经核查，金杜认为，除上述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日，
本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除上述所需的
批准与授权外，本次重大资产重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情
形。
六、 标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的康远制药 100%股权。
（一） 康远制药的基本情况及股权结构
1. 康远制药的基本情况
康 远 制 药 现 持 有 北 京 市 工 商 局 昌 平 分 局 于 2015 年 2 月 11 日 核 发 的
110106006251201 号《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 北京康远制药有限公司
住所 北京市昌平区流村镇昌流路 3 号
法定代表人 李勋
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,981.7778 万元
成立日期 2003 年 11 月 7 日
经营期限 2003 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日
生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂（药品生产许可证有效期
经营范围 至 2015 年 12 月 17 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
2. 康远制药的股东及股权结构
根据康远制药现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，其股权结
构如下：
26
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李勋 794.1266 40.0714
2 李细海 186.4489 9.4082
3 马云波 233.5667 11.7857
4 聂华 155.7111 7.8571
5 曹智刚 89.1800 7.0714
6 李东 140.1400 4.5000
7 王力 79.2711 4.0000
8 景林景麒 180.1800 9.0918
9 景林景途 123.1534 6.2143
合计 1,981.7778 100
根据康远制药及其股东的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，康远
制药的股东所持康远制药的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的
情形。
（二） 康远制药的主要历史沿革
1. 2003 年设立
2003 年 9 月 3 日，北京三丰资产评估有限公司出具京丰评报字（2003）第 057
号《评估报告》，经评估，截至 2003 年 8 月 31 日，安建海拥有的“肝三注射液的
处方和配置工艺”非专利技术评估值为 819 万元。
2003 年 10 月 20 日，安建海、城远市政工程、杨显辉签署《北京康远制药有
限公司章程》，共同出资设立康远制药，安建海出资 810 万元，其中货币出资 10
万元，非专利技术出资 800 万元，占注册资本的 79.41%；城远市政工程货币出资
200 万元，占注册资本的 19.61%；杨显辉货币出资 10 万元，占注册资本的 0.98%。
2003 年 11 月 3 日，北京宏大兴会计师事务所有限责任公司出具宏大兴验字
（2003）246 号《开业登记验资报告》，经审验，截至 2003 年 10 月 31 日，康远
制药注册资本合计 1,020 万元已全部备齐，其中安建海以无形资产评估出资多出
的 19 万元转入资本公积。
2003 年 11 月 20 日，安建海与康远制药签署《财产转移协议书》，安建海将“肝
三注射液的处方和配制工艺”非专利技术转移至康远制药所有。
27
2003 年 11 月 24 日，北京宏大兴会计师事务所有限责任公司出具宏大兴审字
（2003）第 283 号《关于对企业实收资本中实物资产转移的审计报告》，经审验，
安建海于 2003 年 11 月 20 日与康远制药签署财产转移协议书，办理入资无形资产
移交手续，康远制药注册资本已全部到位。
2003 年 11 月 26 日，北京市工商局向康远制药颁发了 1101061625120 号《企
业法人营业执照》，根据该营业执照，康远制药在设立时的基本情况如下：
名称 北京康远制药有限公司
住所 北京市丰台区丰台路口 139 号主楼 322 室（园区）
法定代表人 张士辉
注册资本 1,020 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2003 年 11 月 7 日
经营期限 2003 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日
制造口服固体制剂、原料药；法律、法规禁止的，不得经营；
应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，
经营范围
企业自主选择经营项目，开展经营活动。（其中非货币出资 800
万元，为非专利技术，占注册资本的 78.43%）。
康远制药设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
安建海 810 810 79.41
城远市政工程 200 200 19.61
杨显辉 10 10 0.98
合计 1,020 1,020 100
2. 2004 年增资
2004 年 3 月 15 日，北京三丰资产评估有限公司出具京丰评报字（2004）第
28
012 号《评估报告》，经评估，截至 2004 年 2 月 29 日，城远市政工程拥有的彩钢
板房 3,948.45 平方米及机器设备 28 台的评估值为 6,408,834.91 元。
2004 年 3 月 30 日，康远制药召开股东会，审议同意康远制药的注册资本增
加至 1,820 万元，本次新增的 800 万元由城远市政工程认缴，其中以货币出资
159.116509 万元，以实物出资 640.883491 万元，并相应修改公司章程。
同日，康远制药股东就增资事宜签署了《章程修正案》。
2004 年 4 月 14 日，北京宏大兴会计师事务所有限责任公司出具宏大兴验字
（2004）第 3033 号《关于对企业实收资本中实物资产转移的审计报告》，经审验，
2004 年 4 月 14 日，城远市政工程已与康远制药签署财产转移协议书，办理了出
资实物资产移交手续。康远制药注册资本已全部到位。
2004 年 4 月 19 日，北京市工商局向康远制药换发了变更后的 1101061625120
号《企业法人营业执照》，注册资本由 1,020 万元变更为 1,820 万元。
本次变更完成后，康远制药的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
城远市政工程 1,000 1,000 54.94
杨显辉 10 10 0.55
安建海 810 810 44.51
合计 1,820 1,820 100
3. 2005 年股权转让
2005 年 3 月 25 日，安建海与张士辉签署《股份转让协议》，安建海拟将其持
有的康远制药的 800 万元出资额转让给张士辉。
2005 年 3 月 25 日，安康制药召开股东会，审议同意安建海将其持有康远制
药出资额 800 万元转让给张士辉，同意修改公司章程。
同日，康远制药股东就上述事宜签署了新修订的《公司章程》。
2005 年 4 月 28 日，康远制药就上述变更事宜完成工商变更备案登记。
29
本次变更完成后，康远制药的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
城远市政工程 1,000 1,000 54.94
张士辉 800 800 43.96
安建海 10 10 0.55
杨显辉 10 10 0.55
合计 1,820 1,820 100
4. 2009 年股权转让、住所变更
2009 年 7 月 9 日，康远制药召开股东会，审议同意安建海、杨显辉分别将其
持有康远制药 0.55%的出资份额转让给城远市政工程；审议同意公司住所变更为：
北京市丰台区西四环南路 101 号 2002A 室；同意相应修改公司章程。
同日，康远制药股东签署新修订的公司章程。
2009 年 8 月 10 日，安建海、杨显辉分别与城远市政工程签署《股权转让协
议》，同意将其持有的康远制药 10 万元出资额分别转让给城远市政工程。
2009 年 9 月 24 日，北京市工商局丰台分局向康远制药换发了变更后的
110106006251201 号《企业法人营业执照》，住所变更为：北京市丰台区西四环南
路 101 号 2002A 室。
本次变更完成后，康远制药的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
城远市政工程 1,020 1,020 56.04
张士辉 800 800 43.96
合计 1,820 1,820 100
5. 2011 年股权转让、法定代表人变更
2010 年 12 月 15 日，康远制药召开股东会，审议同意张士辉将其持有康远制
药 800 万元出资转让给李勋，审议同意城远市政工程将其持有康远制药 33.316509
万元出资转让给李勋，审议同意城远市政工程将其持有康远制药 94.883491 万元
30
出资转让给李勋，审议同意城远市政工程将其持有康远制药 182 万元出资转让给
聂华，审议同意城远市政工程将其持有康远制药 163.8 万元出资转让给李东，审
议同意城远市政工程将其持有康远制药 273 万元出资转让给曹智刚，审议同意城
远市政工程将其持有康远制药 273 万元出资转让给马云波。
2010 年 12 月 15 日，城远市政工程、张士辉与李勋、马云波、曹智刚、聂华、
李东签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。
2010 年 12 月 15 日，康远制药召开新一届股东会，审议确认上述股权转让事
宜；审议同意免去张士辉、安建海、杨显辉董事职务，免去于春进监事职务，选
举李勋、马云波、曹智刚、聂华、李东为公司董事，选举葛永学为公司监事；同
意相应修改公司章程。
2010 年 12 月 20 日，康远制药股东签署了新修订的《公司章程》，法定代表
人变更为李勋。
2011 年 1 月 10 日，北京市工商局丰台分局向康远制药换发了变更后的
110106006251201 号《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，康远制药的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
李勋 928 928 51
马云波 273 273 15
曹智刚 273 273 15
聂华 182 182 10
李东 163.8 163.8 9
合计 1,820 1,820 100
6. 2014 年 1 月股权转让
2014 年 1 月 17 日，康远制药召开股东会，审议同意李勋将其持有康远制药
42.06202 万元实物出资、19.81798 万元实物出资分别转让给李细海、王力；同意
聂华将其持有康远制药 12.13394 万元货币出资转让给王力；同意曹智刚将其持有
康远制药 18.2 万元实物出资、144.38788 万元实物出资分别转让给王力、李细海；
同意李东将其持有康远制药 10.92 万元货币出资转让给王力；同意马云波将其持
31
有康远制药 18.2 万元实物出资转让给王力；同意修改公司章程。
同日，聂华、李勋、马云波、曹智刚、李东分别与李细海、王力签署《出资
转让协议书》，同意上述股权转让事宜。
2014 年 2 月 26 日，北京市工商局丰台分局向康远制药换发了变更后的
110106006251201 号《营业执照》。
本次变更完成后，康远制药的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
李勋 866.32 866.32 47.6
曹智刚 110.41212 110.41212 6.06
马云波 254.8 254.8 14
聂华 169.86606 169.86606 9.3
李东 152.88 152.88 8.4
王力 79.27192 79.27192 4.36
李细海 186.4499 186.4499 10.24
合计 1,820 1,820 100
7. 2014 年 5 月增资、股权转让
2014 年 5 月 14 日，康远制药召开股东会，审议同意增加景林景麒、景林景
途为股东；同意李勋将其持有康远制药 18.594709 万元货币出资、38.876891 万元
非专利技术出资转让给景林景途，将其持有康远制药 14.7218 万元货币出资、
21.2333 万元实物出资转让给景林景麒；同意马云波将其持有康远制药 21.2333 万
元实物出资转让给景林景麒；同意聂华将其持有康远制药 14.1556 万元货币出资
转让给景林景麒；同意李东将其持有康远制药 12.74 万元货币出资转让给景林景
麒；同意康远制药注册资本增加至 1,981.7778 万元，增加部分由景林景途、景林
景麒认缴：景林景途以货币形式认缴 3,248.1989 万元，其中 65.6818 万元计入注
册资本，3,182.5171 万元计入资本公积；景林景麒以货币形式认缴 4,751.8011 万
元，其中 96.096 万元计入注册资本，4,657.7051 万元计入资本公积。
同日，康远制药股东签署新修订的《公司章程》。
同日，李勋、马云波、聂华、李东分别与景林景途、景林景麒签署《股权转
32
让协议》，同意上述股权转让事宜。
2014 年 7 月 8 日，北京市工商局丰台分局向康远制药换发了变更后的
110106006251201 号《营业执照》。
本次变更完成后，康远制药的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
李勋 794.1266 794.1266 40.0714
曹智刚 89.17882 89.17882 4.5
马云波 233.5667 233.5667 11.7857
聂华 155.71046 155.71046 7.8571
李东 140.14 140.14 7.0714
王力 79.27192 79.27192 4
李细海 186.4499 186.4499 9.4082
景林景途 123.1534 123.1534 6.2143
景林景麒 180.18 180.18 9.0918
合计 1,981.7778 1,981.7778 100
经核查，金杜认为，康远制药为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。
康远制药设立时存在非专利技术出资占康远制药注册资本比例不符合法律法
规的情形。根据当时有效的《公司法》，非专利技术作价出资的金额不得超过有限
责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
经核查，康远制药设立时股东用于出资的非专利技术未取得有关部门对高新技术
成果的确认文件。
根据康远制药提供的资料、《审计报告》、康远制药股东出具书面说明并经查，
上述非专利技术出资占比过高的情形系在康远制药现有股东持有康远制药股权前
发生；截至 2015 年 7 月 31 日，该非专利技术经逐年摊销后的账面净值为 481,037.18
元；目前《公司法》已经取消了非专利技术出资占注册资本比例的限制。因此，
金杜认为，康远制药设立时存在的非专利占比不符合法律法规要求的瑕疵，不会
对本次重组构成实质性障碍。
33
（三） 主营业务
1. 经营范围和主营业务
根据康远制药目前持有的北京市工商局昌平分局于 2015 年 2 月 11 日核发的
110106006251201 号《营业执照》，康远制药的经营范围为“生产片剂、硬胶囊剂、
颗粒剂、软胶囊剂（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 17 日）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
根据《重组报告书（草案）》，康远制药的主营业务为碳酸钙 D3 片（II）、碳酸
钙 D3 颗粒等药品的研发、生产和销售。
2. 经营资质
根据康远制药提供的生产经营证照等相关文件并经核查，截至本法律意见书
出具之日，康远制药及其控股子公司已取得的与主营业务相关的生产经营资质情
况如下：
序 权利 证照名
编号 核发机关 核发日期 有效期至 许可范围
号 人 称
药品生 京 北京市食 片剂、硬胶囊
1 产许可 20100 品药品监 2015.3.31 2015.12.17 剂、颗粒剂、
康远 证 024 号 督管理局 软胶囊剂1
制药 药品 BJ201 北京市食 片剂、硬胶囊
2 GMP 40098 品药品监 2014.8.25 2019.8.24 剂、颗粒剂、
证书 号
督管理局 软胶囊剂
药品经 辽宁省食 中成药、化学
康博 辽
2014.11.1
3 营许可 AB24 品药品监 2019.11.10 药制剂、抗生
安 1
证 0011 督管理局 素、生化药品
1
生产地址为：北京市丰台区长辛店李家峪 211 号，北京市昌平区流村工业园昌流路 3 号。
34
药品经
证书
营质量 辽宁省食
编号： 2014.11.1
4 管理规 品药品监 2019.11.10 药品批发
A-LN 1
范认证 14-07 督管理局
8
证书
3. 药品批准文号
根据国家食品药品监督管理局核发的《药品注册批件》、《药品补充申请批
件》、《药品再注册批件》、康远制药提供的书面说明并经核查，截至本法律意见书
出具之日，康远制药已取得 7 项药品批准文号，具体如下：
序号 药品通用名称 注册分类 药品批准文号 有效期
1 碳酸钙 D3 片（II） 化学药品 国药准字 H20093675 2019.6.2
2 碳酸钙 D3 颗粒 化学药品 国药准字 H20090334 2019.7.2
3 益肝灵软胶囊 中药 国药准字 Z20080049 2018.3.7
4 伏格列波糖咀嚼片 化学药品 国药准字 H20100076 2020.6.4
5 盐酸洛美沙星颗粒 化学药品 国药准字 H20056226 2020.8.5
6 氯唑沙宗片 化学药品 国药准字 H20056227 2020.5.25
7 吉非罗齐胶囊 化学药品 国药准字 H20056228 2020.5.4
（四） 康远制药的主要资产
1. 对外投资
（1） 控股子公司
截至本法律意见书出具之日，康远制药有 1 家控股子公司康博安。康博安持
有沈阳市工商局和平分局于 2014 年 11 月 18 日核发的 210132000028206 号《营业
执照》，其基本情况如下：
公司名称 辽宁康博安医药进出口有限公司
住所 沈阳市和平区市府大路 224-6 号 2101、2104 室
法定代表人 聂华
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元
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成立日期 2002 年 09 月 26 日
经营期限 2002 年 09 月 26 日至 2020 年 12 月 31 日
中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、
生物制品（除血液药品）批发；药品研发；医药信息咨询；市场调
经营范围 研；货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许
可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
根据康博安现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，康博安的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 康远制药 100 100
合计 100 100
（2） 子公司股权剥离情况
根据《资产购买协议》，康远制药将剥离其持有的邦尼康达 100%股权、泓洋
恒丰 100%股权、瀚钧药业 51%股权、苏州华泰 34%股权及赤峰维康 22.86%股权。
上述拟剥离子公司股权的受让方为抚顺致诚市场营销策划有限公司（以下简称“抚
顺 致 诚 ” ）。 抚 顺 致 诚 现 持 有 新 宾 满 族 自 治 县 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的
210422003533733 号《营业执照》，根据本所经办律师在全国企业信用信息公示系
统查询的结果，抚顺致诚注册资本为 10,000 万元，股东为李东和王力，法定代表
人为李细海。
根据康远制药与抚顺致诚签署的《股权转让协议》、拟剥离子公司的内部决议
文件、相关工商登记资料并经核查，目前前述股权剥离进程如下：
① 邦尼康达
根据康远制药提供材料并经本所经办律师核查，邦尼康达持有北京市工商局
丰台分局于 2014 年 4 月 18 日核发的 110106012646870 号《营业执照》，其基本情
况如下：
公司名称 北京邦尼康达医药科技有限公司
住所 北京市丰台区西罗园二区 23 号楼 401
36
法定代表人 李东
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 50 万元
成立日期 2010 年 02 月 21 日
经营期限 自 2010 年 02 月 21 日至 2030 年 2 月 20 日
经营范围 技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发
持股情况 康远制药持股 100%
根据康远制药与抚顺致诚签署的股权转让协议，康远制药将其持有邦尼康达
100%股权作价 220 万元转让给抚顺致诚，抚顺致诚同意受让该等股权。
截至本法律意见书出具之日，邦尼康达已就股东变更事宜向工商主管部门提
交工商变更备案申请文件。
② 泓洋恒丰
根据康远制药提供材料并经本所经办律师核查，泓洋恒丰持有北京市工商局
昌平分局于 2015 年 10 月 13 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9111011466562271XC），其基本情况如下：
公司名称 北京泓洋恒丰医药科技有限公司
北京市昌平区科技园区华通路 11 号北京信创宇轩科技孵化器有限
住所
公司大楼内四层 B401 室
法定代表人 李东
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10 万元
成立日期 2007 年 8 月 1 日
经营期限 自 2007 年 8 月 1 日至 2057 年 7 月 31 日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
持股情况 康远制药曾持股 100%
根据康远制药与抚顺致诚签署的股权转让协议，康远制药将其持有泓洋恒丰
100%股权作价 10 万元转让给抚顺致诚，抚顺致诚同意受让该等股权。
截至本法律意见书出具之日，泓洋恒丰已就股东变更事宜完成工商变更备案
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手续。
③ 瀚钧药业
根据康远制药提供材料并经本所经办律师核查，瀚钧药业持有延寿县工商局
于 2014 年 5 月 5 日核发的 230129100021537 号《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 哈尔滨瀚钧药业有限公司
住所 延寿县工业园区淮河路 2 号
法定代表人 贾德君
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 6,000 万元
成立日期 2013 年 5 月 3 日
经营期限 自 2013 年 5 月 3 日长期
片剂，胶囊剂，颗粒剂，软胶囊剂，丸剂（蜜丸、滴丸、微丸），
贴剂（含中药前处理及提取）（生产许可证有效期至 2019 年 01 月
06 日）。片剂，胶囊剂，颗粒剂，软胶囊剂，丸剂（蜜丸、滴丸、
经营范围
微丸），贴剂（含中药前处理及提取）（生产许可证有效期至 2019
年 01 月 06 日）。无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
持股情况 康远制药持股 51%
根据康远制药与抚顺致诚签署的股权转让协议，康远制药将其持有瀚钧药业
51%股权作价 5,459.8375 万元转让给抚顺致诚，抚顺致诚同意受让该等股权。
截至本法律意见书出具之日，瀚钧药业尚未就股东变更事宜向工商主管部门
提交工商变更备案申请文件。
④ 苏州华泰
根据康远制药提供材料并经本所经办律师核查，苏州华泰现持有苏州市虎丘
区市场监督管理局于 2015 年 9 月 30 日核发的 320507000045364 号《营业执照》，
其基本情况如下：
公司名称 苏州华泰医药有限公司
住所 苏州高新区泰山路 668 号
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法定代表人 张德苗
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
成立日期 2006 年 7 月 21 日
经营期限 自 2006 年 7 月 21 日至 2016 年 7 月 20 日
批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生
物制品；经营：二类、三类医疗器械（不含体外诊断试剂和植入类
经营范围 产品）；批发与零售：预包装食品；销售：消杀剂、计生用品、化
妆品、日用百货；会务会展服务、市场营销策划咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况 康远制药曾持股 34%
根据康远制药与抚顺致诚签署的股权转让协议，康远制药将其持有苏州华泰
34%股权作价 340 万元转让给抚顺致诚，抚顺致诚同意受让该等股权。
截至本法律意见书出具之日，苏州华泰已就股东变更事宜完成工商变更备案
手续。
⑤ 赤峰维康
根据康远制药提供材料并经本所经办律师核查，前赤峰维康持有赤峰市工商
局红山区分局于 2015 年 9 月 30 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
911504022399092322），其基本情况如下：
公司名称 赤峰维康生化制药有限公司
住所 内蒙古自治区赤峰市红山区东城大街 818 号
法定代表人 杨凤玉
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 727.7388 万元
成立日期 1998 年 7 月 1 日
经营期限 自 1998 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（无水醋酸钙、碘化铵、鞣
酸小檗碱、左卡尼汀）（凭药品生产许可证并在有效期内经营）；药
经营范围
品技术研究、开发、服务；房屋租赁、场地租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况 康远制药曾持股 22.86%
39
根据康远制药与抚顺致诚签署的股权转让协议，康远制药将其持有赤峰维康
22.86%股权作价 1,600 万元转让给抚顺致诚，抚顺致诚同意受让该等股权。
截至本法律意见书出具之日，赤峰维康已就股东变更事宜完成工商变更备案。
2. 租赁土地及房屋
根据康远制药提供的《租赁合同》、书面说明，康远制药目前租赁使用的土地
及房屋情况如下：
序 承租 租赁 权属
出租方 坐落 面积 租金
号 方 期限 证书
第一个五年 130
土地 60 亩，
北京金 万元/年，第二
北京市昌 车间、设备、
钰盛世 个五年 140 万元
康远 平区流村 办公楼及其
1 建筑有 /年，第三个五 20 年 --
制药 镇北流村 他附属设施
限责任 年 170 万元/年，
工业区 等共 9,029
公司 第四个五年 200
平方米
万元/年
北京高 北京市丰 第一年租金 16
山红景 台区长辛 土地 5 亩， 万元，第二年在
康远
2 保健饮 店镇李家 房屋 1,300 第一年基础上 17 年 --
制药
料有限 峪村 211 平方米 递增 5%，第五
公司2 号 年起 18 万元/年
（1）根据康远制药提供资料并经本所经办律师核查：
①上述位于昌平区的租赁土地为集体土地，出租方未能提供该等土地的土地
使用权证；
②康远制药在前述土地上建设了员工宿舍、食堂，其开工建设未履行相关主
管部门的报批手续，建设过程中未取得应当取得的主管部门批准证书和房屋的权
属证书。
根据康远制药说明，康远制药已不在丰台区厂房进行生产，并拟终止相关租赁协议。
2
40
康远制药在昌平区的租赁土地情况如下：
2012 年 6 月 30 日，北京鹏腾竣达科技发展有限公司（以下简称“鹏腾竣达”）、
北京金钰盛世建筑有限责任公司（以下简称“金钰盛世”）、北京市昌平区流村镇人
民政府（（以下简称“流村镇政府”）签署《合同书》，同意鹏腾竣达将位于昌平区
流村工业园区的土地出租给金钰盛世，土地面积为 60 亩，租赁期限自 2012 年 7
月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日止，租金为 2,500 元/亩/年。鹏腾竣达同意金钰盛世
将土地转租给第三方。
2015 年 10 月 15 日，根据流村镇政府与北京市昌平区流村镇北流村村民委员
会（以下简称“北流村委会”）共同出具《关于北京康远制药有限公司昌平厂区用
地情况的证明》，康远制药用地的历史情况如下：2001 年北流村委会与鹏腾竣达
及流村镇政府三方签订用地合同，2005 年三方又签订用地补充合同，由鹏腾竣达
进行招商。2003 年鹏腾竣达与北京天九药业有限公司（以下简称“天九药业”）签
订土地使用合同，2003 年天九药业与北京鑫基建筑工程有限责任公司（以下简称
“鑫基建筑”）签订 GMP 新区工程协议，工程竣工后天九药业拖欠鑫基建筑工程
款 1,289 万元，鑫基建筑起诉后，经北京市第一中级人民法院、北京市高级人民
法院审理，鑫基建筑胜诉，天九药业拒不履行生效判决，继续拖欠工程款，法院
以拍卖形式强制执行，最终鑫基建筑竞买天九药业所有地上物。2010 年鑫基建筑
将竞买所得地上物全部转让给金钰盛世。2010 年 10 月，因天九药业未履行原用
土地使用合同相关约定，鹏腾竣达解除了其与天九药业签订的土地使用合同。经
过协商并经流村镇政府确认，鹏腾竣达将上述土地使用权租赁给金钰盛世，金钰
盛世可对该土地用作工业项目建设或租赁给第三方。金钰盛世于 2012 年将土地及
地上物租赁给康远制药使用至今；康远制药后又新建部分房屋。流村镇政府证明：
（1）康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3 号，其用地规划位置符合《北
京市昌平新城规划（2005 年-2020 年）》及《北京市规划委员会关于流村镇中心区
控制性详细规划的批复》（市规函（2008）1484 号）的要求；（2）康远制药使用
的土地性质为集体土地，由于历史原因，一直没有办理土地使用权证书。但金钰
盛世现已申请办理土地征用及国有土地使用证书，以及地上建筑物房屋所有权证
书，流村镇政府将大力支持并及时为金钰盛世办理国有土地使用证书及地上建筑
物房屋所有权证书；（3）就康远制药上述租赁及自建的房屋建筑物，流村镇政府
已经做好与有关部门的沟通协调，确保对康远制药不会进行处罚，亦不会强制拆
除该等建筑或责令相关出租方/康远制药自行拆除。如有关部门拟对其进行处罚或
要求其自行拆除或强制拆除该等建筑，届时将由流村镇政府全权负责协调处理，
至少提前两年通知出租方/康远制药，确保康远制药不会因此遭受到经济损失或行
政处罚；（4）自康远制药承租上述土地以来，未就土地租赁情况与村集体、农户
产生任何纠纷或争议。
41
2015 年 10 月 16 日，鹏腾竣达、中关村科技园区昌平园管理委员会分别出具
书面《说明函》，对上述康远制药用地情况予以确认。
金钰盛世已于 2015 年 10 月 10 日向流村镇政府递交《关于办理国有土地使用
证及房屋产权证的申请》。
根据国家相关法律、法规的规定，康远制药租赁无证集体建设用地存在被主
管部门处罚的风险，康远制药在租赁土地上未履行相关法定程序兴建房屋建筑物、
未依法取得相关权属证书的情形存在被主管部门责令拆除并进行处罚的风险。基
于以上风险，康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海、振东制药控股股
东振东实业共同承诺，如康远制药因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房
屋建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的（包括但不限于
寻找替代性土地及房屋的成本费用、新厂房建成前临时搬迁的费用、因搬迁而暂
停生产所造成的损失等），李勋、李细海及振东实业按如下方式承担补偿责任：
①上述事项在 2017 年 12 月 31 日前发生的，李勋、李细海、振东实业将在实
际损失发生之日起 30 日内，以现金方式予以补偿，李勋、李细海共同且连带地承
担实际损失的 50%，振东实业承担实际损失的 50%。
②上述事项自 2018 年 1 月 1 日起发生的，振东实业将在实际损失发生之日起
30 日内，以现金方式予以全额补偿。
③承诺函中的承诺自承诺方签字之日起生效。如本次交易因未取得中国证监
会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一致、不可抗力等原因终止的，前
述承诺不再生效。
（2）根据北京市昌平区环境保护局于 2015 年 1 月 26 日出具的昌环保审字
[2015]0043 号《关于北京康远制药有限公司变更注册地址项目环境影响报告书的
批复》，康远制药拟建项目位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3 号，租用原有厂
房进行车间改造建设口服固体制剂车间、软胶囊车间、化验室、动力站及辅助生
产区，项目总建筑面积 12,891.87 平方米，总投资 3,200 万元。康远制药在试运行
结束后，尚未按照上述批复的时间要求办理环保竣工验收手续。
北京奥达清环境质量检测有限公司已就康远制药环境检测结果出具
W374-2015 号、ZH261-2-2015 号、ZH261-2-2015 号《检测报告》。根据北京奥达
清环境质量检测有限公司出具的《说明》，康远制药厂界噪声、油烟排放、废气排
42
放、锅炉排放及污水排放检测结果合格。
根据康远制药提供的说明，康远制药已于 2015 年 10 月 20 日提交环保竣工验
收申请。
根据康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海共同出具的承诺，如康
远制药因环保竣工验收手续未办理完毕即开展生产经营活动的行为，遭受任何处
罚或损失（包括但不限于停产、停业等），李细海、李勋将在实际损失发生之日起
15 日内，以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、
违约金等。
3. 无形资产
（1） 注册商标
① 康远制药及其子公司持有的注册商标
根据康远制药提供的文件、说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，康
远制药及康博安在中国境内共持有 33 项注册商标，具体情况请见附件一。
② 李细海拟转让予康远制药的注册商标
根据李细海提供的商标注册证、商标转让申请受理通知书并经核查，截至本
法律意见书出具之日，李细海拟将下述商标转让予康远制药，该等商标情况及转
让情况具体如下：
序
商标内容 权利人 注册号 转让申请号 转让申请受理日期
号
1 李细海 5214761 20140000036542 2014.7.3
2 李细海 5214746 20140000036546 2014.7.3
3 李细海 5214742 20140000036550 2014.7.3
4 李细海 5214736 20140000036555 2014.7.3
5 李细海 5214755 20140000036545 2014.7.3
6 李细海 5214762 20140000036541 2014.7.3
7 李细海 5214738 20140000036553 2014.7.3
43
8 李细海 5214759 20140000036544 2014.7.3
（2） 专利
根据康远制药提供的专利证书等资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，
康远制药在中国境内共持有 8 项专利，具体情况如下：
序 专利 专利 授权公告 权利
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 日 期限
一种维生素 C 可
2014101 康远
1 溶片及其制备方 发明 2014.4.9 2015.4.22 20
389591 制药
法
一种儿童用复合
碳酸钙/维生素 2012104 康远
2 发明 2012.10.26 2013.9.18 20
D3 颗粒剂及其 178470 制药
制备方法
外观 2011300 康远
3 药品盒 2010.9.21 2011.8.3 10
设计 274437 制药
外观 2010305 康远
4 药品盒 2010.9.21 2011.7.13 10
设计 264066 制药
一种具有祛瘀作
2013104 康远
5 用的中药颗粒剂 发明 2013.10.10 2015.2.25 20
707089 制药
及其制备方法
一种具有一种具
有作用的中祛瘀
2013104 康远
6 止痛作用的中作 发明 2013.10.10 2014.8.6 20
704447 制药
用的中药颗粒剂
及其制备方法
一种具有调和肝
脾、抗炎止痛作 2013104 康远
7 发明 2013.10.10 2014.8.6 20
用的中药颗粒剂 706495 制药
及其制备方法
8 一种小儿多种维 发明 2014101 康远 2014.4.9 2015.4.22 20
44
生素颗粒剂及其 38751X 制药
制备方法
根据《资产购买协议》，康远制药拟将上述第 5 至第 8 项专利转让予抚顺致诚，
目前前述转让的变更手续正在办理中。
（3） 著作权
根据康远制药提供的著作权登记证书及书面说明并经核查，截至本法律意见
书出具之日，康远制药在中国境内共计持有 8 项著作权，具体情况如下：
序号 著作权人 登记号 登记日期 作品 完成日期
国作登字 适合全家补钙
1 康远制药 2015.6.3 2014.2.1
-2015-F-00198074 的D钙
国作登字 补钙要补含 D3
2 康远制药 2015.6.3 2009.3.1
-2015-F-00198073 多的钙
国作登字
3 康远制药 2015.6.3 Ca+D3 复合钙 2009.3.1
-2015-F-00198072
国作登字 朗迪颗粒剂包
4 康远制药 2015.6.3 2009.3.1
-2015-F-00198070 装盒系列
国作登字 朗迪钙片包装
5 康远制药 2015.6.3 2009.3.1
-2015-F-00198069 盒系列
国作登字 朗迪钙片红色
6 康远制药 2015.6.3 2009.3.1
-2015-F-00198068 包装盒系列
国作登字 D 钙双补强身
7 康远制药 2015.6.3 2009.3.1
-2015-F-00198067 健骨
国作登字
8 康远制药 2015.5.29 孙悟空 2015.5.4
-2015-F-00198006
（4） 计算机软件著作权
根据康远制药提供的计算机软件著作权证书、说明并经核查，截至本法律意
见书出具之日，康远制药共持有 6 项计算机软件著作权，具体情况如下：
45
序 著作 发表 登记 取得
著作权名称 证书号 登记号
号 权人 日期 日期 方式
康远高维生素
康远 软著登字第 2011SRBJ 2010. 2011.9 原始
1 D3 碳酸钙片生
制药 BJ36209 号 4088 4.16 .27 取得
产控制软件 V1.0
康远高维生素制
康远 软著登字第 2011SRBJ 2010. 2011.9 原始
2 造线控制软件
制药 BJ36210 号 4089 6.18 .27 取得
V1.0
康远膦酸钠维生
康远 软著登字第 2011SRBJ 2010. 2011.9 原始
3 素库存间温湿度
制药 BJ36215 号 4094 12.9 .27 取得
控制软件 V1.0
康远维生素胶囊
康远 软著登字第 2011SRBJ 2010. 2011.9 原始
4 制造信息软件
制药 BJ36213 号 4092 2.25 .27 取得
V1.0
康远维生素填充 康远 软著登字第 2011SRBJ 2010. 2011.9 原始
5
控制软件 V1.0 制药 BJ36214 号 4093 10.30 .27 取得
康远膦酸钠生产
康远 软著登字第 2011SRBJ 2010. 2011.9 原始
6 设备干燥控制软
制药 BJ36212 号 4091 8.27 .27 取得
件 V1.0
（5） 域名
根据康远制药提供的域名注册证书、说明并经核查，截至本法律意见书出具
之日，康远制药及其控股子公司共持有 2 项注册域名，具体情况如下：
序号 注册人 域名 注册时间 到期时间
1 康远制药 bjkyzy.com 2006.11.2 2017.11.2
2 康博安 lnconbon.com 2009.1.20 2016.1.20
4. 固定资产
根据《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，康远制药的固定资产包括房屋及
建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备，账面价值 31,531,400.31 元。
（五） 重大合同
46
1. 借款合同、担保合同
根据《审计报告》及康远制药提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，
康远制药目前没有正在履行的借款合同及担保合同。
2. 重大业务合同
根据《审计报告》及康远制药提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之
日，康远制药目前正在履行的重大业务合同包括销售合同、采购合同。
（1） 销售合同
康远制药目前正在履行的预计发生金额在 200 万元以上的销售合同情况如
下：
序 预计发生
甲方（购方） 乙方（销方） 签署日期 主要内容
号 金额（元）
重庆安格龙
甲方向乙方购买
1 翔药业有限 康远制药 2015.2.1 2,958,000
碳酸钙 D3 片（II）
公司
湖北康笙源 甲方向乙方购买
2 医药有限公 康远制药 2015.2.1 15,320,000 碳酸钙 D3 片（II）、
司 碳酸钙 D3 颗粒
泉州力克药 甲方向乙方购买
3 康远制药 2015.4.1 7,797,600
业有限公司 碳酸钙 D3 颗粒
武汉友和医 甲方向乙方购买
4 康远制药 2015.8.23 5,946,000
药有限公司 碳酸钙 D3 片（II）
武汉友和医 甲方向乙方购买
5 康远制药 2015.9.24 4,160,160
药有限公司 碳酸钙 D3 片（II）
（2） 采购合同
康远制药目前正在履行的预计发生金额在 50 万元以上的采购合同情况如下：
47
甲方（供方 乙方（需方 预计发
序 协议名 签署日
/卖方/承揽 /买方/定作 生金额 主要内容
号 称 期
人） 人） （元）
天津市津
加工合 卫药品包 2015.9. 甲方为乙方提供
1 康远制药 544,000
同 装有限公 9 要用塑料瓶
司
天津佛尔
工矿产
豪药品包 2015.9. 甲方为乙方提供
2 品购销 康远制药 681,600
装有限公 10 口服聚乙烯瓶
合同
司
工矿产 上海诺成 甲方为乙方提供
2015.9.
3 品购销 药业股份 康远制药 767,000 PN 高纯纳米碳
21
合同 有限公司 酸钙（药用）
（六） 税务
1. 税务登记证
截至本法律意见书出具之日，康远制药及其控股子公司取得主管税务部门核
发的税务登记证的情况如下：
公司名称 税务登记证号 核发机关 核发日期
京税证字 北京市国家税务局
康远制药 2011.3.11
110106756030058 号 北京市地方税务局
税字 210102742785177 号 沈阳市地方税务局 2014.11.21
康博安 和平国税沈和平字
沈阳市国家税务局 2014.11.21
210102742785177 号
2. 主要税种、税率
根据《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，康远制药执行的主要税种、税率
情况如下：
48
税种 税率
增值税 17%
企业所得税 15%
城市维护建设税 7%
3. 税收优惠
根据《审计报告》及康远制药的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，
康远制药目前享受高新技术企业税收优惠，具体如下：
2014 年 12 月 12 日，康远制药取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局联合签发的 GF201411000899 号《高新技
术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术
企业认定管理办法》等法律法规的规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业
所得税。
经核查，本所经办律师认为，康远制药享受的上述企业所得税税收优惠政策
合法、有效。
4. 财政补贴
根据《审计报告》及康远制药的说明并经核查，康远制药报告期内享受的财
政补贴情况如下：
根据北京市科学技术委员会文件及预算拨款凭证，康远制药“维 D3 碳酸钙片
质量工艺优化技术升级”项目享受政府 250 万奖励。2014 年 6 月 3 日，北京市科学
技术委员会出具《关于下达“维 D3 碳酸钙片质量工艺优化技术升级”经费的通知》，
向康远制药划拨科技经费 250 万元，用于“G20 后备企业培育一维 D3 碳酸钙片质
量工艺优化技术升级”，支出功能分类为其他技术研究与开发支出。
（七） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据康远制药及其股东的说明和承诺并经本所经办律师在全国法院被执行人
信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询结果，截至本法律意见
书出具之日，康远制药不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大
诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。
49
七、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
本次募集配套资金发行的股份认购方之一振东实业为上市公司控股股东，因
此，本次交易项下振东实业认购配套募集资金发行股份构成关联交易。
2015 年 10 月 21 日，振东制药召开第三届董事会第六次会议，审议通过本次
重大资产重组具体方案。因本次重大资产重组属于关联交易，在董事会审议本次
重大资产重组事项时，关联董事已回避表决；独立董事就本次重大资产重组方案
发表了独立意见。
（1） 减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范本次交易完成后与振东制药将来可能产生的关联交易，李勋、
马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途分别出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1. 2013 年 1 月 1 日至本承诺函出具日期间，本人/本单位及本人/本单位控制
的企业与上市公司及其下属企业（包括拟注入的康远制药，下同）之间的关联交
易遵循了市场定价原则，未因关联关系损及上市公司及其下属企业以及其中小股
东和债权人的利益，如存在损及上市公司及其下属企业以及其中小股东、债权人
利益的情况，本人/本单位愿意以拥有的除上市公司、康远制药外的个人财产优先
承担全部损失。
2. 本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企
业的制度规定，不要求上市公司及其下属企业为本人/本单位及本人/本单位控制
的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本人/本单位及本人/本单位控
制的企业承担成本或其他支出。
3. 本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企
业的制度规定，不占用上市公司及其下属企业的资源、资金或从事其他损害上市
公司及其下属企业以及其中小股东和债权人利益的行为。
4. 本人/本单位/本单位及本人控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企
业的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司及其下属企业章程及
50
关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。
5. 本人/本单位及本人/本单位控制的企业在与上市公司及其下属企业发生
关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，
按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价
计算的，由交易双方协商确定价格。
6. 康远制药与上市公司重组后，本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严
格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及
其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与
上市公司及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司及其下属企业的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
综上，金杜认为，本次重大资产重组完成后，就上市公司与李勋、马云波、
李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途可能存在的关联交易，
李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途已出
具承诺函，该等承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，合法有效。
（二） 同业竞争
为避免本次交易完成后，与振东制药可能产生的同业竞争，李勋、李细海、
曹智刚、李东、马云波、聂华、王力分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
一、康远制药与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同
意，本人不单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、
合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与
任何与康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D3 产品（补钙制剂）业
务构成或可能构成竞争的业务或活动。
二、康远制药与上市公司重组后，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司、
康远制药及其控制的企业以外的他人从事与上市公司、康远制药及其控制的企业
目前及今后进行的碳酸钙 D3 产品（补钙制剂）业务构成或可能构成竞争的业务及
51
以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司、康远制药及其控制的企业
目前及今后进行的碳酸钙 D3 产品（补钙制剂）业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动。
三、康远制药与上市公司重组后，本人如有任何与康远制药碳酸钙 D3 产品（补
钙制剂）竞争性业务机会，应立即通知上市公司，并将在本人合法权利范围内竭
尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提供给上市公司。
四、本人将充分尊重上市公司及康远制药的独立法人地位，保障上市公司、
康远制药及其控制的企业的独立经营、自主决策。
五、本人承诺不以现在于康远制药任职职位或未来可能于上市公司所任职位
便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、康远制药其他股东的权益。如因本人
或本人控制的其他企业违反上述声明与承诺而导致上市公司、康远制药及其控制
的企业的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给上市公司、康远制药造成的损
失，以现金形式进行充分赔偿。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。
经核查，金杜认为，上述为避免同业竞争所作出的承诺不存在违反法律法规
的强制性规定的情形，合法有效。
八、 信息披露
经核查，振东制药已履行了现阶段法定的披露和报告义务。金杜认为，振东
制药尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等
相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》等相关法律法规，金杜逐
条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 根据《重组报告书（草案）》、康远制药的说明、提供的资料并经核查，目
52
标公司康远制药主要从事碳酸钙 D3 片（II）、碳酸钙 D3 颗粒等药品的研发、生产
和销售，上市公司通过本次交易取得康远制药 100%股权，本次交易符合相关国
家产业政策；除尚未完成在建厂房的环保竣工验收外，康远制药未因所从事的业
务受到环境保护部门的行政处罚，亦不存在与其从事业务相关的环境相关诉讼；
康远制药为经营所租赁的土地为集体土地且尚未取得权属证书，除上述情形外，
康远制药不存在其他违反土地管理相关法律法规的情形，康远制药控股股东及其
一致行动人、振东制药控股股东已出具书面承诺，就该等土地租赁瑕疵承担赔偿
责任；本次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定；本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 截至本法律意见书出具之日，振东制药的总股本为 28,800 万股。根据本
次交易的方案，本次交易完成后，振东制药的总股本超过四亿元，且公开发行的
股份达到振东制药股份总数的 10%以上，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
3. 根据《重组报告书（草案）》、振东制药第三届董事会第六次会议决议、《购
买资产协议》等文件并经核查，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从
业资格的评估机构出具的《评估报告》，非公开发行股份的发行价格符合中国证监
会的相关规定。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次
交易定价公允发表独立意见。本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 本次交易的标的资产为交易对方持有的康远制药 100%股权。根据康远制
药提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，除交易对方为履行《购买资产协议》
而将所持康远制药股权质押给振东制药的情形外，本次交易的标的资产权属清晰，
不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
5. 本次交易完成后，康远制药将成为振东制药的全资子公司，本次交易有利
于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之
规定。
6. 根据上市公司出具的书面说明，本次重组有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规
定。
53
7. 根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次交易不会对振东制药的法人
治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定：
（1） 根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次交易有利于提高上市公
司的资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第
七章所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法
律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性
构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；
（2） 根据振东制药 2014 年度审计报告，振东制药最近一年财务会计报告
被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见
或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项之规定；
（3） 根据振东制药及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经核
查，振东制药及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（三）项之规定；
（4） 根据康远制药的相关说明并经适当核查，本次重大资产重组所购买的
标的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，标的资产在约定
期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（四）项之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定。
9. 如本法律意见书第三章所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人不
发生变更；康远制药主营业务为碳酸钙 D3 片（II）、碳酸钙 D3 颗粒等药品的研发、
生产和销售，与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第
四十三条第二款之规定。
10. 根据振东制药第三届董事会第六次会议决议、《重组报告书（草案）》，本
次振东制药拟募集配套资金不超过 119,800 万元，将全部用于支付本次交易标的
资产的现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金。本次交易募集配套资
54
金比例不超过本次交易总金额的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，
符合《重组管理办法》第四十四条及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》之规定。
11. 本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为 14.28 元/股，不
低于本次交易定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，符合
《重组管理办法》第四十五条之规定。
12. 根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺，金杜认为，本次交易项下
发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二） 本次交易符合《创业板发行管理办法》的规定
1. 根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》并经本所经办律师核查，
振东制药本次募集配套资金项下的发行股份的对象为振东实业、京江博翔，符合
《创业板发行管理办法》第十五条第一款之规定。
2. 根据振东制药第三届董事会第六次会议决议，振东制药本次募集配套资金
的股份发行价格为 16.33 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，符合《创业板发行管理办法》第十六条第一款第（三）
项之规定。
3. 根据《重组报告书（草案）》及振东实业、京江博翔出具的承诺，振东实
业、京江博翔认购的股份自上市公司公告该等股份过户至振东实业、京江博翔名
下之日起 36 个月内不转让。经核查，金杜认为，本次交易所涉及的非公开发行股
份的锁定期安排符合《创业板发行管理办法》第十六条第一款第（三）项之规定。
4. 根据《重组报告书（草案）》，本次交易将向振东实业、京江博翔募集配套
资金，拟募集的配套资金总额不超过 119,800 万元，不超过本次交易总金额的
100%。本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构
费用及补充上市公司流动资金。根据上市公司承诺，前次募集资金基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和
法律、行政法规的规定；本次募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资实施后，不会与振东制药
控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响振东制药生产经营的独立性。本次交
易所涉募集资金的数额和使用符合《创业板发行管理办法》第十一条之规定。
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5. 根据《重组报告书（草案）》，截至本法律意见书出具之日，上市公司总股
本为 28,800 万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 141,226,890 股用于
购买资产，发行不超过 73,361,910 股用于募集配套资金，本次交易完成后，不考
虑配套募资时，李安平直接及间接控制振东制药 39.91%股份；考虑配套募资时，
李安平直接及间接控制振东制药 45.11%股份。本次交易后，无论是否考虑配套募
资情形，李安平仍为振东制药实际控制人，本次交易不会导致振东制药控制权发
生变更，不存在《创业板发行管理办法》第十六条第二款之情形。
6. 本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条之规定：
（1） 根据振东制药 2013 年度审计报告、2014 年度审计报告，振东制药最
近二年盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（一）项之规定；
（2） 根据振东制药 2013 年度审计报告、2014 年度审计报告、振东制药已
制定的内部控制制度及振东制药的说明，振东制药会计基础工作规范，经营成果
真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、
生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九
条第一款第（二）项之规定；
（3） 根据振东制药股东大会决议、2013 年度和 2014 年度权益分派实施公
告，振东制药最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发
行管理办法》第九条第一款第（三）项之规定；
（4） 根据振东制药近三年审计报告，振东制药最近三年及一期财务报表未
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管
理办法》第九条第一款第（四）项之规定；
（5） 根据振东制药近三年审计报告、出具的书面说明与承诺，振东制药与
控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主
经营管理，振东制药最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被振东制
药控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（六）项之
规定。
7. 根据《重组报告书（草案）》、振东制药的相关审计报告及其公开披露信息
及其说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，振东制药不存在以下情
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形，符合《创业板发行管理办法》第十条之规定：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3） 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4） 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5） 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，金杜认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重
组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
十、 关于本次交易相关人员买卖振东制药股票的情况
振东制药股票于 2015 年 4 月 27 日起开始停牌。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变更查询证明，
振东制药及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其知悉本次重大资产重组
内幕信息的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、本次重大资产重组中
介机构及其相关人员，以及前述自然人的直系亲属，在振东制药就筹划本次重大
资产重组事项停牌前六个月至本法律意见书出具前一日，除下述情形外，前述人
员不存在其他买卖振东制药股票的行为。振东制药副董事长董迷柱、振东制药监
事会主席李仁虎、振东制药监事金志祥、振东实业监事金安祥（以下统称“相关人
员”）在核查期间买卖振东制药股票的具体情况如下：
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姓名 身份信息 关联关系 交易日期 买入股数 卖出股数
140421195805 振东制药 2014.12.2 - 22,200
董迷柱
****** 副董事长 2014.12.3 - 87,800
140421196311 振东制药
李仁虎 2014.11.11 - 160,000
****** 监事会主席
140421195705
金志祥 振东制药监事 2014.11.11 - 150,000
******
2014.12.4 - 1,600,000
2014.12.23 - 5,000,000
140421195110
金安祥 振东实业监事 2014.12.26 - 1,000,000
******
2014.12.29 - 3,000,000
2014.12.30 - 1,856,448
董迷柱、李仁虎、金志祥、金安祥就自查期间股票交易情况出具说明及承诺：
“本人承诺未将振东制药本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何
涉及振东制药的内幕信息。截至上述买卖的交易日期，振东制药尚未筹划本次交
易。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋
取非法利益的情形。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，
并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
经核查，金杜认为，如前述说明及承诺真实、准确，上述相关人员买卖上市
公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次
重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
十一、 证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
聘请的证券服务机构 名称
独立财务顾问 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法律顾问 北京市金杜律师事务所
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 北京中同华资产评估有限公司
经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
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十二、 结论
经核查，金杜认为，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）
本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存
在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字页）
59
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章
页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： _______________________
宋彦妍
_______________________
高怡敏
单位负责人： _______________________
王 玲
2015 年 月 日
60
附件一：注册商标
序
商标内容 权利人 注册号 有效期至 类别
号
1 康远制药 5472289 2020.1.27 5
2 康远制药 6541399 2020.3.27 30
3 康远制药 6049546 2019.12.20 30
4 康远制药 11267275 2023.12.20 5
5 康远制药 11262168 2023.12.20 5
6 康远制药 10168084 2022.12.27 5
7 康远制药 4241727 2017.10.13 5
8 康远制药 7320541 2020.8.13 30
9 康远制药 11267315 2023.12.20 5
10 康远制药 11262011 2023.12.20 5
11 康远制药 11261980 2023.12.20 5
12 康远制药 11267330 2023.12.20 5
13 康远制药 11262075 2023.12.20 5
14 康远制药 7039193 2020.7.13 30
15 康远制药 11262035 2023.12.20 5
16 康远制药 11262135 2023.12.20 5
17 康远制药 11262053 2023.12.20 5
18 康远制药 7013645 2020.6.6 30
19 康远制药 11267360 2023.12.20 5
20 康远制药 11261929 2023.12.20 5
21 康远制药 7013643 2020.6.6 30
22 康远制药 11267341 2023.12.20 5
23 康远制药 11267294 2023.12.20 5
24 康远制药 11262111 2023.12.20 5
25 康博安 3
4272830 2017.10.27 5
26 康博安 3685026 2026.1.6 5
3
根据康博安提供的说明并经本所经办律师通过公开渠道检索，列表中第 25-33 项注册商标为康博安新受让
的注册商标，主管部门尚未通知其领取专利证书。
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27 康博安 3685028 2026.1.6 5
28 康博安 3685022 2026.1.6 5
29 康博安 3685024 2026.1.6 5
30 康博安 3685027 2026.1.6 5
31 康博安 4272829 2017.10.27 5
32 康博安 3685023 2026.1.6 5
33 康博安 3685029 2026.1.6 5
62
首页
微信公众号
证券之星APP
