振东制药：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

山西振东制药股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

签署日期：二〇一五年十月

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

声明与承诺

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本独立财

务顾问”）受山西振东制药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“振东制

药”）委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向振东制药全体股东提供

独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、

《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问

业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关

要求，以及振东制药与交易对方签署的《购买资产协议》、业绩承诺及补偿协议》，

振东制药及交易对方提供的有关资料、振东制药董事会编制的《山西振东制药股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、

勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和

披露文件进行审慎核查，向振东制药全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如

下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实

性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次

交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就振东制药本次交

易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向振东制药全体

股东提供独立核查意见。

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4、本独立财务顾问对《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提

交证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为振东制药本次交易的法

定文件，报送相关监管机构，随《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并

上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对振东制药的任何投资建议，对投资者根据

本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何

责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读振东制药董事会发布的《山

西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对振东制药本次交易事项

出具《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《山西振东制

药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披

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露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

振东制药拟以发行股份及支付现金的方式购买李勋等 9 名股东持有的康远

制药 100%股权；同时拟向振东实业、京江博翔发行股份募集配套资金不超过

119,800 万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第 12 号》（2015

年 4 月 24 日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次配套

募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用

于补充公司流动资金。

二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《购买资产协议》，本次购买康远制药 100%股权的成交金额为 264,590

万元，本次标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占振东制药相应项目比例

的情况如下表所示：

单位：万元

康远制药振东制药

相关指标的财务指标

项目 2014年/2014 成交金额 2014年/2014

选取标准占比（%）

年12月31日年12月31日

资产总额 18,793.33 264,590.00 285,833.97 92.57

资产净额 14,127.13 264,590.00 264,590.00 197,010.65 134.30

营业收入 26,406.20 26,406.20 191,948.50 13.76

由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核委员会

审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易配套融资认购方之一振东实业为振东制药的控股股东。因此，本次

配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。

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（三）本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公

司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构

成借壳上市。

自 2011 年 1 月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；

本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组

管理办法》规定的借壳上市的情形。

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排

（一）本次交易对价支付方式

本次收购标的康远制药 100%股权的交易价格为 264,590 万元，其中以现金

支付 62,918 万元，以发行股份方式支付 201,672 万元，发行股份价格为 14.28 元

/股，共计发行 141,226,890 股。交易对价支付的具体情况如下：

交易对方持股比例获得股份（股）获得现金（元）现金支付比例

李勋 40.0714% 56,591,626 252,121,390.29 23.78%

马云波 11.7857% 16,644,600 74,153,366.89 23.78%

李细海 9.4082% 13,286,857 59,194,284.50 23.78%

聂华 7.8571% 11,096,398 49,435,567.35 23.78%

李东 7.0714% 9,986,759 44,492,013.79 23.78%

曹智刚 4.5000% 6,355,210 28,313,099.68 23.78%

王力 4.0000% 5,649,075 25,167,196.19 23.78%

景林景麒 9.0918% 12,840,118 57,204,017.73 23.78%

景林景途 6.2143% 8,776,247 39,099,063.58 23.78%

合计 100.00% 141,226,890 629,180,000.00 23.78%

（二）募集配套资金安排

本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 119,800 万元，占本

次拟购买资产交易价格的比例不超过 45.28%。本次所募集的配套资金将用于支

付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流动资

金。

四、交易标的估值及定价

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中同华采用收益法和市场法对康远制药股东全部权益进行评估，并采用收益

法评估结果作为康远制药股东权益价值的最终评估结论。

根据中同华出具的评估报告，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，康远制

药 100%股权的评估值为 267,000 万元，较康远制药截至 2015 年 7 月 31 日经审

计后账面净资产（母公司）21,804.27 万元增值 245,195.73 万元，增值率 1124.53%。

在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购康远制药 100%股权的

交易对价最终确定为 264,590 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的

价格 14.28 元/股以及向振东实业、京江博翔定向发行股份募集配套资金的发行价

格 16.33 元/股进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：

单位：万股，%

本次交易后本次交易后

本次交易前

股东名称（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

振东实业 17,015.92 59.08 17,015.92 39.64 22,555.11 44.88

李安平 115.81 0.4 115.81 0.27 115.81 0.23

李勋 - - 5,659.16 13.18 5,659.16 11.26

马云波 - - 1,664.46 3.88 1,664.46 3.31

李细海 - - 1,328.69 3.1 1,328.69 2.64

聂华 - - 1,109.64 2.59 1,109.64 2.21

李东 - - 998.68 2.33 998.68 1.99

曹智刚 - - 635.52 1.48 635.52 1.26

王力 - - 564.91 1.32 564.91 1.12

景林景麒 - - 1,284.01 2.99 1,284.01 2.55

景林景途 - - 877.62 2.04 877.62 1.75

其他股东 11,668.27 40.52 11,668.27 27.18 11,668.27 23.22

京江博翔 - - - - 1,797.00 3.58

合计 28,800 100 42,922.69 100 50,258.88 100

本次交易前，李安平持直接持有上市公司 115.81 万股，占公司总股份的

0.40%，并持有上市公司控股股东振东实业 99.67%的股份，振东实业持有上市公

司 17,015.92 万股，占公司总股份的 59.08%。因此，李安平合计控制上市公司

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59.48%的股份，为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后（考虑配套融资），振东实业持有上市公司 22,555.11 万股，

占公司总股份的 44.88%，仍然为公司控股股东。李安平持有上市公司 115.81 万

股，占公司总股份的 0.23%，合计控制上市公司 45.11%的股份，仍然为上市公

司的实际控制人。

综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审华寅五洲出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次

交易完成前后振东制药主要财务数据对比如下：

单位：万元

2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年

项目

交易前交易后交易前交易后

总资产 306,766.53 586,754.09 285,833.97 556,915.96

总负债 109,758.82 125,454.66 88,823.32 93,489.52

所有者权益 197,007.71 461,299.43 197,010.65 463,426.44

归属于母公司所有者

195,835.10 460,126.81 195,909.69 462,325.48

权益

营业收入 115,048.54 137,184.74 191,948.50 218,354.70

营业利润 1,749.98 10,850.13 2,348.55 11,814.63

利润总额 3,200.86 12,315.53 4,896.09 14,360.89

净利润 2,362.56 10,042.66 3,452.05 11,465.10

归属于母公司所有者

2,805.40 10,485.50 4,195.82 12,208.87

的净利润

每股收益（元/股） 0.0974 0.2443 0.1457 0.2844

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益

等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2015 年 9 月 7 日，景林景麒、景林景途执行事务合伙人作出决定，同意

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将其所持康远制药股权转让予振东制药，并签署与本次交易相关的全部文件。

2、2015 年 9 月 7 日，康远制药股东会审议通过李勋等 9 名股东向振东制药

转让其合计持有的康远制药 100%股权，康远制药全体股东均放弃对其他股东股

权转让的优先购买权。

3、2015 年 10 月 21 日，振东制药第三届董事会第六次会议审议通过《关于

<山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需公司股东大会的审批及取得中国证监会的核准，未经核准前不

得实施。交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时

间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人承诺内容

1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

一、本人/本单位已向振东制药及为本次重大资产重组提供审

计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单

位有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书

面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件

上市公司全体董事、监资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与

事、高级管理人员印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文

件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的

法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本单位将依照相关

法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及

时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息

的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导

李勋等 9 名康远制药股性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法

东、配套融资认购方承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本单位在上市公

司拥有权益的股份。

2、关于股份锁定期的承诺

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承诺人承诺内容

本人在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起12

个月内不得转让，12个月后，按照如下方式解锁：

首期解锁：康远制药2015年度经审计的当期累计实现的合并报

表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实

际扣非净利润”）不低于当期实现的经审计并扣除非经常损益后归

属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）的，则首期解

锁60%；康远制药2015年度实际扣非净利润低于承诺扣非净利润

的，则首期解锁股份在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款

后，全部解锁；

第二期解锁：康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利

润不低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解

李勋、李细海等 7 名康锁25%；康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利润低于

远制药自然人股东 2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁股份应

在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；

第三期解锁：若康远制药2015年度、2016年度、2017年度累计

实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣

非净利润的，则第三期解锁15%；康远制药2015年度、2016年度、

2017年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度、2017年度

累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应在振东制药收到本人

当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。

本人按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁

各期股票。

若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见

不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本单位通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东

制药股份自上市之日起12个月不转让，12个月后根据中国证监会和

景林景途、景林景麒深交所的有关规定执行。

若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意

见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

我方通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之

日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有

配套融资认购方关规定执行。

若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见

不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、关于对北京康远制药有限公司出资和持股的承诺

一、本人/本单位对康远制药的实物出资均为真实出资行为，

且出资实物本人/本单位均享有完整的所有权，不存在利用康远制

药资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。

李勋等 9 名康远制药股

二、本人/本单位因出资或受让而持有康远制药股权，本人/本

东

单位持有的康远制药股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任

何其他方式代他人持有康远制药股权的情形；本人/本单位所持有

的康远制药股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何担保、

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承诺人承诺内容

判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

三、本人/本单位拥有所持有的康远制药股权完整的所有权，

不存在通过协议、其他安排与康远制药其他股东存在一致行动的情

况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人/本单位持有的康

远制药股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。

四、截至本函出具之日，本人/本单位及主要负责人在最近五

年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还

大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况。

五、本人/本单位知悉本人/本单位出售康远制药股权需要根据

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定缴纳个

人/相应所得税，本人/本单位将按照相关法律法规的规定和税务主

管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人/相应所得税税款。

六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本单位

有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本单位愿意承担法律

责任。

4、关于避免同业竞争的承诺

一、本次交易完成后，本人/本公司将不从事或发展任何与上

市公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三

方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式

直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。

二、本人/本公司将对本人/本公司其他全资、控股、实际控制

的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/

本公司及本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来

不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

三、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的

下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按

规定进行回避不参与表决。

上市公司控股股东（振

四、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司全资、控股、

东实业）、实际控制人

实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业

（李安平）

竞争，则本人/本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企

业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则

本人/本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估

后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。

五、本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证

券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他

股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本人/本公

司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的

合法权益。

六、本人/本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承

诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠

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承诺人承诺内容

正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一

切损失和后果承担赔偿责任。

一、康远制药与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或

股东大会书面同意，本人不单独或与他人，以任何形式(包括但不

限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参

股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与康远制药及其

控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D3 产品（补钙制剂）业务构

成或可能构成竞争的业务或活动。

二、康远制药与上市公司重组后，本人承诺将不会以任何形式

支持上市公司、康远制药及其控制的企业以外的他人从事与上市公

司、康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D3 产品（补

钙制剂）业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论

直接或间接)任何与上市公司、康远制药及其控制的企业目前及今

后进行的碳酸钙 D3 产品（补钙制剂）业务构成竞争或可能构成竞

争的业务或活动。

李勋、李细海等 7 名康

三、康远制药与上市公司重组后，本人如有任何与康远制药碳

远制药自然人股东

酸钙 D3 产品（补钙制剂）竞争性业务机会，应立即通知上市公司，

并将在本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不

亚于提供给本人的条件提供给上市公司。

四、本人将充分尊重上市公司及康远制药的独立法人地位，保

障上市公司、康远制药及其控制的企业的独立经营、自主决策。

五、本人承诺不以现在于康远制药任职职位或未来可能于上市

公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、康远制药

其他股东的权益。如因本人或本人控制的其他企业违反上述声明与

承诺而导致上市公司、康远制药及其控制的企业的权益受到损害

的，本人将对因违反承诺给上市公司、康远制药造成的损失，以现

金形式进行充分赔偿。

六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力

的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。

5、关于规范关联交易的承诺

作为上市公司控股股东及实际控制人，就本次交易完成后的关

联交易事宜，承诺如下：

1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上

市公司独立经营、自主决策。

2、本公司/本人保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他

上市公司控股股东（振

企业（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企

东实业）、实际控制人

业”），今后不与上市公司发生关联交易。

（李安平）

3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本

公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促

使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监

会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法

进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺人承诺内容

本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任

何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易

损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行

与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关

联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益

或者收益。

5、本公司/本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有

关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本公司/本人的关

联交易进行表决时，履行回避表决义务。

6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上

市公司作出充分的赔偿或补偿。

一、2013 年 1 月 1 日至本承诺函出具日期间，本人/本单位及

本人/本单位控制的企业与上市公司及其下属企业（包括拟注入的

康远制药，下同）之间的关联交易遵循了市场定价原则，未因关联

关系损及上市公司及其下属企业以及其中小股东和债权人的利益，

如存在损及上市公司及其下属企业以及其中小股东、债权人利益的

情况，本人/本单位愿意以拥有的除上市公司、康远制药外的个人

财产优先承担全部损失。

二、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公

司及其下属企业的制度规定，不要求上市公司及其下属企业为本人

及本人控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本人

及本人控制的企业承担成本或其他支出。

三、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公

司及其下属企业的制度规定，不占用上市公司及其下属企业的资

源、资金或从事其他损害上市公司及其下属企业以及其中小股东和

债权人利益的行为。

李勋等 9 名康远制药股

四、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公

东

司及其下属企业的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上

市公司及其下属企业章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相

应决策。

五、本人/本单位及本人/本单位控制的企业在与上市公司及其

下属企业发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化

原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有

市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协

商确定价格。

六、康远制药与上市公司重组后，本人/本单位及本人/本单位

控制的企业将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，

尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无

法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其下属企业

依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其

他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格

依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺人承诺内容

定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上

市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联

交易非法占用、转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用

关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。

6、关于主体资格等事项的承诺

本人/本单位作为山西振东制药股份有限公司拟通过发行股份

及支付现金的方式购买北京康远制药有限公司 100%股权的交易对

方，就相关事宜作出如下确认、承诺及/或保证：

一、关于主体资格事项

本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无

境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。（本单位为依法设立

并有效存续的有限合伙企业，截至本函签署之日，本单位不存在根

据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备

实施本次重大资产重组的主体资格。）

二、关于合法合规情况

截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券

李勋等 9 名康远制药股

市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

东

民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁

或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公

共利益的重大违法行为。

（截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或

者影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全

遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，

无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资

者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。）

7、关于康远制药土地房产瑕疵的承诺

康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3 号的土地系

租赁无证集体土地，存在被主管部门处罚的风险。康远制药在前述

土地上未经履行相关法定程序兴建房屋建筑物、未依法取得相关权

属证书的情形存在被主管部门责令拆除并进行处罚的风险。

如康远制药因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房屋

建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的，李

李勋、李细海、振东实

勋、李细海、振东实业按如下方式承担补偿责任：

业

（1）上述事项在 2017 年 12 月 31 日前发生的，李勋、李细海、

振东实业将在实际损失发生之日起 30 日内，以现金方式予以补偿，

李勋、李细海共同且连带地承担实际损失的 50%，振东实业承担实

际损失的 50%。

（2）上述事项自 2018 年 1 月 1 日起发生的，振东实业将在实

际损失发生之日起 30 日内，以现金方式予以全额补偿。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺人承诺内容

（3）本函中的承诺自承诺方签字之日起生效。如本次交易因

未取得中国证监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一

致、不可抗力等原因终止的，本函中的承诺不再生效。

7、关于环保问题的承诺

本人承诺，如康远制药因未按时办理环保竣工验收手续即开展

生产经营活动的行为，遭受任何处罚或损失（包括但不限于停产、

停业等），本人将在实际损失发生之日起 15 日内，以现金方式承担

李勋、李细海全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金等。

本函中的承诺自本人签字之日起生效。如本次交易因未取得中

国证监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一致、不可抗

力等原因终止的，本函中的承诺不再生效。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、

《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公

司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向

所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次

重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交

易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请金杜出

具法律意见书，聘请具有证券业务资格的立信、中审华寅五洲和中同华进行审计

和评估并出具相关报告。

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股

东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公

司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在

表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，

充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）网络投票安排

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利

益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股

东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以

就本次方案直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前，振东制药 2015 年 1-7 月基本每股收益为 0.0974 元。根据中审

华寅五洲出具的振东制药最近一年及一期备考审阅报告，假设本次交易在 2014

年期初完成，振东制药 2015 年 1-7 月实现的基本每股收益为 0.2443 元（未考虑

本次募集配套资金发行股份的影响），基本每股收益上升 0.1469 元。经测算，在

考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，基本每股收益为 0.2086 元，基本每

股收益上升 0.1112 元。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。

九、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务

顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保

荐业务资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，

还应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于中国证监会并购重

组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以

及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险

（二）交易终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。

但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，

本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或

取消的风险。

本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董

事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可

能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的

风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易中评估机构采用收益法和市场法对康远制药全部权益进行评估，并

采用收益法评估结果作为康远制药股东全部权益价值的定价依据。标的公司于评

估基准日全部股东权益的评估值为 267,000 万元，标的公司于评估基准日经审计

账面净资产（母公司）为 21,804.27 万元，评估增值额为 245,195.73 万元，增值

幅度较大。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽

职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期

之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本

次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。

（四）交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后，康远制药将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资

源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金

运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和康远制药在企

业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人

员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利

实施存在一定的不确定性，如果协同效应无法有效发挥，整合可能无法达到预期

效果，将会影响公司和康远制药的经营与发展，损害股东的利益。

（五）业绩承诺不能达标的风险

本次拟购买资产的交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年

业绩承诺期间，目标公司每年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司

的净利润应分别不低于 1.5 亿元、2 亿元及 2.5 亿元，三年承诺期累计实现的扣

非净利润不低于 6 亿元。

该盈利承诺系基于康远制药目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判

断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和康远制药管理团队的经营管理

能力，康远制药存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易收购康远制药 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业

会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被

购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未

来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商

誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商

誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

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（七）募集配套资金失败风险

本次交易中公司现金支付总额为 62,918 万元，全部来自募集的配套资金。

如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全

部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余

额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集

配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对

价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低

公司的现金储备和投资能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公

司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。

二、标的公司经营相关的风险

（一）主要产品较为集中的风险

康远制药主要产品为碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和碳酸钙 D3 颗粒，市场竞争优势明

显，但主营业务相对集中，2013、2014 年及 2015 年 1—7 月，康远制药碳酸钙

D3 片（Ⅱ）和碳酸钙 D3 颗粒合计销售收入占营业收入的比例分别为 98.70%、

85.44%和 76.10%。若未来康远制药主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环

境发生变化，将对康远制药未来的经营和财务状况产生不利影响。虽然康远制药

还有其他储备药品注册批件及申报新的药品注册批件，未来可以丰富产品类型，

降低主要产品集中度，但在产品推广上存在不确定性，因此在现阶段康远制药存

在主要产品集中风险。

（二）盈利能力波动风险

本次重组拟购买资产在 2013、2014 年和 2015 年 1-7 月实现的营业收入分别

为 16,772.78 万元、26,406.20 万元和 22,136.20 万元，净利润分别为 3,107.66 万

元、8,225.76 万元和 7,739.63 万元。近年来康远制药经营状况良好，营业收入和

净利润持续快速增长，但不排除未来由于医药行业竞争加剧、补钙药物及保健品

市场格局发生变化、国家医药、医疗及医保相关政策发生重大改变等因素，而导

致康远制药营业收入增速放缓、盈利能力出现波动的风险。

（三）税收优惠政策调整的风险

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

康远制药于 2014 年 12 月由北京市财政局、北京市科学技术委员会、北京市

国税局、北京市地税局联合认定为高新技术企业，执行所得税率为 15%。如果未

来康远制药不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受 15%的优惠税率，

将对税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业

的税收优惠政策作出不利调整，也可能对康远制药的经营业绩和利润水平产生一

定程度的影响。

（四）土地和房屋无产权证书的风险

康远制药主要生产经营场所位于北京市昌平区流村工业园内，厂区土地、办

公楼、厂房为租赁取得，仓库及部分员工宿舍为康远制药修建，租赁的土地、房

产及自建房产无产权证书。康远制药存在因生产经营所用土地、建筑物因权属不

完善而被相关主管部门限制租赁或勒令拆除，从而对康远制药经营造成不利影响

的风险。

2015 年 10 月 15 日，北京市昌平区流村镇人民政府与北京市昌平区流村镇

北流村村民委员会共同出具证明：“1、康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌

流路 3 号，其用地规划位置符合《北京市昌平新城规划（2005 年-2020 年）》及

《北京市规划委员会关于流村镇中心区控制性详细规划的批复》（市规函（2008）

1484 号）的要求；2、康远制药使用的土地性质为集体土地，由于历史原因，一

直没有办理土地使用权证书。但金钰盛世现已申请办理土地征用及国有土地使用

证书，以及地上建筑物房屋所有权权证书，流村镇政府将大力支持并及时为金钰

盛世办理国有土地使用证书及地上建筑物房屋所有权证书；3、就康远制药上述

租赁及自建的房屋建筑物，流村镇政府已经做好与有关部门的沟通协调，确保对

康远制药不会进行处罚，亦不会强制拆除该等建筑或责令相关出租方/康远制药

自行拆除。如有关部门拟对其进行处罚或要求其自行拆除或强制拆除该等建筑，

届时将由流村镇政府全权负责协调处理，至少提前两年通知出租方/康远制药，

确保康远制药不会因此遭受到经济损失或行政处罚；4、自康远制药承租上述土

地以来，未就土地租赁情况与村集体、农户产生任何纠纷或争议。”

康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海、振东制药控股股东振东实

业共同承诺，如康远制药因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房屋建筑物

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的，李勋、李细海及振东实

业按如下方式承担补偿责任：

1、上述事项在 2017 年 12 月 31 日前发生的，李勋、李细海、振东实业将在

实际损失发生之日起 30 日内，以现金方式予以补偿，李勋、李细海共同且连带

地承担实际损失的 50%，振东实业承担实际损失的 50%。

2、上述事项自 2018 年 1 月 1 日起发生的，振东实业将在实际损失发生之日

起 30 日内，以现金方式予以全额补偿。

3、承诺函中的承诺自承诺方签字之日起生效。如本次交易因未取得中国证

监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一致、不可抗力等原因终止的，

前述承诺不再生效。

（五）环保风险

2015 年 1 月 26 日，北京市昌平区环境保护局出具“昌环保审字【2015】0043

号”《关于北京康远制药有限公司变更注册地址项目环境影响报告书的批复》，同

意康远制药租用原有厂房进行车间改造建设。该项目已竣工，康远制药已向北京

市昌平区环境保护局申请办理环保验收手续，截至本报告书签署日，环保验收手

续尚未办理完毕，康远制药尚未取得排污许可证，因此康远制药存在不能通过环

保验收而导致其自身不能生产药品的风险。

北京奥达清环境质量检测有限公司已就康远制药环境检测结果出具

W374-2015 号、ZH261-2-2015 号、ZH261-2-2015 号《检测报告》，康远制药厂界

噪声、油烟排放、废气排放、锅炉排放及污水排放检测结果合格。康远制药已于

2015 年 10 月 20 日提交环保竣工验收申请。

另外，根据康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海已出具承诺，如

康远制药因环保竣工验收手续未办理完毕即开展生产经营活动的行为，遭受任何

处罚或损失（包括但不限于停产、停业等），李勋、李细海将在实际损失发生之

日起 15 日内，以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生

的损失、违约金等。

三、股市波动风险

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和

发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多

因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此

期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

声明与承诺....................................................................................................................................... 1

重大事项提示................................................................................................................................... 4

一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 4

二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 ............................... 4

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ........................................................................... 5

四、交易标的估值及定价........................................................................................................... 5

五、本次交易对上市公司的影响............................................................................................... 6

六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ................................................... 7

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................................... 8

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 14

九、独立财务顾问的保荐机构资格......................................................................................... 15

重大风险提示................................................................................................................................. 16

一、本次交易相关的风险......................................................................................................... 16

二、标的公司经营相关的风险................................................................................................. 18

三、股市波动风险 .................................................................................................................... 20

目录 ............................................................................................................................................ 22

释义 ............................................................................................................................................ 26

第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 30

一、本次交易的背景及目的..................................................................................................... 30

二、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................................... 33

三、本次交易具体方案 ............................................................................................................ 33

四、本次交易对上市公司的影响............................................................................................. 36

第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 39

一、上市公司概况 .................................................................................................................... 39

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

二、历史沿革及股本变动情况................................................................................................. 39

三、最近三年的控制权变动情况............................................................................................. 47

四、最近三年重大资产重组情况............................................................................................. 47

五、主营业务发展情况 ............................................................................................................ 47

六、最近三年及一期的主要财务数据及指标 ......................................................................... 47

七、控股股东及实际控制人情况............................................................................................. 49

八、最近三年守法情况 ............................................................................................................ 50

第三节交易对方及配套融资认购方基本情况 ........................................................................... 51

一、本次交易对方情况 ............................................................................................................ 51

二、配套融资认购方情况......................................................................................................... 78

三、交易对方关于相关事项的说明......................................................................................... 85

第四节标的公司基本情况 ........................................................................................................... 87

一、康远制药概况 .................................................................................................................... 87

二、康远制药历史沿革 ............................................................................................................ 87

三、康远制药产权控制关系..................................................................................................... 93

四、康远制药的股东出资及合法存续情况 ........................................................................... 100

五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ............................................... 101

六、合规情况 .......................................................................................................................... 110

七、最近三年主营业务发展情况........................................................................................... 110

八、资产剥离和模拟财务报表编制情况 ............................................................................... 110

九、报告期经审计的财务指标............................................................................................... 111

十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................................... 113

十一、交易标的涉及的相关报批事项 ................................................................................... 114

十二、资产许可使用情况....................................................................................................... 114

十三、标的公司债权债务转移情况....................................................................................... 114

十四、标的公司主营业务情况............................................................................................... 115

十五、会计政策及相关会计处理........................................................................................... 133

十六、期后分红、剥离子公司股权及归还相关欠款情况 ................................................... 135

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第五节本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 137

一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 137

二、本次发行的具体方案....................................................................................................... 138

三、募集配套资金情况 .......................................................................................................... 141

第六节交易标的评估情况 ......................................................................................................... 161

一、交易标的评估基本情况................................................................................................... 161

二、收益法评估说明 .............................................................................................................. 162

二、市场法评估说明 .............................................................................................................. 175

三、评估结果差异原因及选择说明....................................................................................... 181

四、是否引用其他估值机构内容情况 ................................................................................... 181

五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ............................................................... 181

六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ... 181

七、下属子公司评估情况....................................................................................................... 182

八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................................... 182

六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ................................................................... 187

七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 188

第七节本次交易主要合同 ......................................................................................................... 189

一、购买资产协议 .................................................................................................................. 189

二、定金协议 .......................................................................................................................... 195

三、股权质押协议 .................................................................................................................. 197

四、业绩承诺及补偿协议....................................................................................................... 198

五、股份认购协议 .................................................................................................................. 199

第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 204

一、本次交易的合规性分析................................................................................................... 204

二、本次交易不属于《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ........................... 211

三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................................... 212

四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ........... 216

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的

盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法

权益的问题 .............................................................................................................................. 219

六、对交易完成后上市公司的市场地位、公司治理机制进行全面分析 ........................... 225

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及

时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ............................... 227

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。

涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关

联股东的利益 .......................................................................................................................... 230

九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际

盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理

性发表的意见 .......................................................................................................................... 231

第九节独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 233

一、审核程序 .......................................................................................................................... 234

二、内核意见 .......................................................................................................................... 234

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

释义

在本报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

振东制药、上市公司、本山西振东制药股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上

指

公司、公司、市，股票代码为 300158

康远制药、北京康远、标

指北京康远制药有限公司

的公司、目标公司

拟购买资产、标的资产、

指北京康远制药有限公司 100%股权

交易标的

振东实业指山西振东实业集团有限公司

京江博翔指常州京江博翔投资中心（有限合伙）

振东制药以发行股份及支付现金购买资产的方式购买李勋

本次交易、本次重组指等 9 名股东持有的北京康远制药有限公司 100%股权，同时

拟向振东实业、京江博翔募集配套资金

景林景麒指上海景林景麒投资中心（有限合伙）

景林景途指上海景林景途投资中心（有限合伙）

康远制药全体股东李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹

交易对方指

智刚、王力、景林景麒、景林景途

募集配套资金认购方、配

指振东实业、京江博翔

套融资认购方

管理层股东指李勋、李细海、聂华

康博安指辽宁康博安医药进出口有限公司

瀚钧药业指哈尔滨瀚钧药业有限公司

邦尼康达指北京邦尼康达医药科技有限公司

泓洋恒丰指北京泓洋恒丰医药科技有限公司

湖北华信指湖北华信制药有限公司

苏州华泰指苏州华泰医药有限公司

赤峰维康指赤峰维康生化制药有限公司

晶福鼎指北京晶福鼎投资有限公司

楚明华指湖南楚明华医药有限公司

抚顺致诚指抚顺致诚市场营销策划有限公司

《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资

报告书、本报告书指

产并募集配套资金暨关联交易报告书》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字

审计报告指

[2015]第750531号”《审计报告》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字

模拟审计报告指

[2015]第 750530 号”《审计报告》，本报告书中如未经特别注

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

明，康远制药报告期内财务数据取自经审计的康远制药模拟

财务报表及附注。

北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2015）

第743号”《山西振东制药股份有限公司重大资产重组涉及

评估报告指

的北京康远制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产

评估报告书》

中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW

备考审阅报告指

阅字[2015]0012 号”《审阅报告》

北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于

法律意见书指山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于山西振东

独立财务顾问报告指制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

振东制药与康远制药全体股东就购买康远制药100%股权签

购买资产协议指

订的《发行股份及支付现金购买资产协议》

振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、

业绩承诺及补偿协议指

王力签订的《业绩承诺及补偿协议》

振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、

定金协议指

王力、景林景麒、景林景途签订的《定金协议》

振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、

股权质押协议指

王力、景林景麒、景林景途签订的《股权质押协议》

股份认购协议指振东制药分别与振东实业、京江博翔签订的《股份认购协议》

基准日指本次交易的审计及评估的基准日，即 2015 年 7 月 31 日

本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司

交割日指

名下之日

报告期、最近两年及一期指 2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月

最近一年及一期指 2014 年、2015 年 1-7 月

过渡期指自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）

承诺期指 2015 年、2016 年、2017 年

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

独立财务顾问、申万宏源、

指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

申万宏源承销保荐

金杜、律师、法律顾问指北京市金杜律师事务所

中同华、评估师、评估机

指北京中同华资产评估有限公司

构

立信、立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中审华寅五洲指中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）

《发行管理暂行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－

《格式准则第 26 号》指

上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）

《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《规范运作指引》指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

《基金法》指《证券投资基金法》

《管理暂行办法》指《私募投资基金监督管理暂行办法》

《基金备案办法》指《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、行业术语释义

《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009

年版），是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参

国家医保目录指

保人员药品费用和强化医疗保险医疗服务管理的政策依据

及标准

《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》

（2009版），列入《国家基本药物目录》内的治疗性药品已

国家基本药物目录指

全部列入国家医保目录的甲类药品统筹地区对于甲类药品，

要按照基本医疗保险的规定全额给付

GMP 指药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice

GSP 指药品经营质量管理规范，Good Supplying Practice

为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行

OTC 指政部门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开写

处方即可购买的药品

必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用

处方药指

的药品

药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药物

剂型指

应用形式

片剂指药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂

颗粒剂指是将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂

将药物的灭菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注

冻干粉针剂指

射用粉末

粉针剂指粉针剂是将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品

药材经提取、纯化后制成的供注入人体内的溶液、乳状液及

针剂指

供临用前配制成溶液的粉末和浓溶液的无菌药剂

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是将药物与适宜基质制成的具有一定形状的供人体腔道内

栓剂指

给药的固体制剂

IMS Health Holdings, Inc. 纽约证券交易所上市公司，股票代

IMS/IMS Health 指

码为IMS.N，全球领先的市场研究公司之一

Quality Control，品质控制，产品的质量检验，发现质量问题

QC 指

后的分析、改善和不合格品控制相关人员的总称

Quality Assurance，品质保证，通过建立和维持质量管理体系

QA 指

来确保产品质量没有问题

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时

四舍五入造成。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、医药行业将迎来良好的发展机遇

随着我国城市化进程的加速、人口老龄化趋势的加快、现代社会居民健康意

识的不断提升以及居民可支配收入的逐年增加，我国医药行业近年来一直处于高

速发展阶段。同时，我国已建立了全民医疗保障体系，参加职工基本医疗保险、

城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗保险等三项基本医保的总人数超过

13 亿，覆盖率达 95%以上，随着新医改的继续深化，覆盖城乡居民的公共卫生

服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系的基本医疗卫生制

度的不断完善，将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药行业的持续

快速发展奠定了基础。根据国家统计局和国家发改委发布的数据，2013 年我国

医药制造业总产值达到 22,297 亿元，过去五年的平均增速在 20%以上，医药行

业为国民经济中发展最快的行业之一。根据工业和信息化部 2012 年 1 月颁布的

《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，我国医药行业产业规模将继

续快速增长，预计总产值年均增长将达到 20%。

2、国家政策鼓励医药企业兼并重组

工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企

业实施兼并重组，支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落后企业，促

进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。

工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行

业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）提出通过推进企业

兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发〔2014〕17 号）

提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方

式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，

实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

3、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择

资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张

创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的医药公司。公司希望能

够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公

司，实现公司的跨越式成长。

本次交易标的康远制药主要从事碳酸钙 D3 片（Ⅱ）、碳酸钙 D3 颗粒等药品

的研发、生产和销售，与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用，

将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。

（二）本次交易的目的

1、丰富产品结构，降低经营风险

公司目前主要营业收入、净利润来自于岩舒注射液，由于医药行业新药研发

具有高投入、长周期、高风险的特点，具有很大的不确定性，公司自主研发新产

品短时间内难以满足行业和公司自身的快速发展需要，因此一旦公司主要产品的

销售产生波动，将对直接对公司的经营业绩产生重大影响。

本次交易标的康远制药拥有多项药品注册批件，其中碳酸钙 D3 片（Ⅱ）、碳

酸钙 D3 颗粒等药品具有较高的市场知名度和市场占有率。通过本次并购，公司

可以在短时间内获得标的公司具有核心竞争力的优势产品，丰富产品种类的同时

增强公司的核心竞争力，并降低公司的经营风险。

2、发挥协同效应，促进共同发展

（1）战略协同

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更

丰富的产品线，获得具有核心竞争力的医药品种，增强公司在医药领域的核心竞

争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，康远制药将成为上市公司全资子公

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且康远制药可借助资本

市场和上市公司的品牌效应进一步提高其药品知名度，更易于为广大消费者接

受。因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润

最大化，实现战略协同效应。

（2）质量管理协同

药品质量安全直接关系到人们的身体健康和生命安全，更是医药企业的核心

竞争力。为提高药品安全性，国家食品药品监督管理局有序推进“国家药品标准

提高行动计划”，药品注册申报程序进一步规范，不良反应监测和药品再评价工

作得到加强，而随着新版 GMP 正式实施，药品电子监管体系逐步建立，均对药

品生产质量提出了更高的要求，这促进了行业有序竞争和优胜劣汰。本次交易完

成后，标的公司融入上市公司质量管理体系，上市公司的质量管理方法和技术将

有助于标的公司进一步提升产品质量，实现持续发展。

（3）销售协同

公司部分药品通过经销模式销售，与标的公司的销售模式一致，客户为各医

药经销商，但具体覆盖的区域有所差异。本次交易完成后，公司将对市场资源进

行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，可在扩大整体的销售规模的同时

有效减少销售市场开拓成本。

3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平

本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回

报。

2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，公司归属于母公司所有者的净利润分别

为 7,401.72 万元、4,195.82 万元、2,805.40 万元。根据立信会计师事务所出具的

《模拟审计报告》，康远制药 2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月分别实现净利润

3,107.66 万元、8,225.76 万元和 7,739.63 万元。假设本次交易于 2014 年 1 月 1

日完成，根据中审华寅五洲出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司 2014

年、2015 年 1-7 月分别实现归属于母公司所有者的净利润 12,208.87 万元、

10,485.50 万元。同时，根据交易对方的业绩承诺，康远制药 2015—2017 年经审

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.5 亿元、2 亿元和 2.5

亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6 亿元。因此，通过本次交易注

入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，符合上市公司全体股东

的利益。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2015 年 9 月 7 日，景林景麒、景林景途执行事务合伙人作出决定，同意

将其所持康远制药股权转让予振东制药，并签署与本次交易相关的全部文件。

2、2015 年 9 月 7 日，康远制药股东会审议通过李勋等 9 名股东向振东制药

转让其合计持有的康远制药 100%股权，康远制药全体股东均放弃对其他股东股

权转让的优先购买权。

3、2015 年 10 月 21 日，振东制药第三届董事会第六次会议审议通过《关于

<山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需公司股东大会的审批及取得中国证监会的核准，未经核准前不

得实施。交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时

间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）交易对方

本次交易对方为康远制药之全体股东李勋、马云波、李细海、聂华、李东、

曹智刚、王力、景林景麒、景林景途。本次交易对方的具体情况详见本报告书“第

三节交易对方情况”。

（二）交易标的

本次交易标的为康远制药 100%股权。康远制药具体情况详见本报告书“第

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

四节标的公司基本情况”

（三）交易标的估值及定价情况

中同华采用收益法和市场法对康远制药股东全部权益进行评估，并采用收益

法评估结果作为康远制药股东权益价值的最终评估结论。

根据中同华出具的评估报告，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，康远制

药 100%股权的评估值为 267,000 万元，较康远制药截至 2015 年 7 月 31 日经审

计后账面净资产（母公司）21,804.27 万元增值 245,195.73 万元，增值率 1124.53%。

在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购康远制药 100%股权的

交易对价最终确定为 264,590 万元。

（四）发行价格及定价依据

本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募

集配套资金两部分。发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的定价基

准日均为振东制药审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日。

发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易

均价的 90%，即 14.28 元/股；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.33 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

（五）发行数量

本次交易中，康远制药 100%股权的交易总价为 264,590 万元，其中 76.22%

以发行股份的形式支付，即发行股份购买资产支付对价 201,672 万元，根据发行

价格 14.28 元/股计算，则向交易对方发行股份合计 141,226,890 股。

本次交易中，非公开发行股份募集配套资金金额不超过 119,800 万元，根据

发行价格 16.33 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 73,361,910

股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（六）交易对价的支付方式

本次收购康远制药 100%股权的交易总价为 264,590 万元，具体支付方式如

下：

交易对方持股比例发行股份（股）支付现金（元）现金支付比例

李勋 40.0714% 56,591,626 252,121,390.29 23.78%

马云波 11.7857% 16,644,600 74,153,366.89 23.78%

李细海 9.4082% 13,286,857 59,194,284.50 23.78%

聂华 7.8571% 11,096,398 49,435,567.35 23.78%

李东 7.0714% 9,986,759 44,492,013.79 23.78%

曹智刚 4.5000% 6,355,210 28,313,099.68 23.78%

王力 4.0000% 5,649,075 25,167,196.19 23.78%

景林景麒 9.0918% 12,840,118 57,204,017.73 23.78%

景林景途 6.2143% 8,776,247 39,099,063.58 23.78%

合计 100.00% 141,226,890 629,180,000.00 23.78%

（七）配套资金用途

本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 119,800 万元，将用于支付本次交

易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流动资金。

（八）股份锁定安排

1、交易对方股份锁定安排

本次交易对方李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力承诺：

“本人在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起 12 个月内不得

转让，12 个月后，按照如下方式解锁：

首期解锁：康远制药 2015 年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不低于

当期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺

扣非净利润”）的，则首期解锁 60%；康远制药 2015 年度实际扣非净利润低于承

诺扣非净利润的，则首期解锁股份在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款

后，全部解锁；

第二期解锁：康远制药 2015 年度、2016 年度累计实际扣非净利润不低于 2015

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

年度、2016 年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁 25%；康远制药 2015 年

度、2016 年度累计实际扣非净利润低于 2015 年度、2016 年度累计承诺扣非净利

润的，则第二期解锁股份应在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全

部解锁；

第三期解锁：若康远制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净

利润不低于 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期

解锁 15%；康远制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净利润低于

2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应

在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。

本人按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。

若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将

根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

本次交易对方景林景麒、景林景途承诺：

“本单位通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东制药股份自

上市之日起 12 个月不转让，12 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单

位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

2、配套融资认购方股份锁定安排

本次交易配套融资认购方振东实业、京江博翔承诺：

“我方通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之日起 36 个月

内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方将

根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

价格 14.28 元/股以及向振东实业、京江博翔定向发行股份募集配套资金的发行价

格 16.33 元/股进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：

单位：万股，%

本次交易后本次交易后

本次交易前

股东名称（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

振东实业 17,015.92 59.08 17,015.92 39.64 22,555.11 44.88

李安平 115.81 0.4 115.81 0.27 115.81 0.23

李勋 - - 5,659.16 13.18 5,659.16 11.26

马云波 - - 1,664.46 3.88 1,664.46 3.31

李细海 - - 1,328.69 3.1 1,328.69 2.64

聂华 - - 1,109.64 2.59 1,109.64 2.21

李东 - - 998.68 2.33 998.68 1.99

曹智刚 - - 635.52 1.48 635.52 1.26

王力 - - 564.91 1.32 564.91 1.12

景林景麒 - - 1,284.01 2.99 1,284.01 2.55

景林景途 - - 877.62 2.04 877.62 1.75

其他股东 11,668.27 40.52 11,668.27 27.18 11,668.27 23.22

京江博翔 - - - - 1,797.00 3.58

合计 28,800 100 42,922.69 100 50,258.88 100

本次交易前，李安平持直接持有上市公司 115.81 万股，占公司总股份的

0.40%，并持有上市公司控股股东振东实业 99.67%的股份，振东实业持有上市公

司 17,015.92 万股，占公司总股份的 59.08%。因此，李安平合计控制上市公司

59.48%的股份，为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后（考虑配套融资），振东实业持有上市公司 22,555.11 万股，

占公司总股份的 44.88%，仍然为公司控股股东。李安平持有上市公司 115.81 万

股，占公司总股份的 0.23%，合计控制上市公司 45.11%的股份，仍然为上市公

司的实际控制人。

综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审华寅五洲出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次

交易完成前后振东制药主要财务数据对比如下：

单位：万元

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年

项目

交易前交易后交易前交易后

总资产 306,766.53 586,754.09 285,833.97 556,915.96

总负债 109,758.82 125,454.66 88,823.32 93,489.52

所有者权益 197,007.71 461,299.43 197,010.65 463,426.44

归属于母公司所有者

195,835.10 460,126.81 195,909.69 462,325.48

权益

营业收入 115,048.54 137,184.74 191,948.50 218,354.70

营业利润 1,749.98 10,850.13 2,348.55 11,814.63

利润总额 3,200.86 12,315.53 4,896.09 14,360.89

净利润 2,362.56 10,042.66 3,452.05 11,465.10

归属于母公司所有者

2,805.40 10,485.50 4,195.82 12,208.87

的净利润

每股收益（元/股） 0.0974 0.2443 0.1457 0.2844

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益

等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称山西振东制药股份有限公司

公司英文名称 Shanxi Zhendong Pharmaceutical Co.Ltd

成立日期 1995 年 11 月 15 日

股票上市地深圳证券交易所

上市时间 2011 年 1 月 7 日

证券代码 300158

证券简称振东制药

注册地址山西省长治县光明南路振东科技园

办公地址山西省长治县光明南路振东科技园

注册资本 28,800 万元

营业执照注册号 140421100000376

邮政编码 047100

联系电话 0355-8096012

传真 0355-8096018

原料药（甘草酸二胺、帕米磷酸二钠、美司钠）、抗肿瘤类原料

药（比卡鲁胺、盐酸伊立替康、盐酸托泊替康、盐酸尼莫司汀、

盐酸吉西他滨、雷替曲塞、奥沙利铂、依西美坦、卡莫氟、来

曲唑、盐酸来托蒽醌、异环磷酰胺、硫酸长春地辛）、小容量注

射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含抗

经营范围

肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、散剂、中药提取

生产制造。消杀剂系列产品、保健品（仅限分支机构经营）、卫

生用品销售；新药品开发（仅限研究）；对外贸易（本企业经营

产品所需的进出口业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股本变动情况概览

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

山西金晶药业有限公司

(设立于1995年11月15日

注册资本：500.18万元) 2001年6月，振东集团对金晶药业进

行了收购重组，金晶药业原有股东全

部退出，振东集团、金安祥、金志祥

、和利军成为公司股东。重组后金晶

山西金晶药业有限公司药业注册资本变更为3,918万元。

(注册资本：3,918万元)

2004年4月，山西金晶药业有限公司

更名为山西振东金晶制药有限公司。

山西振东金晶制药有限公司

(注册资本：3,918万元)

2004年4月，振东集团将持有的公司

1,565.38万元股权转让给金安祥。

山西振东金晶制药有限公司

(注册资本：3,918万元)

2006年3月，山西振东金晶制药有限

公司更名为山西振东制药有限公司。

山西振东制药有限公司

(注册资本：3,918万元)

2007年10月金安祥、金志祥、和利军

将其所持有股权转让给振东集团。公

司变更为法人独资企业。

山西振东制药有限公司

(注册资本：3,918万元)

2008年9月，公司高管团队、金安祥

及外部投资人增资合计687万元，公

司注册资本增加至4,605万元。

山西振东制药有限公司

(注册资本：4,605万元)

2008年12月31日，以2008年9月30日

经审计的净资产240,766,222.22元为基

准，整体变更为股份公司，股本为

10,000万元。

山西振东制药股份有限公司

(注册资本：10,000万元)

2009年6月30日，韩庆志、李静以货

币增资800万元。

山西振东制药股份有限公司

(注册资本：10,800万元)

2011年1月，公司首次公开发行并上

市后，股本增至14,400万股。

山西振东制药股份有限公司

(注册资本：14,400万元)

2012年公司分配2011年度利润，每10

股转增10股派发现金股利人民币3元

（含税），此次转增后公司股本增加

到28,800万股。

山西振东制药股份有限公司

(注册资本：28,800万元)

（二）设立情况

公司前身是于 1995 年 11 月设立的山西金晶药业有限公司，2001 年 6 月，

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

振东实业对金晶药业进行了收购重组，金晶药业原有股东全部退出，振东实业、

金安祥、金志祥、和利军成为公司股东。

金晶药业成立于 1995 年 11 月 15 日，工商注册号为 14042110000122，由张

志文等五人和长治市信托投资公司长治县代办处（以下简称“县代办处”）共同

出资组建，具体情况如下：

长治县计划委员会于 1995 年 11 月 8 日下发长县计工字[1995]第 53 号文件

《关于成立“山西金晶药业有限责任公司”的批复》，同意设立金晶药业；1995

年 11 月，山西省工商局和长治市工商局分别核准了金晶药业出资人提交的公司

名称预先核准申请书和公司设立登记申请书。

1995 年 11 月 15 日，金晶药业完成工商注册登记正式成立，公司注册资本

500.18 万元，注册地址为长治县苏店镇，法定代表人为张志文，经营范围为中药

制剂生产制造，股东出资情况如下：

出资人出资金额（万元）出资比例

张志文 220.18 44.02%

张明远 100 19.99%

李振轩 30 6.00%

杨全胜 30 6.00%

张建明 30 6.00%

县代办处 90 17.99%

合计 500.18 100.00%

上述出资经长治县审计事务所验证，出具验资证明。

（三）设立以来的股本演变情况

1、振东实业收购重组金晶药业

2001 年 5 月 3 日，经金晶药业股东大会决议，全体股东同意将公司全部资

产转让给振东实业、和利军、金安祥、金志祥。

2001 年 7 月 2 日，重组后的金晶药业召开第一次股东会，同意增加公司注

册资本，选举了新的董事会、监事会成员，并授权办理工商登记变更手续，法定

代表人变更为李安平，注册资本变更为 3,918 万元；股权结构如下：

股东名称出资金额(万元) 出资比例

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

振东实业 3,565.38 91.00%

金安祥 156.72 4.00%

金志祥 117.54 3.00%

和利军 78.36 2.00%

合计 3,918.00 100.00%

2、振东实业转让 1,565.38 万元股权至金安祥

2004 年 4 月 20 日，公司股东会议通过决议，同意振东实业将持有的公司

1,565.38 万元股份转让给李安平，金安祥接替李安平为公司董事长。同日，振东

实业和李安平签署股权转让协议，将持有的公司 1,565.38 万元股权转让给李安

平，同时李安平将其持有的上述股权转让给金安祥。

2004 年 5 月 25 日，上述变更经长治县工商局核准，公司股权结构如下：

股东名称出资金额(万元) 出资比例

振东实业 2,000.00 51.05%

金安祥 1,722.10 43.95%

金志祥 117.54 3.00%

和利军 78.36 2.00%

合计 3,918.00 100.00%

3、振东实业收购自然人股东股权

为明晰股权和便于管理，2007 年 10 月 16 日公司股东会通过决议，同意金

安祥、金志祥、和利军将其持有的公司全部股权转让给振东实业。同日，金安祥、

金志祥、和利军与振东实业签订股权转让协议。2007 年 11 月 8 日，上述变更经

长治县工商局核准，公司变更为法人独资有限公司。

4、高管团队、老股东金安祥、外部投资人增资

为了优化股权结构并引入资金，建立激励约束制度，进一步完善公司治理结

构，2008 年 8 月和 9 月，公司陆续完成了三次增资扩股，具体情况如下：

（1）高管团队增资

2008 年 8 月 22 日，公司股东会议通过决议，同意李安平、金小平、董迷柱、

金志祥、李仁虎、蒋瑞华、宋建平以现金对公司进行增资，原股东自愿放弃优先

认购权。增资情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

出资金额（元）支付金额（元）对价

新增股东

（1）（2）（2）/（1）

金志祥 146,666.67 440,000 3.00

李安平 266,666.67 800,000 3.00

李仁虎 153,333.33 460,000 3.00

宋建平 150,000.00 450,000 3.00

蒋瑞华 200,000.00 600,000 3.00

金小平 186,666.67 560,000 3.00

董迷柱 103,333.33 310,000 3.00

合计 1,206,667 3,620,000 -

（2）金安祥增资

2008 年 9 月 9 日，公司股东会议通过决议，同意公司创业初期的老股东金

安祥以现金 18,140,000 元认购公司 3,628,000 元出资，原股东自愿放弃优先认购

权。

出资金额（元）支付金额（元）对价

新增股东

（1）（2）（2）/（1）

金安祥 3,628,000 18,140,000 5.00

合计 3,628,000 18,140,000 -

（3）外部投资人增资

2008 年 9 月 25 日，公司股东会议通过决议，同意朱和群、严力、谢建龙对

公司进行增资，原股东自愿放弃优先认购权。增资情况如下：

出资金额（元）支付金额（元）对价

新增股东

（1）（2）（2）/（1）

朱和群 143,909.33 1,000,000 6.95

严力 971,390.29 6,750,000 6.95

谢建龙 921,019.72 6,400,000 6.95

合计 2,036,319 14,150,000 -

长治勤信会计师事务所有限公司对上述三次增资行为进行了审验并于 2008

年 10 月 17 日出具了“长治勤信变验字（2008）第 0021 号”《验资报告》，确认

上述新增注册资本已全部缴足。

2008 年 11 月 21 日，上述变更经长治县工商局核准，公司注册资本为

46,050,986 元，股权结构如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东名称出资金额（元）股权比例

振东实业 39,180,000.00 85.08%

金志祥 146,666.67 0.32%

李安平 266,666.67 0.58%

李仁虎 153,333.33 0.33%

宋建平 150,000.00 0.33%

蒋瑞华 200,000.00 0.43%

金小平 186,666.67 0.41%

董迷柱 103,333.33 0.22%

金安祥 3,628,000.00 7.88%

朱和群 143,909.33 0.31%

严力 971,390.29 2.11%

谢建龙 921,019.72 2.00%

合计 46,050,986 100.00%

5、股份公司设立

2008 年 12 月 10 日，振东有限召开创立大会，同意根据利安达会计师事务

所出具的“利安达审字（2008）第 B-1272 号”《审计报告》，以经审计的有限公

司截至 2008 年 9 月 30 日的净资产 240,766,222.22 元，按 41.534065%折合股本总

额 100,000,000 股，整体变更为山西振东制药股份有限公司。

利安达会计师事务所出具的“利安达验字（2008）第 B-1039 号”《验资报告》，

截至 2008 年 12 月 10 日止，公司全体发起人已按发起人协议、公司章程之规定

以其拥有的振东有限于 2008 年 9 月 30 日经审计的净资产 240,766,222.22 元中的

100,000,000 元折合股本，缴纳注册资本 10,000 万元整，余额 140,766,222.22 元

留存为股份公司资本公积。

2008 年 12 月 31 日，长治市工商局颁发了股份公司的《企业法人营业执照》

（注册号为 140421100000376）。各发起人持有股份情况如下：

股东名称持股数量股权比例

振东实业 85,079,612 85.08%

金安祥 7,878,224 7.88%

严力 2,109,380 2.11%

谢建龙 2,000,000 2.00%

李安平 579,068 0.58%

蒋瑞华 434,301 0.43%

金小平 405,348 0.41%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

李仁虎 332,964 0.33%

宋建平 325,726 0.33%

金志祥 318,488 0.32%

朱和群 312,500 0.31%

董迷柱 224,389 0.22%

合计 100,000,000 100.00%

6、2009 年外部投资人增资

2009 年 3 月 2 日公司股东大会作出决议，同意韩庆志、李静对公司增资 800

万元，其中韩庆志以 20,034,000 元认购公司 5,300,000 股份，李静以 10,206,000

元认购公司 2,700,000 股份。

2009 年 6 月 30 日，利安达会计师事务所出具“利安达验字（2009）第 B-1019

号”《验资报告》，截至 2009 年 6 月 30 日，公司已经收到韩志庆和李静以货币缴

纳的新增注册资本（股本）人民币 800 万元。

2009 年 6 月 30 日，上述变更经长治市工商局核准，公司注册资本为 10,800

万元，股权结构如下：

股东名称持股数量持股比例

振东实业 85,079,612 78.78%

金安祥 7,878,224 7.29%

韩庆志 5,300,000 4.91%

李静 2,700,000 2.50%

严力 2,109,380 1.95%

谢建龙 2,000,000 1.85%

李安平 579,068 0.54%

蒋瑞华 434,301 0.40%

金小平 405,348 0.38%

李仁虎 332,964 0.31%

宋建平 325,726 0.30%

金志祥 318,488 0.29%

朱和群 312,500 0.29%

董迷柱 224,389 0.21%

合计 108,000,000 100.00%

自本次增资至公司首次公开发行并上市前，公司的股权结构未发生变动。

（四）首次公开发行并上市及之后的股本变动

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、首次公开发行 A 股并上市

2011 年 1 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1833”文核准，

公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的

方式公开发行人民币普通股 3,600 万股。

经深圳证券交易所《关于山西振东制药股份有限公司人民币普通股股票上市

的通知》（深证上[2011]5 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交

易所上市，股票简称“振东制药”，股票代码“300158”。

利安达会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的资金到位情

况实施了验证，出具了“利安达验字[2010]第 1084 号”《验资报告》。2011 年 2

月 25 日，公司已完成工商变更登记手续，并取得了长治市工商行政管理局换发

的《企业法人营业执照》。

首次公开发行完成后，公司总股本变更为 14,400 万股，股权结构如下：

股东名称持股数量（股）股权比例

振东实业 85,079,612 59.08%

金安祥 7,878,224 5.47%

韩庆志 5,300,000 3.68%

李静 2,700,000 1.88%

严力 2,109,380 1.46%

谢建龙 2,000,000 1.39%

李安平 579,068 0.40%

蒋瑞华 434,301 0.30%

金小平 405,348 0.28%

李仁虎 332,964 0.23%

宋建平 325,726 0.23%

金志祥 318,488 0.22%

朱和群 312,500 0.22%

董迷柱 224,389 0.16%

社会公众股 36,000,000 25.00%

合计 144,000,000 100%

2、2012 年 5 月，振东制药年度利润分配

2012 年 4 月 25 日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公司 2011

年度利润分配预案》，公司拟以现有总股本 144,000,000 股为基数，按每 10 股转

增 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），派发现金股利共计 43,200,000.00 元，

剩余未分配利润结转以后年度。此次转增后公司股本增加到 288,000,000 股。上

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

述议案经 2011 年年度股东大会审议通过。

三、最近三年的控制权变动情况

自公司首次公开发行并上市以来，公司未发生过控制权变动。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未发生重大资产重组情况。

五、主营业务发展情况

公司主要从事中药制剂、化药制剂的研发、生产和销售。报告期内，公司继

续保持以中药为主、肿瘤用药为主的发展方向，不断调整产业结构、促进产业升

级。生产上对一些低毛利产品兼顾生产。保证基药市场需求同时摊薄折旧费用，

实现了“高、中、低”产品结构梯次化。通过梳理现有文号，理顺了直营、招商、

OTC 等各种渠道、匹配了各种营销模式。医药商业经营重点向基药、医疗终端

和零售连锁经营转移，继续加大市场网络建设，创新营销模式。营销上以处方药

和招商为主的营销重心向基层医疗市场和 OTC 市场转移，同时加大二线产品开

发力度，比卡鲁胺、芪蛭通络等二线产品销售增长迅速。完善中药材种植基地，

形成体系化发展，中药材公司经营模式也由单一种植向基地、加工、仓储、营销

一体化发展，销售取得突破进展。

未来公司还将以产品战略为导向，逐步丰富产品线，培育 1-2 个有市场竞争

力的新品种，最终实现“以肿瘤产品为核心，医院临床用药为基础，普药为补充”

的产品结构，打造注射剂、颗粒剂、胶囊剂等多种剂型的全系列抗肿瘤用药。

六、最近三年及一期的主要财务数据及指标

公司 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月的主要财务数据和指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产 141,316.07 127,195.88 127,282.60 129,224.38

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

非流动资产 165,471.22 158,638.09 152,407.15 129,152.56

资产总计 306,787.28 285,833.97 279,689.75 258,376.94

流动负债 93,357.41 74,789.01 70,408.88 61,951.46

非流动负债 16,401.40 14,034.31 13,454.65 6,474.72

负债合计 109,758.82 88,823.32 83,863.52 68,426.19

归属于母公司所有

195,855.85 195,909.69 194,594.00 188,056.29

者权益合计

所有者权益合计 197,028.47 197,010.65 195,826.23 189,950.75

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 115,048.54 191,948.50 165,849.01 138,705.48

营业利润 1,770.73 2,348.55 8,192.93 8,428.78

利润总额 3,221.62 4,896.09 8,684.59 10,887.47

净利润 2,383.32 3,452.05 6,200.48 8,747.16

归属于母公司所有

2,826.16 4,195.82 7,401.72 9,147.69

者的的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

经营活动产生的现金流

7,322.90 -7,504.06 18,940.01

量净额

投资活动产生的现金流

-15,360.08 -23,531.49 -33,059.77

量净额

筹资活动产生的现金流

-6,110.56 11,345.67 1,355.54

量净额

现金及现金等价物净增

-14,147.74 -19,689.88 -12,764.22

加额

（四）主要财务指标

2015.07.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/

项目

2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 2012 年

每股净资产（元/股） 6.8006 6.8024 6.7567 6.5297

基本每股收益（元/股） 0.0981 0.1457 0.2570 0.32

资产负债率（%） 35.78 31.08 29.98 26.48

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

毛利率（%） 41.44 43.73 49.35 54.77

加权平均净资产收益

1.44 2.15 3.87 4.93

率（%）

七、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

截至本报告书签署日，振东实业为公司的控股股东，持有公司 59.08%股份。

振东实业的基本情况如下：

企业名称山西振东实业集团有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期 1993 年 11 月 22 日

注册地址长治县城光明南路振东科技园

办公地址长治县城光明南路振东科技园

法定代表人李安平

注册资本 3,000 万元

注册号 140421101001295

组织机构代码 11087468-1

税务登记证号晋国税字 140421110874681

成品油、润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、

农副产品深加工、印刷饮食服务、副食批发、钢材房屋装修、机械

经营范围

设备、管道水管安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

截至本报告书签署日，振东实业的股权结构如下：

股东姓名出资额（万元）出资比例

李安平 2,976.00 99.66%

金安祥 10.00 0.33%

合计 2,986.00 100%

（二）实际控制人基本情况

李安平先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

14042119620905****，住址为山西省长治县政东路 166 号。截至本报告书签署日，

李安平先生直接持有公司 0.40%股份，并持有振东实业 99.67%股份，为公司的

实际控制人。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上述持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份

不存在被质押或被查封、冻结的情形。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的图示如下：

八、最近三年守法情况

截至本报告书签署日，振东制药不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，振东制药也不存在受到行

政处罚或者刑事处罚的情形。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第三节交易对方及配套融资认购方基本情况

一、本次交易对方情况

本次交易拟购买资产的交易对方为康远制药的全体 9 名股东，分别为李勋、

李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景途、景林景麒。

（一）李勋

1、基本情况

姓名李勋曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 42120219870930****

住所湖北省咸宁市咸安区温泉潜山路****

通讯地址北京市昌平区昌流路 3 号

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

持有康远制药的股权比例 40.0714%

最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

任职单位起止日期职务

产权关系

2011.10-

辽宁康博安医药进出口有限公司大区销售经理否

2012.12

北京康远制药有限公司 2012.12 至今总经理是

2、控制的企业和关联企业的基本情况

除康远制药外，李勋目前控制的企业为抚顺致诚市场营销策划有限公司，其

基本情况如下：

公司名称抚顺致诚市场营销策划有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期 2015 年 8 月 20 日

注册地址辽宁省抚顺市新宾满族自治县下夹河乡岗东村

法定代表人李细海

注册资本 10,000 万元

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

李勋 40.07%、李细海 24.71%、马云波 11.79%、聂华 7.86%、李东 7.07%、

股权结构

曹智刚 4.50%、王力 4.00%

市场营销策划；市场管理、企业形象设计；会展服务；商务信息咨询；

经营范围文化艺术交流活动策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动。）

李勋其他关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、

交易标的的关联方及关联交易情况”

（二）李细海

1、基本情况

姓名李细海曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 42230119630615****

住所湖北省咸宁市咸安区温泉潜山路****

通讯地址沈阳市和平区市府大路 224 号

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

持有康远制药的股权比例 9.4082%

最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

任职单位起止日期职务

产权关系

辽宁康博安医药进出口有限公司 2004.9 至今董事否

北京康远制药有限公司 2015.2 至今董事长是

湖北华信制药有限公司 2014.3 至今董事否

武汉三多生物工程技术有限公司 2006.2 至今监事是

执行董事、总经

抚顺致诚市场营销策划有限公司 2015.8 至今是

理

2、控制的企业和关联企业的基本情况

李细海目前控制的企业基本情况如下：

公司名称湖北真奥医药科技有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期 2012 年 2 月 7 日

注册地址湖北咸安经济开发区

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人刘程

注册资本 300 万元

股权结构李细海 52%、曹智刚 18%、马云波 10%，其他股东 20%

抗（抑）菌剂（剂型：膏剂，有效期至 2016 年 7 月 26 日）生产；I

类 6864（医用卫生材料及敷料）研发、生产、销售及中药材收购（以

经营范围

上经营范围涉及前置审批项目的，凭有效批准文件或许可证方可经

营）。

李细海其他关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之

“一、交易标的的关联方及关联交易情况”

（三）马云波

1、基本情况

姓名马云波曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 42012219640207****

住所武汉市江夏区纸坊街武昌大道****

通讯地址北京市丰台区庄维花园 7 号楼

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

持有康远制药的股权比例 11.7857%

最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

任职单位起止日期职务

产权关系

北京康远制药有限公司 2009.9 至今董事是

北京晶福鼎投资有限公司 2012.9 至今执行董事否

北京邦尼康达医药科技有限公司 2014.4 至今监事否

北京泓洋恒丰医药科技有限公司 2007.8 至今监事否

2、控制的企业和关联企业的基本情况

马云波目前无控制的其他企业。

马云波关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、

交易标的的关联方及关联交易情况”

（四）聂华

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、基本情况

姓名聂华曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 42282519750712****

住所沈阳市沈河区青年大街****

通讯地址辽宁省沈阳市和平区市府大路 224-6 号

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

持有康远制药的股权比例 7.857%

最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

任职单位起止日期职务

产权关系

辽宁康博安医药进出口有限公司 2006.11 至今董事长否

北京康远制药有限公司 2009.10 至今董事是

2、控制的企业和关联企业的基本情况

聂华目前无控制的其他企业。

聂华关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、交

易标的的关联方及关联交易情况”

（五）李东

1、基本情况

姓名李东曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 23020619680808****

住所河北省三河市燕郊开发区意华田园小区****

通讯地址北京市昌平区昌流路 3 号

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

持有康远制药的股权比例 7.0714%

最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

任职单位起止日期职务

产权关系（持股比例）

北京康远制药有限公司 2009.10 至今董事是

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

北京邦尼康达医药科技有限公司 2014.4 至今执行董事、经理否

北京泓洋恒丰医药科技有限公司 2007.8 至今执行董事、经理否

2、控制的企业和关联企业的基本情况

李东目前无控制的其他企业。

李东关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、交

易标的的关联方及关联交易情况”

（六）曹智刚

1、基本情况

姓名曹智刚曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 43042519770704****

住所长沙市岳麓区银盆南路****

通讯地址长沙高新区火炬城 MO 城北七楼

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

持有康远制药的股权比例 4.5000%

最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

任职单位起止日期职务

产权关系（持股比例）

湖南楚明华医药有限公司 2008.9 至今董事长是

东阿澳东药业有限公司 2014.7 至今执行董事兼总经理是

湖南天顺医药科技有限公司 2015.2 至今执行董事兼总经理是

湖北真奥医药科技有限公司 2012.2 至今监事是

2、控制的企业和关联企业的基本情况

曹智刚目前控制的企业基本情况如下：

（1）湖南楚明华医药有限公司

公司名称湖南楚明华医药有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期 2006 年 3 月 29 日

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册地址长沙高新开发区火炬城 M0 号北七楼

法定代表人罗世军

注册资本 2,168 万元

股权结构曹智刚持股 88%，其妻子申盈莹持股 12%

医药及医疗器材、乳制品、酒类、化妆品及卫生用品、日用百货、办

公用品、其他机械设备及电子产品、预包装食品、卫生消毒用品的批

发；保健食品、保健用品、包装材料、清洁用品的销售；企业管理服

经营范围务；医院经营管理咨询；医药咨询（不含医疗诊断）；仓储咨询服务；

企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；

市场营销策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

（2）湖南天顺医药科技有限公司

公司名称湖南天顺医药科技有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2014 年 1 月 26 日

长沙高新开发区麓松路 459 号东方红小区延农综合楼 14 楼 14-H095

注册地址

房

法定代表人刘晓

注册资本 1,738 万元

股权结构曹智刚通过楚明华间接持股 100%

药品、医疗器械、医药耗材的研发、生产（限分支机构）。（涉及许可

经营范围

审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）

（3）东阿澳东药业有限公司

公司名称东阿澳东药业有限公司

公司类型有限责任公司

成立日期 1996 年 10 月 4 日

注册地址山东省东阿县香山路

法定代表人曹智刚

注册资本 1,400 万元

股权结构曹智刚通过湖南楚明华间接持股 55%，其他 45%

硬胶囊剂、胶原蛋白复合粉（Q/ADY0002S）生产、销售。（药品生

经营范围产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日止；全国工业产品生产许可证

有效期至 2015 年 11 月 25 日止）。（有效期限以许可证为准）。保健食

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

品、食品研发（涉及行政许可或审批的，凭许可证或批准文件经营）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

曹智刚其他关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之

“一、交易标的的关联方及关联交易情况”

（七）王力

1、基本情况

姓名王力曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 33071919651001****

住所浙江省兰溪市兰江街道西山小区****

通讯地址辽宁省沈阳市和平区市府大路 224-6 号

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

持有康远制药的股权比例 4.0000%

最近三年的职业和职务

是否与任职单位存在

任职单位起止日期职务

产权关系（持股比例）

北京康远制药有限公司 2015.2 至今监事是

2、控制的企业和关联企业的基本情况

王力目前无控制的其他企业。

王力关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、交

易标的的关联方及关联交易情况”

（八）景林景麒

1、基本情况

企业名称上海景林景麒投资中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

出资额 62,322.3928 万元

成立日期 2010 年 12 月 27 日

合伙期限 2010 年 12 月 27 日至 2017 年 6 月 30 日

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

主要经营场所上海市杨浦区武东路 198 号 1306-2 室

执行事务合伙人上海景林投资管理有限公司、上海景辉投资管理中心（有限合伙）

注册号 310118002583266

组织机构代码 56658532-7

税务登记证号国地税沪字 310110566585327

实业投资，投资咨询，企业管理咨询，投资管理。[依法须经批准的

经营范围

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2010 年 12 月，景林景麒设立

景林景麒系上海景辉投资管理中心（有限合伙）、上海景林投资管理有限公

司、蒋锦志共同出资设立，上海景辉投资管理中心（有限合伙）、上海景林投资

管理有限公司为普通合伙人，蒋锦志为有限合伙人。2010 年 12 月 27 日，景林

景麒领取了由上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。

景林景麒设立时的出资结构如下：

序认缴出资额实缴出资额认缴出资比

合伙人合伙人类型

号（万元）（万元）例（%）

上海景辉投资管理

1 普通合伙人 50 50 0.98

中心（有限合伙）

上海景林投资管理

2 普通合伙人 50 50 0.98

有限公司

3 蒋锦志有限合伙人 5,000 5,000 98.04

合计 5,100 5,100 100

（2）2011 年 6 月，第一次合伙人变更及增加认缴资本

2011 年 6 月 10 日，景林景麒全体合伙人会议通过决议，同意原发起有限合

伙人蒋锦志将其持有的 5,000 万元认缴出资额转让给唐华，唐华成为景林景麒有

限合伙人，同时另增加其他 45 位有限合伙人并增加景林景麒的认缴出资总额，

由 5,100 万元增加至 66,162 万元，增加的 61,062 万元出资由新入伙的 45 位有限

合伙人与 2 位普通合伙人认缴。

本次认缴完成后，各合伙人认缴出资额构成比例如下：

序合伙人合伙人类型认缴出资额实缴出资额认缴出资比

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

号（万元）（万元）例（%）

上海景辉投资管理

1 普通合伙人 331 99.3 0.5003

中心（有限合伙）

上海景林投资管理

2 普通合伙人 331 99.3 0.5003

有限公司

3 唐华有限合伙人 5,000 1,500 7.5572

4 叶弘历有限合伙人 5,000 1,500 7.5572

上海昊美投资管理

5 有限合伙人 5,000 1,500 7.5572

有限公司

6 陈刚军有限合伙人 1,500 450 2.2672

7 谷军杰有限合伙人 1,000 300 1.5114

8 季敬文有限合伙人 1,000 300 1.5114

9 王琼有限合伙人 1,000 300 1.5114

10 刘俊有限合伙人 1,000 300 1.5114

湖北万维投资有限

11 有限合伙人 1,000 300 1.5114

公司

12 严科伟有限合伙人 1,000 300 1.5114

13 潘红平有限合伙人 1,000 300 1.5114

南通博为信息技术

14 有限合伙人 1,000 300 1.5114

有限公司

15 卢秀廷有限合伙人 1,000 300 1.5114

16 孙国义有限合伙人 1,200 360 1.8137

17 赵静兰有限合伙人 1,100 330 1.6626

18 顾菊芳有限合伙人 1,000 300 1.5114

19 潘美华有限合伙人 1,000 300 1.5114

20 姚芝红有限合伙人 1,500 450 2.2672

21 李双君有限合伙人 1,000 300 1.5114

22 姜言礼有限合伙人 1,000 300 1.5114

23 夏洪秀有限合伙人 1,000 300 1.5114

24 邓进承有限合伙人 1,100 330 1.6626

25 高益信有限合伙人 1,000 300 1.5114

26 吴晓云有限合伙人 1,000 300 1.5114

27 李江波有限合伙人 1,000 300 1.5114

28 覃敏有限合伙人 1,100 330 1.6626

29 林媛有限合伙人 1,000 300 1.5114

30 白同英有限合伙人 1,000 300 1.5114

31 吴心南有限合伙人 1,000 300 1.5114

32 张祖伦有限合伙人 1,000 300 1.5114

33 李和印有限合伙人 1,000 300 1.5114

34 孙善家有限合伙人 1,000 300 1.5114

35 徐玉平有限合伙人 1,000 300 1.5114

36 马明涛有限合伙人 2,000 600 3.0229

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

37 涂进瑛有限合伙人 1,000 300 1.5114

38 杨建安有限合伙人 1,000 300 1.5114

39 陈荣容有限合伙人 1,000 300 1.5114

40 黄世高有限合伙人 1,000 300 1.5114

41 沈时华有限合伙人 1,000 300 1.5114

天津歌斐兴业股权

42 投资基金合伙企业有限合伙人 2,000 600 3.0229

（有限合伙）

天津歌斐基业股权

43 投资基金合伙企业有限合伙人 4,000 1,200 6.0458

（有限合伙）

44 谭峥嵘有限合伙人 1,000 300 1.5114

45 单俊芬有限合伙人 1,000 300 1.5114

46 李晓波有限合伙人 2,000 600 3.0229

47 周海钧有限合伙人 1,000 300 1.5114

48 林泉有限合伙人 1,000 300 1.5114

合计 66,162 19,848.6 100

（3）2012 年 12 月，第二次合伙人变更及减少认缴资本

2012 年 12 月 28 日，景林景麒全体合伙人会议通过决议，同意原有限合伙

人唐华将其持有景林景麒的 5,000 万元（实缴 2,500 万元）认缴出资额转让给蒋

其桂；原有限合伙人李江波将其持有景林景麒的 1,000 万元（实缴 300 万元）认

缴出资额转让给林丽；原有限合伙人卢秀廷将其持有景林景麒的 1,000 万元（实

缴 300 万元）认缴出资额转让给郏岩斌；原有限合伙人高益信将其持有景林景麒

的 1,000 万元（实缴 500 万元）认缴出资额转让给原有限合伙人李和印；原有限

合伙人黄世高将其持有景林景麒的 1,000 万元（实缴 300 万元）认缴出资额转让

给李吉霞；同时唐华、李江波、卢秀廷、高益信、黄世高分别退出合伙企业，蒋

其桂、林丽、郏岩斌、李吉霞加入合伙企业。变更后全体合伙人为 47 人，其中

有限合伙人人数为 45 人，普通合伙人人数为 2 人。另有限合伙人徐玉平认缴出

资由原先的 1,000 万元减少至 300 万元，景林景麒的认缴出资总额由原先的

66,162 万元减少至 65,462 万元。

截至 2012 年 12 月 28 日，实缴出资总额增加至 32,881 万元。

此次工商变更后，景林景麒的认缴和实缴出资额构成比例如下：

序合伙人合伙人类型认缴出资额实缴出资额认缴出资比

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

号（万元）（万元）例（%）

上海景辉投资管理

1 普通合伙人 331 165.5 0.5056

中心（有限合伙）

上海景林投资管理

2 普通合伙人 331 165.5 0.5056

有限公司

3 蒋其桂有限合伙人 5,000 2,500 7.6380

4 叶弘历有限合伙人 5,000 2,500 7.6380

上海昊美投资管理

5 有限合伙人 5,000 2,500 7.6380

有限公司

6 陈刚军有限合伙人 1,500 750 2.2914

7 谷军杰有限合伙人 1,000 500 1.5276

8 季敬文有限合伙人 1,000 500 1.5276

9 王琼有限合伙人 1,000 500 1.5276

10 刘俊有限合伙人 1,000 500 1.5276

湖北万维投资有限

11 有限合伙人 1,000 500 1.5276

公司

12 严科伟有限合伙人 1,000 500 1.5276

13 潘红平有限合伙人 1,000 500 1.5276

南通博为信息技术

14 有限合伙人 1,000 500 1.5276

有限公司

15 郏岩斌有限合伙人 1,000 500 1.5276

16 孙国义有限合伙人 1,200 600 1.8331

17 赵静兰有限合伙人 1,100 550 1.6804

18 顾菊芳有限合伙人 1,000 500 1.5276

19 潘美华有限合伙人 1,000 500 1.5276

20 姚芝红有限合伙人 1,500 750 2.2914

21 李双君有限合伙人 1,000 500 1.5276

22 姜言礼有限合伙人 1,000 500 1.5276

23 夏洪秀有限合伙人 1,000 500 1.5276

24 邓进承有限合伙人 1,100 550 1.6804

25 吴晓云有限合伙人 1,000 500 1.5276

26 林丽有限合伙人 1,000 500 1.5276

27 覃敏有限合伙人 1,100 550 1.6804

28 林媛有限合伙人 1,000 500 1.5276

29 白同英有限合伙人 1,000 500 1.5276

30 吴心南有限合伙人 1,000 500 1.5276

31 张祖伦有限合伙人 1,000 500 1.5276

32 李和印有限合伙人 2,000 1000 3.0552

33 孙善家有限合伙人 1,000 500 1.5276

34 徐玉平有限合伙人 300 300 0.4583

35 马明涛有限合伙人 2,000 1000 3.0552

36 涂进瑛有限合伙人 1,000 500 1.5276

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

37 杨建安有限合伙人 1,000 500 1.5276

38 陈荣容有限合伙人 1,000 500 1.5276

39 李吉霞有限合伙人 1,000 500 1.5276

40 沈时华有限合伙人 1,000 500 1.5276

天津歌斐兴业股权

41 投资基金合伙企业有限合伙人 2,000 1000 3.0552

（有限合伙）

天津歌斐基业股权

42 投资基金合伙企业有限合伙人 4,000 2000 6.1104

（有限合伙）

43 谭峥嵘有限合伙人 1,000 500 1.5276

44 单俊芬有限合伙人 1,000 500 1.5276

45 李晓波有限合伙人 2,000 1000 3.0552

46 周海钧有限合伙人 1,000 500 1.5276

47 林泉有限合伙人 1,000 500 1.5276

合计 65,462 32,881 100

（4）2013 年 9 月，第三次合伙人变更

2013 年 9 月 1 日，景林景麒全体合伙人会议通过决议，同意原有限合伙人

刘俊将其持有本合伙的 1,000 万元（实缴 500 万元）认缴出资额转让给长瑞星润

投资有限公司；原有限合伙人王琼将其持有本合伙的 1,000 万元（实缴 500 万元）

认缴出资额转让给武汉财富江城投资管理有限公司；原有限合伙人严科伟将其持

有本合伙的 1,000 万元（实缴 800 万元）认缴出资额转让给武汉格之语企业管理

有限公司；同时刘俊、王琼、严科伟分别退出合伙企业，长瑞星润投资有限公司、

武汉财富江城投资管理有限公司、武汉格之语企业管理有限公司分别加入合伙企

业。

截至 2013 年 9 月 1 日，景林景麒的实缴出资总额增加至 51,499.6 万元。此

次工商变更后的认缴与实缴出资额构成比例如下：

序认缴出资额实缴出资额认缴出资比

合伙人合伙人类型

号（万元）（万元）例（%）

上海景辉投资管理

1 普通合伙人 331 264.8 0.5056

中心（有限合伙）

上海景林投资管理

2 普通合伙人 331 264.8 0.5056

有限公司

3 蒋其桂有限合伙人 5,000 4,000 7.6380

4 叶弘历有限合伙人 5,000 4,000 7.6380

5 上海昊美投资管理有限合伙人 5,000 4,000 7.6380

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

有限公司

6 陈刚军有限合伙人 1,500 1,200 2.2914

7 谷军杰有限合伙人 1,000 800 1.5276

8 季敬文有限合伙人 1,000 800 1.5276

武汉财富江城投资

9 有限合伙人 1,000 800 1.5276

管理有限公司

长瑞星润投资有限

10 有限合伙人 1,000 800 1.5276

公司

湖北万维投资有限

11 有限合伙人 1,000 800 1.5276

公司

武汉格之语企业管

12 有限合伙人 1,000 800 1.5276

理有限公司

13 潘红平有限合伙人 1,000 800 1.5276

南通博为信息技术

14 有限合伙人 1,000 800 1.5276

有限公司

15 郏岩斌有限合伙人 1,000 800 1.5276

16 孙国义有限合伙人 1,200 960 1.8331

17 赵静兰有限合伙人 1,100 880 1.6804

18 顾菊芳有限合伙人 1,000 800 1.5276

19 潘美华有限合伙人 1,000 800 1.5276

20 姚芝红有限合伙人 1,500 1,200 2.2914

21 李双君有限合伙人 1,000 500 1.5276

22 姜言礼有限合伙人 1,000 500 1.5276

23 夏洪秀有限合伙人 1,000 800 1.5276

24 邓进承有限合伙人 1,100 550 1.6804

25 吴晓云有限合伙人 1,000 800 1.5276

26 林丽有限合伙人 1,000 800 1.5276

27 覃敏有限合伙人 1,100 880 1.6804

28 林媛有限合伙人 1,000 800 1.5276

29 白同英有限合伙人 1,000 800 1.5276

30 吴心南有限合伙人 1,000 800 1.5276

31 张祖伦有限合伙人 1,000 800 1.5276

32 李和印有限合伙人 2,000 1,600 3.0552

33 孙善家有限合伙人 1,000 800 1.5276

34 徐玉平有限合伙人 300 300 0.4583

35 马明涛有限合伙人 2,000 1,600 3.0552

36 涂进瑛有限合伙人 1,000 800 1.5276

37 杨建安有限合伙人 1,000 800 1.5276

38 陈荣容有限合伙人 1,000 800 1.5276

39 李吉霞有限合伙人 1,000 800 1.5276

40 沈时华有限合伙人 1,000 800 1.5276

41 天津歌斐兴业股权有限合伙人 2,000 1,600 3.0552

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

投资基金合伙企业

（有限合伙）

天津歌斐基业股权

42 投资基金合伙企业有限合伙人 4,000 3,200 6.1104

（有限合伙）

43 谭峥嵘有限合伙人 1,000 800 1.5276

44 单俊芬有限合伙人 1,000 800 1.5276

45 李晓波有限合伙人 2,000 1,600 3.0552

46 周海钧有限合伙人 1,000 800 1.5276

47 林泉有限合伙人 1,000 800 1.5276

合计 65,462 51,499.6 100

（5）2014 年 1 月，合伙人减少认缴资本

2013 年 12 月 17 日，景林景麒全体合伙人会议通过决议，同意景林景麒的

认缴出资总额由原先的 654,620,000 元减少至 638,398,099.12 元，各合伙人出资

比例不变，实缴出资总额由原先的 514,996,000 元减少至 498,774,099.12 元。全

体合伙人于 2013 年 12 月 27 日共同签署了《实缴出资确认书》。

本次变更后，认缴与实缴出资额构成比例如下：

序认缴出资额实缴出资额认缴出资

合伙人合伙人类型

号（元）（元）比例（%）

上海景辉投资管理

1 普通合伙人 3,228,492.37 2,566,492.37 0.5057

中心（有限合伙）

上海景林投资管理

2 普通合伙人 3,228,492.37 2,566,492.37 0.5057

有限公司

3 蒋其桂有限合伙人 48,768,766.95 38,768,766.95 7.6392

4 叶弘历有限合伙人 48,768,766.95 38,768,766.95 7.6392

上海昊美投资管理

5 有限合伙人 48,768,766.95 38,768,766.95 7.6392

有限公司

6 陈刚军有限合伙人 14,630,630.09 11,630,630.09 2.2918

7 谷军杰有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

8 季敬文有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

武汉财富江城投资

9 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

管理有限公司

长瑞星润投资有限

10 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

公司

湖北万维投资有限

11 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

公司

武汉格之语企业管

12 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

理有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

13 潘红平有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

南通博为信息技术

14 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

有限公司

15 郏岩斌有限合伙人 9,758,125.50 7,758,125.50 1.5285

16 孙国义有限合伙人 11,704,504.07 9,304,504.07 1.8334

17 赵静兰有限合伙人 10,729,128.73 8,529,128.73 1.6806

18 顾菊芳有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

19 潘美华有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

20 姚芝红有限合伙人 14,630,630.09 11,630,630.09 2.2918

21 李双君有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

22 姜言礼有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

23 夏洪秀有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

24 邓进承有限合伙人 10,729,128.73 8,529,128.73 1.6806

25 吴晓云有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

26 林丽有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

27 覃敏有限合伙人 10,729,128.73 8,529,128.73 1.6806

28 林媛有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

29 白同英有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

30 吴心南有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

31 张祖伦有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

32 李和印有限合伙人 19,507,506.78 15,507,506.78 3.0557

33 孙善家有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

34 徐玉平有限合伙人 2,815,276.49 2,815,276.49 0.4410

35 马明涛有限合伙人 19,507,506.78 15,507,506.78 3.0557

36 涂进瑛有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

37 杨建安有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

38 陈荣容有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

39 李吉霞有限合伙人 9,758,125.50 7,758,125.50 1.5285

40 沈时华有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

天津歌斐兴业股权

41 投资基金合伙企业有限合伙人 19,507,506.78 15,507,506.78 3.0557

（有限合伙）

天津歌斐基业股权

42 投资基金合伙企业有限合伙人 39,015,013.56 31,015,013.56 6.1114

（有限合伙）

43 谭峥嵘有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

44 单俊芬有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

45 李晓波有限合伙人 19,507,506.78 15,507,506.78 3.0557

46 周海钧有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

47 林泉有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278

合计 638,398,099.12 498,774,099.12 100

（6）2014 年 7 月，第四次合伙人变更及减少认缴资本

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2014 年 6 月 5 日，景林景麒全体合伙人签署《实缴出资确认书》，确认景林

景麒的认缴出资总额由原先的 638,398,099.12 减少至人民币 628,223,928.96 元，

各合伙人出资比例不变。2014 年 7 月 31 日，景林景麒全体合伙人会议通过决议，

同意有限合伙人姜言礼的认缴出资由原先的 9,599,976.75 元减少至 4,599,976.75

元，景林景麒的认缴出资总额减少至 623,223,928.96 元。同意原有限合伙人邓进

承将其持有的景林景麒的 10,559,974.42 元的认缴出资额（实缴 5,059,974.42 元）

转让给蒋亨福。同时邓进承退出合伙企业，蒋亨福加入合伙企业，成为有限合伙

人。

截至 2014 年 7 月 31 日，景林景麒实缴出资总额增加至 623,223,928.96 元。

全体合伙人于 2014 年 7 月 31 日共同签署了《实缴出资确认书》。

本次变更完成后，认缴与实缴出资额构成比例如下：

序认缴出资额实缴出资额认缴出资

合伙人合伙人类型

号（元）（元）比例（%）

上海景辉投资管理

1 普通合伙人 3,177,592.31 3,177,592.31 0.5099

中心（有限合伙）

上海景林投资管理

2 普通合伙人 3,177,592.31 3,177,592.31 0.5099

有限公司

3 蒋其桂有限合伙人 47,999,883.74 47,999,883.74 7.7019

4 叶弘历有限合伙人 47,999,883.74 47,999,883.74 7.7019

上海昊美投资管理

5 有限合伙人 47,999,883.74 47,999,883.74 7.7019

有限公司

6 陈刚军有限合伙人 14,399,965.12 14,399,965.12 2.3106

7 谷军杰有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

8 季敬文有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

武汉财富江城投资

9 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

管理有限公司

长瑞星润投资有限

10 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

公司

湖北万维投资有限

11 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

公司

武汉格之语企业管

12 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

理有限公司

13 潘红平有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

南通博为信息技术

14 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

有限公司

15 郏岩斌有限合伙人 9,604,348.86 9,604,348.86 1.5411

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

16 孙国义有限合伙人 11,519,972.10 11,519,972.10 1.8484

17 赵静兰有限合伙人 10,559,974.42 10,559,974.42 1.6944

18 顾菊芳有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

19 潘美华有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

20 姚芝红有限合伙人 14,399,965.12 14,399,965.12 2.3106

21 李双君有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

22 姜言礼有限合伙人 4,599,976.75 4,599,976.75 0.7381

23 夏洪秀有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

24 蒋亨福有限合伙人 10,559,974.42 10,559,974.42 1.6944

25 吴晓云有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

26 林丽有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

27 覃敏有限合伙人 10,559,974.42 10,559,974.42 1.6944

28 林媛有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

29 白同英有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

30 吴心南有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

31 张祖伦有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

32 李和印有限合伙人 19,199,953.49 19,199,953.49 3.0807

33 孙善家有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

34 徐玉平有限合伙人 2,661,499.85 2,661,499.85 0.4271

35 马明涛有限合伙人 19,199,953.49 19,199,953.49 3.0807

36 涂进瑛有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

37 杨建安有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

38 陈荣容有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

39 李吉霞有限合伙人 9,604,348.86 9,604,348.86 1.5411

40 沈时华有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

天津歌斐兴业股权

41 投资基金合伙企业有限合伙人 19,199,953.49 19,199,953.49 3.0807

（有限合伙）

天津歌斐基业股权

42 投资基金合伙企业有限合伙人 38,399,906.99 38,399,906.99 6.1615

（有限合伙）

43 谭峥嵘有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

44 单俊芬有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

45 李晓波有限合伙人 19,199,953.49 19,199,953.49 3.0807

46 周海钧有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

47 林泉有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

合计 623,223,928.96 623,223,928.96 100

（7）2014 年 11 月，第五次合伙人变更

2014 年 10 月 16 日，景林景麒全体合伙人会议通过决议，同意原有限合伙

人杨建安将其持有的景林景麒 9,599,976.75 元认缴出资额（己全部实缴）转让给

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

麦倩雯。同时杨建安退出合伙企业，麦倩雯加入合伙企业，成为有限合伙人。景

林景麒的认缴出资总额与实缴出资总额均保持不变，为 623,223,928.96 元。全体

合伙人于 2014 年 10 月 16 日共同签署了《实缴出资确认书》。

本次变更完成后，认缴与实缴出资额构成比例如下：

序认缴出资额实缴出资额认缴出资

合伙人合伙人类型

号（元）（元）比例（%）

上海景辉投资管理

1 普通合伙人 3,177,592.31 3,177,592.31 0.5099

中心（有限合伙）

上海景林投资管理

2 普通合伙人 3,177,592.31 3,177,592.31 0.5099

有限公司

3 蒋其桂有限合伙人 47,999,883.74 47,999,883.74 7.7019

4 叶弘历有限合伙人 47,999,883.74 47,999,883.74 7.7019

上海昊美投资管理

5 有限合伙人 47,999,883.74 47,999,883.74 7.7019

有限公司

6 陈刚军有限合伙人 14,399,965.12 14,399,965.12 2.3106

7 谷军杰有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

8 季敬文有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

武汉财富江城投资

9 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

管理有限公司

长瑞星润投资有限

10 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

公司

湖北万维投资有限

11 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

公司

武汉格之语企业管

12 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

理有限公司

13 潘红平有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

南通博为信息技术

14 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

有限公司

15 郏岩斌有限合伙人 9,604,348.86 9,604,348.86 1.5411

16 孙国义有限合伙人 11,519,972.10 11,519,972.10 1.8484

17 赵静兰有限合伙人 10,559,974.42 10,559,974.42 1.6944

18 顾菊芳有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

19 潘美华有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

20 姚芝红有限合伙人 14,399,965.12 14,399,965.12 2.3106

21 李双君有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

22 姜言礼有限合伙人 4,599,976.75 4,599,976.75 0.7381

23 夏洪秀有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

24 蒋亨福有限合伙人 10,559,974.42 10,559,974.42 1.6944

25 吴晓云有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

26 林丽有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

27 覃敏有限合伙人 10,559,974.42 10,559,974.42 1.6944

28 林媛有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

29 白同英有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

30 吴心南有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

31 张祖伦有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

32 李和印有限合伙人 19,199,953.49 19,199,953.49 3.0807

33 孙善家有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

34 徐玉平有限合伙人 2,661,499.85 2,661,499.85 0.4271

35 马明涛有限合伙人 19,199,953.49 19,199,953.49 3.0807

36 涂进瑛有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

37 麦倩雯有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

38 陈荣容有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

39 李吉霞有限合伙人 9,604,348.86 9,604,348.86 1.5411

40 沈时华有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

天津歌斐兴业股权

41 投资基金合伙企业有限合伙人 19,199,953.49 19,199,953.49 3.0807

（有限合伙）

天津歌斐基业股权

42 投资基金合伙企业有限合伙人 38,399,906.99 38,399,906.99 6.1615

（有限合伙）

43 谭峥嵘有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

44 单俊芬有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

45 李晓波有限合伙人 19,199,953.49 19,199,953.49 3.0807

46 周海钧有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

47 林泉有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404

合计 623,223,928.96 623,223,928.96 100

3、主营业务发展状况及主要财务指标

景林景麒主要从事实业投资、投资管理。最近两年的主要财务指标如下：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年 2013 年 12 月 31 日/2013 年

资产总额 679,856,264.70 490,136,562.68

净资产 587,858,608.24 463,799,681.11

主营业务收入 10,803,675.18 -

利润总额 -390,902.71 -9,089,836.94

净利润 -390,902.71 -9,089,836.94

注：以上数据未经审计。

4、产权及控制关系

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

蒋锦志

43%

99% 上海景林投资发展有限公司 99%

1% 1%

上海景武投资中心（有限合伙）上海景威投资中心（有限合伙）

蒋亨福

50%

40% 10% 99%

上海景辉投资管理中

其他45位有限合伙人上海景林投资管理有限公司 1%

心（有限合伙）

其他31位有限合伙人

98.9802% 0.5099% 0.5099%

0.5005% 0.5005% 98.999%

上海景林景麒投资中心（有限合伙）上海景林景途投资中心（有限合伙）

5、下属企业情况

除持有康远制药 9.0918%股份外，景林景麒投资的其他企业情况如下：

注册资本持股

序号企业名称主营业务

（万元）比例

1 上海迪赛诺药业有限公司 57,883.74 3.46% 艾滋病原料药

2 河南卓立膜材料股份有限公司 8,000 5.00% 热转印耗材

3 浙江圣达生物药业股份有限公司 6,000 2.31% 医药中间体

4 西安威尔罗根能源科技有限公司 12,156.70 3.81% 石油技术服务

5 北京全峰快递有限责任公司 5,842.37 1.86% 快递服务

6 乐视影业（北京）有限公司 71,982.15 1.80% 影视出品发行

7 杭州雷讯网络技术股份有限公司 3,975 10.00% 导购返利网

虎扑（上海）文化传播股份有限公

8 10,000 5.91% 体育门户网站

司

9 山东韩都衣舍电商集团有限公司 11,608 4.73% 互联网服装类品牌

10 浙江心元教育咨询有限公司 1,500 12.50% 早教机构

11 上海迈外迪网络科技有限公司 1,353.02 20.66% 商用免费 WIFI 服务

数码硬件设计和发

12 深圳市亿觅科技有限公司 73.1763 11.88%

行众包

基于代码托管服务

13 上海东革志信息科技有限公司 131.2718 6.60% 的技术协作与分享

平台

妇幼医院商用 WIFI

14 贝联（上海）信息科技有限公司 1,760 10.40%

网络服务

15 上海路途乐科技有限公司 218.9387 8.91% 儿童安全座椅电商

16 广州车睿保互联网科技有限公司 8,000 30.00% 汽车大数据服务

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

活动策划与会务服

17 心元文化传播（上海）有限公司 200 50%

务

投资管理与投资咨

18 倬昊（上海）投资管理有限公司 205 24.39%

询

（九）景林景途

1、基本情况

企业名称上海景林景途投资中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

出资额 42,966.8141 万元

成立日期 2011 年 7 月 4 日

合伙期限 2011 年 7 月 4 日至 2017 年 6 月 30 日

主要经营场所上海市杨浦区武东路 188 号 14002-4 室

执行事务合伙人上海景林投资管理有限公司、上海景辉投资管理中心（有限合伙）

注册号 310110000561635

组织机构代码 58056497-9

税务登记证号国地税沪字 310110580564979

实业投资，企业管理及咨询，投资咨询（以上咨询不得从事经纪）；

经营范围投资管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动]

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2011 年 7 月，景林景途设立

景林景途系上海景辉投资管理中心（有限合伙）、上海景林投资管理有限公

司、蒋锦志共同出资设立，上海景辉投资管理中心（有限合伙）、上海景林投资

管理有限公司为普通合伙人，蒋锦志为有限合伙人。2011 年 7 月 4 日，景林景

途领取了由上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《合伙企业营业执照》。

景林景途设立时的出资结构如下：

序认缴出资额实缴出资额认缴出资比

合伙人性质

号（万元）（万元）例（%）

上海景辉投资管理

1 普通合伙人 500 150 4.55

中心（有限合伙）

上海景林投资管理

2 普通合伙人 500 150 4.55

有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3 蒋锦志有限合伙人 10,000 3000 90.91

合计 11,000 3300 100

（2）2011 年 8 月，第一次合伙人变更及增加资本

2011 年 6 月 24 日，景林景途全体合伙人会议通过决议，同意原发起普通合

伙人上海景林投资管理有限公司、上海景辉投资中心（有限合伙）各将其认缴出

资分额由 500 万元减至 224 万元；原发起有限合伙人蒋锦志退出合伙企业，增加

沈应琴、杨亚萍、姜贵东等 25 位自然人和上海迪赛诺医药发展有限公司、宁波

双熙隆盛股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆浦曌科技发展有限公司、北京市

刘鸿儒金融教育基金会、上海金实投资管理有限公司、温州市立邦实业发展有限

公司 6 家公司成为有限合伙人。变更后全体合伙人 33 名，其中有限合伙人 31

名，普通合伙人 2 名。另同意将全体合伙人认缴出资总额由人民币 11,000 万元

增至 44,748 万元，由新入伙 31 名有限合伙人与原先的 2 名普通合伙人认缴。

2011 年 8 月 4 日，景林景途取得由上海市工商行政管理局杨浦分局新核发

的《合伙企业营业执照》。

本次认缴完成后，各合伙人认缴出资额构成比例如下：

序认缴出资额实缴出资额认缴出资比

合伙人性质

号（万元）（万元）例（%）

上海景辉投资管理中

1 普通合伙人 224 67.2 0.5006

心（有限合伙）

上海景林投资管理有

2 普通合伙人 224 67.2 0.5006

限公司

上海迪赛诺医药发展

3 有限合伙人 5,000 1,500 11.1737

有限公司

宁波双熙隆盛股权投

4 资合伙企业（有限合有限合伙人 3,000 900 6.7042

伙）

5 沈应琴有限合伙人 7,600 2,280 16.9840

6 杨亚萍有限合伙人 1,000 300 2.2347

7 姜贵东有限合伙人 1,000 300 2.2347

新疆浦曌科技发展有

8 有限合伙人 1,000 300 2.2347

限公司

9 张静有限合伙人 1,000 300 2.2347

10 闻松南有限合伙人 1,100 300 2.4582

11 曾辉有限合伙人 1,000 300 2.2347

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

12 许琦有限合伙人 1,000 300 2.2347

北京市刘鸿儒金融教

13 有限合伙人 1,000 300 2.2347

育基金会

14 王东榕有限合伙人 1,000 300 2.2347

15 何灵远有限合伙人 1,000 330 2.2347

16 洪成栋有限合伙人 1,000 300 2.2347

17 胡文龙有限合伙人 1,000 300 2.2347

18 黄晓娟有限合伙人 1,000 300 2.2347

19 金莎有限合伙人 1,100 330 2.4582

20 李振华有限合伙人 1,000 300 2.2347

21 林兆敏有限合伙人 1,000 300 2.2347

22 陆禹平有限合伙人 1,000 300 2.2347

23 倪建祥有限合伙人 1,400 420 3.1286

上海金实投资管理有

24 有限合伙人 1,000 300 2.2347

限公司

25 沈王明有限合伙人 1,000 300 2.2347

26 施显珠有限合伙人 1,000 300 2.2347

27 孙玉芹有限合伙人 1,000 300 2.2347

28 王雅斌有限合伙人 1,000 300 2.2347

温州市立邦实业发展

29 有限合伙人 1,100 330 2.4582

有限公司

30 吴京津有限合伙人 1,000 300 2.2347

31 杨德臣有限合伙人 1,000 300 2.2347

32 於江有限合伙人 1,000 300 2.2347

33 朱世伟有限合伙人 1,000 300 2.2347

合计 44,748 13,424.4 100

（3）2012 年 12 月，第二次合伙人变更

2012 年 12 月 28 日，景林景途全体合伙人会议通过决议，同意有限合人温

州市立邦实业发展有限公司将其持有的景林景途 1,100 万元认缴出资额（实缴

330 万元）转让给庄天赐，同时温州市立邦实业发展有限公司退出合伙企业，庄

天赐加入成为有限合伙人；原有限合伙人闻松南将其持有的景林景途 1,100 万元

认缴出资额（实缴 330 万元）转让给蒋其桂，同时闻松南退出合伙企业，蒋其桂

加入成为有限合伙人；原有限合伙人胡文龙将其持有的景林景途 1,000 万元认缴

出资额（实缴 300 万元）转让给秦美芳，同时胡文龙退出合伙企业，秦美芳加入

成为有限合伙人；景林景途全体合伙人认缴出资总额不变，为人民币 44,748 万

元；实缴出资总额由 13,424.4 万元增至 22,374 万元。全体合伙人于同日共同签

署了《实缴出资确认书》。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次变更完成后，景林景途的认缴与实缴出资额构成比例如下：

序认缴出资额实缴出资额认缴出资比

合伙人性质

号（万元）（万元）例（%）

上海景辉投资管理中

1 普通合伙人 224 112 0.5006

心（有限合伙）

上海景林投资管理有

2 普通合伙人 224 112 0.5006

限公司

3 张静有限合伙人 1,000 500 2.2347

4 许琦有限合伙人 1,000 500 2.2347

5 沈应琴有限合伙人 7,600 3800 16.9840

6 蒋其桂有限合伙人 1,100 550 2.4582

7 杨亚萍有限合伙人 1,000 500 2.2347

新疆浦曌科技发展有

8 有限合伙人 1,000 500 2.2347

限公司

9 何灵远有限合伙人 1,000 500 2.2347

10 姜贵东有限合伙人 1,000 500 2.2347

11 曾辉有限合伙人 1,000 500 2.2347

上海创诺医药集团有

12 有限合伙人 5,000 2500 11.1737

限公司

13 陆禹平有限合伙人 1,000 500 2.2347

上海金实投资管理有

14 有限合伙人 1,000 500 2.2347

限公司

15 朱世伟有限合伙人 1,000 500 2.2347

16 金莎有限合伙人 1,100 550 2.4582

17 倪建祥有限合伙人 1,400 700 3.1286

18 施显珠有限合伙人 1,000 500 2.2347

19 秦美芳有限合伙人 1,000 500 2.2347

20 庄天赐有限合伙人 1,100 550 2.4582

21 沈王明有限合伙人 1,000 500 2.2347

22 吴京津有限合伙人 1,000 500 2.2347

23 於江有限合伙人 1,000 500 2.2347

24 黄晓娟有限合伙人 1,000 500 2.2347

25 孙玉芹有限合伙人 1,000 500 2.2347

26 李振华有限合伙人 1,000 500 2.2347

27 王雅斌有限合伙人 1,000 500 2.2347

28 洪成栋有限合伙人 1,000 500 2.2347

29 林兆敏有限合伙人 1,000 500 2.2347

30 杨德臣有限合伙人 1,000 500 2.2347

31 王东榕有限合伙人 1,000 500 2.2347

宁波双熙隆盛股权投

32 资合伙企业（有限合有限合伙人 3,000 1500 6.7042

伙）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

北京市刘鸿儒金融教

33 有限合伙人 1,000 500 2.2347

育基金会

合计 44,748 22,374 100

（4）2013 年 12 月，减少认缴出资

2013 年 12 月 27 日，景林景途全体合伙人会议通过决议，同意认缴出资总

额由 44,748 万元减至 436,549,338.13 元；实缴出资总额增至 347,053,338.13 元。

全体合伙人于同日共同签署了《实缴出资确认书》。

本次变更完成后，景林景途的认缴和实缴出资额构成比例如下：

序认缴出资额实缴出资额认缴出资

合伙人性质

号（元）（元）比例（%）

上海景辉投资管理

1 普通合伙人 2,184,840.76 1,736,840.76 0.5005

中心（有限合伙）

上海景林投资管理

2 普通合伙人 2,184,840.76 1,736,840.76 0.5005

有限公司

3 张静有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

4 许琦有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

5 沈应琴有限合伙人 74,128,525.76 58,928,525.76 16.9806

6 蒋其桂有限合伙人 10,729,128.73 8,529,128.73 2.4577

7 杨亚萍有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

新疆浦曌科技发展

8 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

有限公司

9 何灵远有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

10 姜贵东有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

11 曾辉有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

上海创诺医药集团

12 有限合伙人 48,768,766.95 38,768,765.95 11.1714

有限公司

13 陆禹平有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

上海金实投资管理

14 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

有限公司

15 朱世伟有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

16 金莎有限合伙人 10,729,128.73 8,529,128.73 2.4577

17 倪建祥有限合伙人 13,655,254.75 10,855,254.75 3.1280

18 施显珠有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

19 秦美芳有限合伙人 9,758,125.50 7,758,125.50 2.2353

20 庄天赐有限合伙人 10,813,138.05 8,613,138.05 2.4770

21 沈王明有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

22 吴京津有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

23 於江有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

24 黄晓娟有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

25 孙玉芹有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

26 李振华有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

27 王雅斌有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

28 洪成栋有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

29 林兆敏有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

30 杨德臣有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

31 王东榕有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

宁波双熙隆盛股权

32 投资合伙企业（有限有限合伙人 29,261,260.17 23,261,260.17 6.7029

合伙）

北京市刘鸿儒金融

33 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343

教育基金会

合计 436,549,338.13 347,053,338.13 100

（5）2014 年 8 月，第三次合伙人变更及减少认缴出资

2014 年 7 月 31 日，景林景途全体合伙人会议通过决议，同意认缴出资总额

由 436,549,338.13 元减至 429,668,141.01 元；实缴出资总额由 347,053,338.13 增

至 429,668,141.01 元；同意原有限合伙人庄天赐将其持有的景林景途认缴出资额

10,643,983.74 元（实缴 100%）转让给永春金联兴股权投资中心（有限合伙），同

时庄天赐退出合伙企业，永春金联兴股权投资中心（有限合伙）成为有限合伙人。

全体合伙人于同日共同签署《实缴出资确认书》。

2014 年 8 月 28 日，景林景途取得由上海市工商行政管理局杨浦分局新核发

的《营业执照》。

本次变更完成后，景林景途的认缴和实缴出资额构成比例如下：

序认缴出资额实缴出资额认缴出资

合伙人性质

号（元）（元）比例（%）

上海景辉投资管理

1 普通合伙人 2,150,394.80 2,150,394.80 0.5005

中心（有限合伙）

上海景林投资管理

2 普通合伙人 2,150,394.80 2,150,394.80 0.5005

有限公司

3 张静有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

4 许琦有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

5 沈应琴有限合伙人 72,959,823.28 72,959,823.28 16.9805

6 蒋其桂有限合伙人 10,559,974.42 10,559,974.42 2.4577

7 杨亚萍有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

新疆浦曌科技发展

8 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

有限公司

9 何灵远有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

10 姜贵东有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

11 曾辉有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

上海创诺医药集团

12 有限合伙人 47,999,883.74 47,999,883.74 11.1714

有限公司

13 陆禹平有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

上海金实投资管理

14 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

有限公司

15 朱世伟有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

16 金莎有限合伙人 10,559,974.42 10,559,974.42 2.4577

17 倪建祥有限合伙人 13,439,967.45 13,439,967.45 3.1280

18 施显珠有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

19 秦美芳有限合伙人 9,604,348.86 9,604,348.86 2.2353

20 庄天赐有限合伙人 10,643,983.74 10,643,983.74 2.4773

21 沈王明有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

22 吴京津有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

23 於江有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

24 黄晓娟有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

25 孙玉芹有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

26 李振华有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

27 王雅斌有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

28 洪成栋有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

29 林兆敏有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

30 杨德臣有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

31 王东榕有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

宁波双熙隆盛股权

32 投资合伙企业（有限有限合伙人 28,799,930.25 28,799,930.25 6.7028

合伙）

北京市刘鸿儒金融

33 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343

教育基金会

合计 429,668,141.00 429,668,141.00 100

3、主营业务发展状况及主要财务指标

景林景途主要从事实业投资、投资管理。最近两年的主要财务指标如下：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年 2013 年 12 月 31 日/2013 年

资产总额 587,207,502.69 345,118,887.36

净资产 560,265,463.02 327,223,768.93

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

主营业务收入 7,306,956.52 -

利润总额 -3,005,892.54 -6,669,645.12

净利润 -3,005,892.54 -6,669,645.12

注：以上数据未经审计。

4、产权及控制关系

景林景途产权及控制关系参见上文景林景麒“产权及控制关系”。

5、下属企业情况

除持有康远制药 6.2143%股份外，景林景途投资的其他企业情况如下：

注册资本持股

序号企业名称主营业务

（万元）比例

1 青岛英派斯健康科技有限公司 1,111 万美元 5.60% 健身器材

2 浙江圣达生物药业股份有限公司 1,137 1.58% 医药中间体

3 西安威尔罗根能源科技有限公司 12,156.70 2.52% 石油技术服务

4 北京全峰快递有限责任公司 5,842.37 1.26% 快递服务

5 乐视影业（北京）有限公司 71,982.15 1.23% 影视出品发行

6 浙江宝利德股份有限公司 8,000 4.08% 豪华车经销

7 上海迈外迪网络科技有限公司 1,353.02 13.98% 商用免费 WIFI 服务

基于代码托管服务的

8 上海东革志信息科技有限公司 131.2718 4.51%

技术协作与分享平台

妇幼医院商用 WIFI

9 贝联（上海）信息科技有限公司 1,760 7.10%

网络服务

10 上海路途乐科技有限公司 218.9387 6.09% 儿童安全座椅电商

数码硬件设计和发行

11 深圳市亿觅科技有限公司 73.1763 17.31%

众包

二、配套融资认购方情况

本次交易配套融资认购方为振东实业、京江博翔。

（一）振东实业

1、基本情况

企业名称山西振东实业集团有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期 1993 年 11 月 22 日

注册地址长治县城光明南路振东科技园

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

办公地址长治县城光明南路振东科技园

法定代表人李安平

注册资本 3,000 万元

注册号 140421101001295

组织机构代码 11087468-1

税务登记证号晋国税字 140421110874681

成品油、润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、

农副产品深加工、印刷饮食服务、副食批发、钢材房屋装修、机械

经营范围

设备、管道水管安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

振东实业为公司的控股股东，持有公司 59.08%股份。

（1）振东实业设立及改制情况

振东实业成立于 1993 年 11 月 22 日，注册地为山西省长治县光明南路振东

科技园，法定代表人为李安平，注册资本为 3,000 万元，经营范围为：成品油、

润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、农副产品深加工、印

刷饮食服务、副食批发；钢材房屋装修、机械设备、管道水管安装。

振东实业股权结构如下：

股东姓名出资额（万元）出资比例

李安平 2,914.00 97.13%

李静 60.00 2.00%

张毕林 10.00 0.33%

金安祥 10.00 0.33%

李仁虎 2.00 0.07%

刘成仁 2.00 0.07%

金和平 2.00 0.07%

合计 3,000 100%

振东实业前身为山西省长治县振东实业公司，经长治县乡镇企业管理局长县

乡字[1993]第 62 号文批准，于 1993 年 11 月 22 日完成工商登记，领取企业法人

营业执照（注册号：F11087150-1）。该企业属于东和村村办企业，经济性质为

村办集体所有制企业，注册资本 20 万元，法定代表人为李安平，注册地址为 207

国道边东和口，经营范围包括印刷、成品油、建材、汽修汽配。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1996 年 8 月 8 日，由于经营范围受限，经东和村村委与山西省长治县供销

合作社联合社协商一致，公司隶属关系变更为县供销合作社联合社，并完成了相

应的工商变更登记手续。

1999 年 3 月 29 日，根据现代企业制度改革精神，经县供销社同意，山西省

长治县振东实业公司改制，由八名自然人出资，重新登记为山西省长治县振东实

业有限总公司（后更名为振东实业），具体股权结构如下：

序号股东姓名出资方式出资额（万元）出资比例

1 李安平资产 412 82.4%

2 李静资产 60 12%

3 张毕林资产 10 2%

4 金安祥资产 10 2%

5 李仁虎资产 2 0.4%

6 金利斌资产 2 0.4%

7 刘成仁资产 2 0.4%

8 金和平资产 2 0.4%

合计 500 100%

长治会计师事务所于 1998 年 11 月 10 日就股权变更事项出具验资报告。改

制后，企业经济性质由集体企业变更为有限责任公司，注册资本 500 万元，经营

范围为成品油、润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、农副产品深加工、

印刷、饮食服务、副食批发，法定代表人李安平，住所为：长治县城南一公里

207 国道东和口，并换发《企业法人营业执照》（注册号：1404211000235-1）。

（2）2004 年 3 月，第一次增资

2004 年 3 月 20 日，振东实业全体股东通过股东会决议，同意公司在原注册

资本（500 万元）的基础上增加注册资本 2,500 万元至 3,000 万元。本次新增注

册资本全部由股东李安平投入。

2004 年 3 月 24 日，长治宏信审计事务所有限公司出具了验资报告（长治宏

信变验（2003）第 0027 号），对本次增资进行了审验。

2004 年 3 月 25 日，振东实业就本次增资事宜向长治县工商局申请工商变更

登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》（注册号：1404211000235-1）。

本次增资后，振东实业的股权结构如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1 李安平 2,914 97.133%

2 李静 60 2%

3 张毕林 10 0.333%

4 金安祥 10 0.333%

5 李仁虎 2 0.067%

6 刘成仁 2 0.067%

7 金和平 2 0.067%

合计 3,000 100%

（3）2012 年 9 月，第二次股权转让（李静、金和平转给李安平）

2012 年 8 月 20 日，振东实业全体股东通过股东会决议，同意转李静将其持

有的振东实业 2%的股份（60 万元）转让给李安平，同意金和平将其持有的振东

实业 0.067%股份（2 万元）转让给李安平。同日，李静、金和平分别与李安平签

署了《股权转让协议书》。

2012 年 9 月 19 日，振东实业就本次股权转让事宜向长治县工商局申请了工

商变更，并取得了换发的《企业法人营业执照》（注册号：140421101001295）。

本次股权转让后，振东实业的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1 李安平 2,976 99.2%

2 张毕林 10 0.333%

3 金安祥 10 0.333%

4 李仁虎 2 0.067%

5 刘成仁 2 0.067%

合计 3,000 100%

（4）2015 年 6 月，第三次股权转让（张碧林、李仁虎、刘成仁转给李安平）

2015 年 5 月 19 日，振东实业全体股东通过股东会决议，同意张碧林将其持

有的振东实业 0.333%股份（10 万元）转让给李安平，同意李仁虎将其持有的振

东实业 0.067%股份（2 万元）转让给李安平，同意刘成仁将其持有的振东实业

0.067%股份（2 万元）转让给李安平。同日，张碧林、李仁虎、刘成仁分别与李

安平签署了股权转让协议。

2015 年 6 月 4 日，振东实业就本次股权转让事宜向长治县工商局申请了工

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

商变更，并取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，振东实业的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1 李安平 2,990 99.67%

3 金安祥 10 0.33%

合计 3,000 100%

3、主营业务发展状况及主要财务指标

振东实业作为一家控股公司，现已成为集“中西制药、保健食品、健康护理

用品、农业开发、文化旅游”等产业为一体的健康产业集团。振东实业最近两年

的主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年 2013 年 12 月 31 日/2013 年

资产总额 468,083.28 423,161.47

净资产 233,015.52 225,876.10

营业收入 249,604.31 224,128.87

利润总额 10,441.26 14,631.03

净利润 7,669.29 11,135.24

注：以上数据已经审计。

4、产权及控制关系

5、下属企业情况

除持有振东制药 59.08%股份外，振东实业投资企业情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1 山西振东建筑工程有限公司 5,000 100% 工程建筑

山西振东安装装饰工程有限

2 2,500 100% 工程钢结构安装

公司

3 长治市振东石油有限公司 1,000 100% 成品油销售

山西振东五和健康食品股份

4 1,000 100% 食品加工

有限公司

山西振东家庭健康护理用品

5 1,397 71.60% 洗涤剂生产销售

有限公司

山西振东基赛生物科技有限

6 1,960 51% 生物医药研发及服务

公司

山西振东房地产开发有限公

7 5,000 100% 物业管理、房地产开发

司

山西长治黎都农村商业银行

8 60,000 4.17% 银行

股份有限公司

上海秋阳予梁投资管理有限

9 2,496 8.01% 投资管理，投资咨询

公司

山西黎都神农中医药文化园中药材种植、生态疗

10 300 100%

有限公司养；宾馆;餐饮。

11 山西振东园林绿化有限公司 200 100% 园林绿化工程

（二）京江博翔

1、基本情况

企业名称常州京江博翔投资中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

成立日期 2015 年 4 月 14 日

合伙期限 2015 年 4 月 14 日至 2045 年 4 月 10 日

主要经营场所常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号楼

执行事务合伙人常州京江资本管理有限公司（委派代表：李鹏）

注册号 320400000056408

组织机构代码 33885084-6

税务登记证号苏税常字 320400338850846 号

项目投资，资产管理，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询

经营范围除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

京江博翔系由常州京江资本管理有限公司和常州安通资本管理有限公司于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2015 年 4 月以现金方式出资设立，设立时认缴出资总额为 10 万元。2015 年 4 月

14 日，京江博翔取得由常州工商行政管理局核发的注册号为 320400000056408

的《营业执照》。

各合伙人具体认缴出资情况如下：

序号合伙人名称出资方式出资额（万元）合伙人类型

1 常州京江资本管理有限公司货币 9.00 普通合伙人

2 常州安通资本管理有限公司货币 1.00 有限合伙人

合计 10.00 -

京江博翔设立至今股权结构未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务指标

京江博翔主要业务为股权投资，截至本报告书签署日，京江博翔尚未开展业

务，无最近两年主要财务数据。

4、产权及控制关系

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，京江博翔无对外投资企业。

6、私募基金备案情况

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2015 年 5 月 14 日，京江博翔基金管理人常州京江资本管理有限公司取得中

国证券投资基金业协会核发的 P1013176 号《私募投资基金管理人登记证明》。

截至本报告书签署日，京江博翔正在办理私募投资基金备案手续。

三、交易对方关于相关事项的说明

（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联

关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管

理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺

函，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不

存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺

函，最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（五）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基

金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明

景林景麒、景林景途属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所

规范的私募投资基金。

2014 年 4 月 17 日，景林景麒、景林景途基金管理人上海景林投资管理有限

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1000828 号《私募投资基金管理人登

记证明》。

2014 年 4 月 21 日，景林景麒、景林景途在中国证券投资基金业协会私募基

金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。

（六）配套融资认购方与上市公司的关联关系说明

本次交易配套融资认购方振东实业为上市公司控股股东，京江博翔与上市公

司无关联关系。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第四节标的公司基本情况

一、康远制药概况

公司名称北京康远制药有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期 2003 年 11 月 7 日

注册地址北京市昌平区流村镇昌流路 3 号

办公地址北京市昌平区流村镇昌流路 3 号

法定代表人李勋

注册资本 1,981.7778 万元

注册号 110106006251201

组织机构代码 75603005-8

税务登记证号京税证字 110106756030058 号

生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂（药品生产许可证有效期至

经营范围 2015 年 12 月 17 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动。）

二、康远制药历史沿革

（一）2003 年 11 月，康远制药成立

康远制药于 2003 年 11 月 7 日在北京市工商行政管理局注册成立，注册号为

1101061625120，由自然人安建海、杨显辉和北京市城远市政工程有限责任公司

（以下简称“北京城远”）共同出资设立，注册资本为 1,020 万元。

2003 年 9 月 3 日，北京三丰资产评估有限公司对安建海先生用于出资的“肝

三注射液的处方和配制工艺”非专利技术价值进行评估，并出具《非专利技术评

估报告书》（京丰评报字（2003）第 057 号），评估值为 819 万元。

2003 年 11 月 3 日、2003 年 11 月 24 日，北京宏大兴会计师事务所分别出具

了《开业登记验资报告》（宏大兴验字（2003）246 号）、《关于对企业实收资

本中实物资产转移的审计报告》（宏大兴审字（2003）283 号），对此次出资进

行了审验。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

康远制药设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 安建海 810 810 79.41

2 北京城远 200 200 19.61

3 杨显辉 10 10 0.98

合计 1,020 1,020 100

（二）2004 年 4 月，第一次增资（注册资本由 1,020 万元增加至 1,820 万元）

2004 年 3 月 30 日，康远制药第一届第二次股东会通过决议，同意公司注册

资本由 1,020 万元增至 1,820 万元，增加的注册资本由股东北京城远以货币出资

1,591,165.09 元，以彩钢板房和机器设备等实物资产出资 6,408,834.91 元。

2004 年 3 月 15 日，北京三丰资产评估有限公司对北京城远用于出资的

3948.45 平方米彩钢板房及 28 台机器设备进行了评估，并出具《资产评估报告书》

（京丰评报字（2004）第 012 号），评估值为 6,408,834.91 元。

2004 年 4 月 14 日，北京宏大兴会计师事务所出具了《关于对企业实收资本

中实物资产转移的审计报告》（宏大兴验字（2004）第 3033 号），对此次出资

进行了审验。

2004 年 4 月 19 日，康远制药就本次增资事宜在北京市工商局完成工商变更

登记，并取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，康远制药的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 北京城远 1,000 1,000 54.94

2 安建海 810 810 44.51

3 杨显辉 10 10 0.55

合计 1,820 1,820 100

（三）2005 年 4 月，第一次股权转让（安建海转给张士辉）

2005 年 3 月 25 日，康远制药第一届第三次股东会通过决议，同意股东安建

海向张士辉转让股份 800 万元。同日，安建海与张士辉签订了相应的《股份转让

协议》。

2005 年 4 月 11 日，康远制药就本次股权转让在北京市工商局完成工商变更

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

登记，并取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，康远制药的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 北京城远 1,000 1,000 54.94

2 张士辉 800 800 43.96

3 安建海 10 10 0.55

4 杨显辉 10 10 0.55

合计 1,820 1,820 100

（四）2009 年 9 月，第二次股权转让（安建海、杨显辉转给北京城远）

2009 年 7 月 9 日，康远制药股东会通过决议，同意安建海和杨显辉将其各

自持有的康远制药 0.55%股权转让给北京城远，完成转让后安建海、杨显辉退出

公司股东会。2009 年 8 月 10 日，安建海、杨显辉分别与北京城远签订了相应的

《股权转让协议》。

2009 年 9 月 24 日，康远制药就本次股权转让在北京市工商局丰台分局完成

工商变更登记，并取得北京市工商局丰台分局换发的注册号为 110106006251201

的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，康远制药的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

北京城远 1,020 1,020 56.04

2 张士辉 800 800 43.96

合计 1,820 1,820 100

（五）2011 年 1 月，第三次股权转让（北京城远、张士辉转给李勋、马云

波等）

2010 年 12 月 15 日，康远制药股东会通过决议，同意以下股权转让事项：

转让方受让方转让比例（%）转让金额（万元）

张士辉李勋 43.96 800

1.83 33.316509

李勋

5.21 94.883491

北京城远

马云波 15 273

曹智刚 15 273

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

聂华 10 182

李东 9 163.8

合计 100 1,820

同日，转让方与受让方分别签订了相应的《股权转让协议》。

2011 年 1 月 10 日，康远制药就本次股权转让在北京市工商局丰台分局完成

工商变更登记，并取得北京市工商局丰台分局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，康远制药的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 李勋 928.2 928.2 51

2 马云波 273 273 15

3 曹智刚 273 273 15

4 聂华 182 182 10

5 李东 163.80 163.80 9

合计 1,820 1,820 100

（六）2014 年 1 月，第四次股权转让（李勋、曹智刚等转给李细海、王力）

2014 年 1 月 17 日，康远制药股东会通过决议，同意以下股权转让事项：

转让方受让方转让比例（%）转让金额（万元）转让价款（万元）

李勋 2.31 42.06202 42.06202

李细海

曹智刚 7.93 144.38788 444.2705

小计 10.24 186.4499 486.33252

李勋 1.09 19.81798 60.9785

聂华 0.67 12.13394 37.3351

曹智刚王力 1 18.2 56

李东 0.6 10.92 33.6

马云波 1 18.2 56

小计 4.36 79.27192 243.9136

合计 14.6 265.72182 730.24612

2014 年 2 月 26 日，康远制药就本次股权转让在北京市工商局丰台分局完成

工商变更登记，并取得北京市工商局丰台分局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，康远制药的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1 李勋 866.32 866.32 47.6

2 马云波 254.8 254.8 14

3 李细海 186.4499 186.4499 10.24

4 聂华 169.86606 169.86606 9.33

5 李东 152.88 152.88 8.4

6 曹智刚 110.41212 110.41212 6.07

7 王力 79.27192 79.27192 4.36

合计 1,820 1,820 100

1、本次股权转让的原因及作价依据

本次股权转让的原因系康远制药优化内部治理结构，为引进外部投资者做准

备。除李细海、李勋因属父子关系按 1 元/股（即每一元注册资本作价，下同）

转让外，其余均参考康远制药 2013 年末每股净资产作价 3.08 元/股转让。

2、本次股权转让的审议和批准程序

本次股权转让经康远制药股东会审议通过，各转让方与各受让方签订了股权

转让协议，并对本次股权转让进行了书面确认。

本次股权转让符合相关法律法规及康远制药章程的规定，不存在违反限制或

禁止性规定而转让的情形。

3、本次股权转让涉及的个人所得税缴纳情况

截至 2014 年 11 月 25 日，本次股权转让涉及的个人所得税均已缴纳完毕。

（七）2014 年 7 月，第五次股权转让（李勋转给景林景途，马云波、曹智

刚等转给景林景麒）及第二次增资（注册资本由 1,820 万元增加至 1981.7778 万

元）

2014 年 5 月 14 日，康远制药股东会通过决议，同意以下股权转让事项：

转让方受让方转让比例（%）转让金额（万元）转让价款（万元）

李勋景林景途 3.16 57.4716

3,570

李勋 0.81 14.7218

曹智刚 1.17 21.2333 1,050

马云波景林景麒 1.17 21.2333 1,050

聂华 0.78 14.1556 700

李东 0.70 12.74 630

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

小计 5.00 84.084 3,430

合计 8.16 141.5556 7,000

同时，同意康远制药注册资本增加至人民币 1,981.7778 万元，上海景林景途

投资中心（有限合伙）以货币 3,248.1989 万元投入，其中 65.6818 万元作为注册

资本、3,182.5171 万元作为资本公积；上海景林景麒投资中心（有限合伙）以货

币 4,751.8011 万元投入，其中 96.096 万元作为注册资本、4,657.7051 万元作为资

本公积。

2014 年 7 月 8 日，康远制药就上述股权转让和增资在北京市工商局丰台分

局完成工商变更登记，并取得北京市工商局丰台分局换发的《企业法人营业执

照》。

上述股权转让和增资完成后，康远制药的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 李勋 794.1266 794.1266 40.0714

2 李细海 186.4499 186.4499 9.4082

3 马云波 233.5667 233.5667 11.7857

4 聂华 155.71046 155.71046 7.8571

5 李东 140.14 140.14 7.0714

6 曹智刚 89.17882 89.17882 4.50

7 王力 79.27192 79.27192 4.00

8 景林景麒 180.18 180.18 9.0918

9 景林景途 123.1534 123.1534 6.2143

合计 1981.7778 1981.7778 100

1、上述股权转让及增资的原因及作价依据

上述股转转让及增资的原因是公司引入新的投资者。作价系根据公司盈利能

力和未来发展预期，由新引入投资者和原有股东协商谈判确定。

2、上述股权转让及增资的审议和批准程序

上述股权转让及增资经康远制药股东会审议通过，转让方与受让方签订了股

权转让协议，景林景途、景林景麒与康远制药及其原股东签订了《投资协议》，

对上述股权转让及增资进行了书面确认。

上述股权转让及增资符合相关法律法规及康远制药章程的规定，不存在违反

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

限制或禁止性规定而转让的情形。

3、上述股权转让涉及的个人所得税缴纳情况

截至 2014 年 11 月 26 日，本次股权转让涉及的个人所得税均已缴纳完毕。

三、康远制药产权控制关系

（一）股权及控制关系

截至本报告书签署日，康远制药的股权及控制关系如下图所示：

（二）控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况

1、控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，李勋持有康远制药 40.0714%的股权，为康远制药的

控股股东、实际控制人。

2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况

截至本报告书签署日，除康远制药外，李勋控制的其他企业为抚顺致诚，其

基本情况详见本报告书“第三节交易对方”之“二、拟购买资产的交易对方情况”

之“（一）李勋”。

（三）康远制药下属公司情况

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，康远制药拥有康博安 1 家子公司，具体情况如下：

1、概况

公司名称辽宁康博安医药进出口有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2002 年 9 月 26 日

注册地址沈阳市和平区市府大路 224-6 号 2101、2104 室

办公地址沈阳市和平区市府大路 224-6 号 2101、2104 室

法定代表人聂华

注册资本 100 万元

注册号 210132000028206

组织机构代码 74278517-7

税务登记证号税字 210102742785177 号、和平国税沈和平字 210102742785177 号

中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、生

物制品（除血液药品）批发；药品研发；医药信息咨询；市场调研；

经营范围货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后

方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动。）

股权结构康远制药持有康博安 100%股权

2、历史沿革

（1）2002 年 9 月，康博安前身康桥医药设立

2002 年 9 月 26 日，康博安在辽宁省工商局注册成立，设立时名称为辽宁康

桥医药有限公司。康博安由自然人赵芳芳、东方画廊艺术有限公司（以下简称“东

方画廊”）、沈阳北方生物药业股份有限公司（以下简称“北方生物”）共同出资

设立，注册资本为 100 万元，均为实物出资。

2002 年 8 月 15 日，辽宁华清会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽

宁会验字[2002]第 22 号），对康桥医药设立出资情况进行了审验。根据该验资报

告，截至 2002 年 8 月 15 日，康桥医药已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民

币 100 万元，股东均以实物出资。根据该验资报告，辽宁华清会计师事务所有限

公司对东方画廊及赵芳芳的实物出资出具了辽华评字[2002]第 16 号、第 17 号评

估报告，评估值分别为 700,882 元、201,836 元，岳华会计师事务所有限责任公

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

司辽宁分公司对北方生物的实物出资出具了岳辽评字[2002]第 001 号资产评估报

告，评估值为 164,480 元。

康桥医药设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 东方画廊 70 70 70

2 赵芳芳 20 20 20

3 北方生物 10 10 10

合计 100 100 100

（2）2005 年 3 月，第一次股权转让（北方生物转给赵博功）

2005 年 2 月 28 日，康桥医药股东会通过决议，同意北方生物将其持有的康

桥医药 10 万元出资额转让给赵博功。2005 年 3 月 1 日，北方医药和赵博功签订

了《股权转让协议》。

2005 年 3 月 3 日，康桥医药就本次股权转让在完成了工商变更登记，并取

得辽宁省工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，康桥医药的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 东方画廊 70 70 70

2 赵芳芳 20 20 20

3 赵博功 10 10 10

合计 100 100 100

（3）2005 年 5 月，第二次股权转让（东方画廊、赵芳芳等转给李细海等）

2005 年 4 月 11 日，康桥医药股东会通过决议，同意以下股权转让事项：赵

芳芳所持有的 20 万元出资额，占资产总额的 20%，转让给聂华；赵博功所持有

的 10 万元出资额，占资产总额的 10%，转让给李细海；东方画廊所持有的 79

万元的出资额，占资产总额的 70%，分别转让给辽宁省药材公司营业部（以下简

称“药材营业部”）51 万元、李细海 10 万元、白晓辉 9 万元。

2005 年 4 月 12 日，转让方和受让方分别签订了相应的《股权转让协议》。

2005 年 5 月 12 日，康桥医药就本次股权转让完成了工商变更登记，并取得

了由辽宁省工商局换发的《企业法人营业执照》。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次股权转让完成后，康桥医药的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 李细海 20 20 20

2 聂华 20 20 20

3 白晓辉 9 9 9

4 药材营业部 51 51 51

合计 100 100 100

（4）2006 年 12 月，康桥医药更名为康博安

2006 年 12 月 28 日，康桥医药向辽宁省工商局申请工商变更登记，公司名

称由“辽宁康桥医药有限公司”变更为“辽宁康博安医药进出口有限公司”，并

取得了换发的《企业法人营业执照》。

（5）2009 年 4 月，第三次股权转让（药材营业部转让给杨云、田丰）

2009 年 3 月 26 日，康博安通过股东会决议，同意药材营业部将其持有的康

博安 51 万元出资额中的 26 万元转让给杨云、25 万元转让给田丰。同日，辽宁

省药材有限责任公司作为药材营业部的上级主管部门与杨云、田丰分别签订了

《股权转让协议书》。

2009 年 4 月 8 日，康博安就本次股权转让完成了工商变更登记，并取得了

由沈阳市工商局换发的注册号为 210132000028206 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，康博安的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 李细海 20 20 20

2 聂华 20 20 20

3 白晓辉 9 9 9

4 田丰 25 25 25

5 杨云 26 26 26

合计 100 100 100

（6）2014 年 5 月，第四次股权转让（李细海等转让给康远制药）

2014 年 5 月 5 日，康博安通过股东会决议，同意原股东李细海、聂华、白

晓辉、田丰、杨云将其分别持有的康博安股权全部转让给康远制药。康博安原股

东李细海等人分别与康远制药签订了《股权转让协议书》。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2014 年 5 月 6 日，康远制药就本次股权转让完成了工商变更登记，并取得

了由沈阳市和平区工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，康博安的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1 康远制药 100 100 100

合计 100 100 100

○1 上述股权转让的原因及作价依据

上述股权转让的原因系康远制药减少关联交易、整合销售渠道。根据银信资

产评估有限公司出具的“银信评报字（2014）沪第 0274-3 号”《评估报告》，截

至 2013 年 12 月 31 日，康博安股东全部权益的评估值为 1,449.80 万元。参考上

述评估值，转让双方经协商确定上述股权转让作价 1,400 万元。

○2 上述股权转让及增资的审议和批准程序

上述股权转让经康博安和康远制药股东会审议通过，转让方与受让方签订了

股权转让协议，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性

规定而转让的情形。

○3 上述股权转让涉及的个人所得税缴纳情况

截至 2014 年 4 月 23 日，本次股权转让涉及的个人所得税均已缴纳完毕。

3、康博安产权控制关系

截至本报告书签署日，康博安为康远制药全资子公司。

4、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况

（1）主要资产情况

截至 2015 年 7 月 31 日，康博安总资产为 6,905.68 万元，其中流动资产

6,821.15 万元、非流动资产 84.53 万元。非流动资产中，固定资产 43.68 万元、

无形资产 6.12 万元。

○1 固定资产

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至 2015 年 7 月 31 日，康博安主要固定资产情况如下：

单位：万元

类别账面原值账面净值成新率

运输设备 24.38 13.98 57.34%

电子设备 42.32 23.86 56.39%

其他设备 13.66 5.84 42.74%

合计 80.36 43.68 54.36%

○2 无形资产

截至 2015 年 7 月 31 日，康博安无形资产情况如下：

单位：万元

类别账面原值账面净值

软件 8.53 6.12

○3 租赁的房产

根据康博安与李细海于 2012 年 12 月 30 日签订的《租赁协议书》，李细海将

其位于沈阳市和平区市府大路 224-6 号面积为 171.73 平方米的房屋出租给康博安

用于办公。租赁期限自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，年租金 100,000

元。

（2）主要负债情况

截至 2015 年 7 月 31 日，康博安主要负债情况如下：

项目金额（万元）占比（%）

应付账款 1,565.84 24.36

预收款项 579.00 9.01

应交税费 58.95 0.92

应付股利 180.00 2.80

其他应付款 4,043.03 62.91

流动负债合计 6,426.83 100.00

非流动负债合计 - -

负债合计 6,426.83 100.00

截至 2015 年 7 月 31 日，康博安的负债为流动负债，占当期期末负债总额的

比例为 100%。流动负债主要由应付账款、预收款项、其他应付款等构成。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）资产抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书签署日，康博安不存在对外担保的情况，康博安的主要资产不

存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强

制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

5、合规情况

截至本报告书签署日，康博安未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。

6、最近三年主营业务发展情况

康博安是一家以药品批发为主营业务的医药流通企业，负责康远制药碳酸钙

D3（Ⅱ）片在东北地区和碳酸钙 D3 颗粒的销售，同时也是多家药品生产企业的

东北地区总代理或全国总代理，经营产品主要包括人参健脾片、罗红霉素软胶囊、

布洛芬分散片及阿莫西林克拉维酸钾胶囊等。

最近三年，康博安的主营业务未发生重大变化。

7、经营资质

（1）药品经营许可证

康博安于 2014 年 11 月 11 日取得辽宁省食品药品监督管理局核发的《药品

经营许可证》（证书编号：辽 AB240011），证书有效期至 2019 年 11 月 10 日，经

营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品。

（2）GSP 证书

康博安于 2014 年 11 月 11 日取得辽宁省食品药品监督管理局核发的《药品

经营质量管理规范认证证书》（证书编号：A-LN14-078），证书有效期至 2019 年

11 月 10 日，认证范围为药品批发。

8、报告期经审计的财务指标

康博安最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

○资产负债表主要数据

单位：万元

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 6,821.15 5,079.56

非流动资产 84.53 78.96

资产总计 6,905.68 5,158.52

流动负债 6,426.83 4,726.34

非流动负债 - -

负债合计 6,426.83 4,726.34

所有者权益合计 478.85 432.18

○2 利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度

营业收入 6,436.84 9,469.20

营业利润 71.49 366.27

利润总额 71.51 365.99

净利润 46.68 267.50

○3 主要财务指标

2015 年 7 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/

项目

2015 年 1-7 月 2014 年度

资产负债率（%） 93.07 91.62

流动比率（倍） 1.06 1.07

速动比率（倍） 0.95 0.88

毛利率（%） 43.64 39.55

四、康远制药的股东出资及合法存续情况

康远制药历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或

其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终

止的情形。康远制药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。

本次交易对方持有的康远制药股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持

股权。本次交易对方持有的康远制药股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查

封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行

100

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

康远制药《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级

管理人员的安排，亦不存在影响康远制药独立性的协议或其他安排。

康远制药股东会已审议通过全部股东向振东制药转让其合计持有的康远制

药 100%股权。

五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况

（一）主要资产的权属情况

根据立信会计师事务所出具的模拟审计报告，截至 2015 年 7 月 31 日，康

远制药总资产为 27,758.43 万元，其中流动资产 22,410.54 万元、非流动资产

5,347.89 万元。非流动资产中，固定资产 3,153.14 万元、无形资产 56.35 万元。

1、固定资产

根据康远制药经审计的财务报告，截至 2015 年 7 月 31 日，康远制药主要固

定资产情况如下：

单位：万元

类别账面原值账面净值成新率

房屋及建筑物 1,590.31 978.88 61.55%

机器设备 2,523.43 1,886.70 74.77%

运输设备 227.53 182.17 80.06%

电子设备 151.99 99.54 65.49%

其他设备 13.66 5.84 42.74%

合计 4,506.92 3,153.14 69.96%

2、无形资产

（1）商标

○1 截至本报告书签署日，康远制药拥有注册商标 24 项，具体情况如下：

序号商标内容权利人注册号有效期至类别

1 康远制药 5472289 2020.1.27 5

101

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2 康远制药 6541399 2020.3.27 30

3 康远制药 6049546 2019.12.20 30

4 康远制药 11267275 2023.12.20 5

5 康远制药 11262168 2023.12.20 5

6 康远制药 10168084 2022.12.27 5

7 康远制药 4241727 2017.10.13 5

8 康远制药 7320541 2020.8.13 30

9 康远制药 11267315 2023.12.20 5

10 康远制药 11262011 2023.12.20 5

11 康远制药 11261980 2023.12.20 5

12 康远制药 11267330 2023.12.20 5

13 康远制药 11262075 2023.12.20 5

14 康远制药 7039193 2020.7.13 30

15 康远制药 11262035 2023.12.20 5

16 康远制药 11262135 2023.12.20 5

17 康远制药 11262053 2023.12.20 5

18 康远制药 7013645 2020.6.6 30

19 康远制药 11267360 2023.12.20 5

20 康远制药 11261929 2023.12.20 5

102

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

21 康远制药 7013643 2020.6.6 30

22 康远制药 11267341 2023.12.20 5

23 康远制药 11267294 2023.12.20 5

24 康远制药 11262111 2023.12.20 5

○2 截至本报告书签署日，康博安拥有注册商标 9 项，具体情况如下：

序号商标内容权利人注册号有效期至类别

1 康博安 4272830 2017.10.27 5

2 康博安 3685026 2026.1.6 5

3 康博安 3685028 2026.1.6 5

4 康博安 3685022 2026.1.6 5

5 康博安 3685024 2026.1.6 5

6 康博安 3685027 2026.1.6 5

7 康博安 4272829 2017.10.27 5

8 康博安 3685023 2026.1.6 5

9 康博安 3685029 2026.1.6 5

○3 截至本报告书签署日，李细海已将下述商标无偿转让予康远制药，该等商

标情况及转让情况具体如下：

序

商标内容权利人注册号转让申请号转让申请受理日期

号

1 李细海 5214761 20140000036542 2014.7.3

2 李细海 5214746 20140000036546 2014.7.3

3 李细海 5214742 20140000036550 2014.7.3

4 李细海 5214736 20140000036555 2014.7.3

103

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5 李细海 5214755 20140000036545 2014.7.3

6 李细海 5214762 20140000036541 2014.7.3

7 李细海 5214738 20140000036553 2014.7.3

8 李细海 5214759 20140000036544 2014.7.3

（2）专利

截至本报告书签署日，康远制药拥有专利 8 项，具体情况如下：

序

专利权人专利名称专利号专利类型申请日

号

一种维生素 C 可溶片及

1 康远制药 2014101389591 发明专利 2014.04.09

其制备方法

一种儿童用复合碳酸钙/

2 康远制药维生素 D3 颗粒剂及其制 2012104178470 发明专利 2012.10.26

备方法

3 康远制药药品盒 2011300274437 外观设计 2010.09.21

4 康远制药药品盒 2010305264066 外观设计 2010.09.21

一种具有祛瘀作用的中

5 康远制药 2013104707089 发明专利 2013.10.10

药颗粒剂及其制备方法

一种具有一种具有作用

的中祛瘀止痛作用的中

6 康远制药 2013104704447 发明专利 2013.10.10

作用的中药颗粒剂及其

制备方法

一种具有调和肝脾、抗

7 康远制药炎止痛作用的中药颗粒 2013104706495 发明专利 2013.10.10

剂及其制备方法

一种小儿多种维生素颗

8 康远制药 201410138751X 发明专利 2014.04.09

粒剂及其制备方法

注：根据《资产购买协议》，康远制药拟将上述第 5 至第 8 项专利转让予抚顺致诚，目

前前述转让的变更手续正在办理中。

（3）非专利技术

截至本报告书签署日，康远制药拥有 1 项非专利技术，即“肝三注射液的处

方和配制工艺”。

（4）著作权

104

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，康远制药拥有著作权 8 项，具体情况如下：

序号著作权人登记号登记日期作品完成日期

国作登字适合全家补钙的

1 康远制药 2015.6.3 2014.2.1

-2015-F-00198074 D钙

国作登字补钙要补含 D3 多

2 康远制药 2015.6.3 2009.3.1

-2015-F-00198073 的钙

国作登字

3 康远制药 2015.6.3 Ca+D3 复合钙 2009.3.1

-2015-F-00198072

国作登字朗迪颗粒剂包装

4 康远制药 2015.6.3 2009.3.1

-2015-F-00198070 盒系列

国作登字朗迪钙片包装盒

5 康远制药 2015.6.3 2009.3.1

-2015-F-00198069 系列

国作登字朗迪钙片红色包

6 康远制药 2015.6.3 2009.3.1

-2015-F-00198068 装盒系列

国作登字 D 钙双补强身健

7 康远制药 2015.6.3 2009.3.1

-2015-F-00198067 骨

国作登字

8 康远制药 2015.5.29 孙悟空 2015.5.4

-2015-F-00198006

（5）计算机软件著作权

截至本报告书签署日，康远制药拥有软件著作权 6 项，具体情况如下：

序取得

著作权名称著作权人证书号登记号发表日期登记日期

号方式

康远高维生素 D3

软著登字第原始

1 碳酸钙片生产控康远制药 2011SRBJ4088 2010.4.16 2011.9.27

BJ36209 号取得

制软件 V1.0

康远高维生素制

软著登字第原始

2 造线控制软件康远制药 2011SRBJ4089 2010.6.18 2011.9.27

BJ36210 号取得

V1.0

康远膦酸钠维生

软著登字第原始

3 素库存间温湿度康远制药 2011SRBJ4094 2010.12.9 2011.9.27

BJ36215 号取得

控制软件 V1.0

康远维生素胶囊

软著登字第原始

4 制造信息软件康远制药 2011SRBJ4092 2010.2.25 2011.9.27

BJ36213 号取得

V1.0

康远维生素填充软著登字第原始

5 康远制药 2011SRBJ4093 2010.10.30 2011.9.27

控制软件 V1.0 BJ36214 号取得

康远膦酸钠生产

软著登字第原始

6 设备干燥控制软康远制药 2011SRBJ4091 2010.8.27 2011.9.27

BJ36212 号取得

件 V1.0

105

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（6）域名

截至本报告书签署日，康远制药拥有注册域名 2 项，具体情况如下：

序号注册人域名注册时间到期时间

1 康远制药 bjkyzy.com 2006.11.2 2017.11.2

2 康博安 lnconbon.com 2009.1.20 2016.1.20

（7）特许经营权

截至本报告书签署日，康远制药不存在特许经营权。

3、租赁的土地使用权和房产

（1）昌平厂区

○1 基本情况

根据康远制药与北京金钰盛世建筑有限责任公司（以下简称“金钰盛世”）

于 2012 年 7 月 1 日签订的《租赁合同》，金钰盛世将北京市昌平区流村镇北流村

工业区原北京天九药业有限公司（以下简称“天九药业”）厂区内 60 亩土地和厂

房租赁给康远制药。租赁期限自 2012 年 7 月 10 日至 2032 年 7 月 6 日，共 20

年，第一个五年每年租金 130 万元，第二个五年每年租金 140 万元，第三个五年

每年租金 170 万元，第四个五年每年租金 200 万元。

康远制药用地及建筑物的历史情况如下：2001 年北京市昌平区流村镇北流

村民委员会与北京市鹏腾竣达科技发展有限公司（以下简称“鹏腾竣达”）及北

京市昌平区流村镇人民政府三方签订用地合同，2005 年三方又签订用地补充合

同，由鹏腾竣达进行招商，2003 年鹏腾竣达与北京天九药业有限公司（以下简

称“天九药业”）签订土地使用合同，2003 年天九药业与北京鑫基建筑工程有限

责任公司（以下简称“鑫基建筑”）签订 GMP 新区工程协议，工程竣工后天九

药业拖欠鑫基建筑工程款 1,289 万元，通过诉讼，经北京市第一中级人民法院、

北京市高级人民法院审理，鑫基建筑胜诉，天九药业拒不履行生效判决，继续拖

欠工程款，法院以拍卖形式强制执行，最终鑫基建筑竞买天九药业所有地上物。

2010 年鑫基建筑将竞买所得地上物全部转让给北京金钰盛世建筑有限责任公司

（以下简称“金钰盛世”）。2010 年 10 月，因天九药业未履行原用土地使用合同

106

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

相关约定，鹏腾竣达解除了其与天九药业签定的土地使用合同；其后，经过协商

并经流村镇政府确认，鹏腾竣达将上述土地使用权租赁给金钰盛世，金钰盛世可

对该土地用作工业项目建设或租赁给第三方。金钰盛世于 2012 年将土地及地上

物租赁给康远制药使用至今；康远制药后来又新建了部分房屋。

2015 年 10 月 15 日，北京市昌平区流村镇人民政府与北京市昌平区流村镇

北流村村民委员会共同出具证明，确认康远制药上述用地情况属实。2015 年 10

月 16 日，中关村科技园区昌平园管理委员会、鹏腾骏达分别出具说明，证明上

述情况属实。

○2 存在的瑕疵

上述租赁涉及的土地使用权性质为无证集体土地。康远制药在租赁的土地上

建设了员工宿舍、食堂，其开工建设未履行相关主管部门的报批手续，未取得建

设过程中应当取得的主管部门批准证书和房屋的权属证书。

○3 解决措施

2015 年 10 月 10 日，金钰盛世已就前述土地和建筑物向北京市昌平区流村

镇人民政府申请协助办理土地征用、国有土地使用权证书、房屋产权证书等相关

手续。

2015 年 10 月 15 日，北京市昌平区流村镇人民政府与北京市昌平区流村镇

北流村村民委员会共同出具证明：“1、康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌

流路 3 号，其用地规划位置符合《北京市昌平新城规划（2005 年-2020 年）》及

《北京市规划委员会关于流村镇中心区控制性详细规划的批复》（市规函（2008）

1484 号）的要求；2、康远制药使用的土地性质为集体土地，由于历史原因，一

直没有办理土地使用权证书。但金钰盛世现已申请办理土地征用及国有土地使用

证书，以及地上建筑物房屋所有权权证书，流村镇政府将大力支持并及时为金钰

盛世办理国有土地使用证书及地上建筑物房屋所有权证书；3、就康远制药上述

租赁及自建的房屋建筑物，流村镇政府已经做好与有关部门的沟通协调，确保对

康远制药不会进行处罚，亦不会强制拆除该等建筑或责令相关出租方/康远制药

自行拆除。如有关部门拟对其进行处罚或要求其自行拆除或强制拆除该等建筑，

107

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

届时将由流村镇政府全权负责协调处理，至少提前两年通知出租方/康远制药，

确保康远制药不会因此遭受到经济损失或行政处罚；4、自康远制药承租上述土

地以来，未就土地租赁情况与村集体、农户产生任何纠纷或争议。”

2015 年 10 月 16 日，中关村科技园区昌平园管理委员会、鹏腾骏达分别出

具说明，确认：“至 2015 年 10 月 16 日康远制药使用的该土地未导致任何争议或

纠纷。”

2015 年 10 月 21 日，康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海、振

东制药控股股东振东实业共同承诺：

“康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3 号的土地系租赁无证集

体土地，存在被主管部门处罚的风险。康远制药在前述土地上未经履行相关法定

程序兴建房屋建筑物、未依法取得相关权属证书的情形存在被主管部门责令拆除

并进行处罚的风险。

如康远制药因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房屋建筑物未取得

建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的，李勋、李细海、振东实业按如

下方式承担补偿责任：

（1）上述事项在 2017 年 12 月 31 日前发生的，李勋、李细海、振东实业将

在实际损失发生之日起 30 日内，以现金方式予以补偿，李勋、李细海共同且连

带地承担实际损失的 50%，振东实业承担实际损失的 50%。

（2）上述事项自 2018 年 1 月 1 日起发生的，振东实业将在实际损失发生之

日起 30 日内，以现金方式予以全额补偿。

（3）本函中的承诺自承诺方签字之日起生效。如本次交易因未取得中国证

监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一致、不可抗力等原因终止的，

本函中的承诺不再生效。”

（2）丰台厂区

根据康远制药与北京高山红景保健饮料有限公司（以下简称“高山红景”）

签订的《土地、房屋、设备租赁协议》，高山红景将其位于北京市丰台区长辛店

108

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

镇李家峪村 211 号约 5 亩土地、1,300 ㎡房屋出租给康远制药。租赁期限自 2003

年 8 月 5 日至 2020 年 8 月 5 日，共 17 年。第一年租金 16 万元，第二年在第一

年的租金基础上递增 5%，依此类推，至第四年期满为止，第五年以后每年均按

18 万元机计租，直到租期期满。

截至本报告书签署日，康远制药相关产品已不在丰台厂区进行生产，康远制

药拟终止上述租赁协议。

（二）主要负债情况

根据立信会计师事务所出具的审计报告，截至 2015 年 7 月 31 日，康远制药

主要负债情况如下：

项目金额（万元）占比（%）

流动负债：

短期借款 - -

应付票据 - -

应付账款 700.81 11.89

预收款项 2,227.11 37.80

应付职工薪酬 154.64 2.62

应交税费 747.32 12.68

应付利息 - -

应付股利 180.00 3.06

其他应付款 1,631.79 27.70

流动负债合计 5,641.68 95.76

非流动负债：

非流动负债合计 250.00 4.24

负债合计 5,891.68 100.00

截至 2015 年 7 月 31 日，康远制药的负债主要为流动负债，流动负债占当期

期末负债总额的比例为 95.76%。流动负债主要由预收款项、其他应付款及应交

税费等构成。

（三）资产抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书签署日，康远制药不存在对外担保的情况，康远制药的主要资

109

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

六、合规情况

截至本报告书签署日，康远制药未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。

七、最近三年主营业务发展情况

康远制药是一家集研发、生产、销售于一体的现代化综合制药公司，主要产

品朗迪牌碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和碳酸钙 D3 颗粒用于儿童、妊娠和哺乳期妇女、更

年期妇女、老年人等的钙补充剂，并帮助防治骨质疏松症。

凭借先进的生产工艺和独特的配方，朗迪牌碳酸钙 D3 片及颗粒的钙吸收率

高于同类产品 60%-75%。康远制药的朗迪牌补钙药物正成为市场的主流，大大

改善了全国亿万人的生活质量，为中国钙制剂的发展做出了卓越的贡献。

最近三年，康远制药的主营业务未发生重大变化。

八、资产剥离和模拟财务报表编制情况

根据《购买资产协议》，本次交易的标的资产为李勋等康远制药全体股东持

有的康远制药 100%股权。在资产交割日前，康远制药将剥离其持有的哈尔滨瀚

110

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

钧药业有限公司 51%的股权、北京邦尼康达医药科技有限公司 100%的股权、北

京泓洋恒丰医药科技有限公司 100%的股权、苏州华泰医药有限公司 34%的股权、

赤峰维康生化制药有限公司 22.86%的股权剥离。

为更准确反映康远制药的财务状况和盈利水平，康远制药在原始财务报表基

础上编制了模拟财务报表，假设资产在报告期初已划转剥离完成。

本报告书中如未经特别注明，康远制药报告期内财务数据均取自经模拟审计

报告审计的康远制药模拟财务报表

九、报告期经审计的财务指标

康远制药最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产 22,410.54 14,293.22 3,683.46

非流动资产 5,347.89 4,500.11 3,191.93

资产总计 27,758.43 18,793.33 6,875.39

流动负债 5,641.68 4,416.20 2,684.18

非流动负债 250.00 250.00 -

负债合计 5,891.68 4,666.20 2,684.18

归属于母公司所有者权益 21,866.76 14,127.13 4,191.21

所有者权益合计 21,866.76 14,127.13 4,191.21

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年

营业收入 22,136.20 26,406.20 16,772.78

营业利润 9,159.68 9,678.79 3,877.22

利润总额 9,174.21 9,677.50 3,729.44

净利润 7,739.63 8,225.76 3,107.66

归属于母公司所有者

7,739.63 8,225.76 3,107.66

的净利润

111

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）主要财务指标

2015 年 7 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/

项目

2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年

资产负债率（%） 21.22 24.83 39.04

流动比率 3.97 3.24 1.37

速动比率 3.71 2.83 1.05

毛利率（%） 73.18 69.23 73.18

（四）非经常性损益

单位：万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年

非流动资产处置损益 -0.34 - -147.43

越权审批或无正式批准文件的税收

- - -

返还、减免

计入当期损益的政府补助（与企业业

务密切相关，按照国家统一标准定额 0.02 - -

或定量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取

- - -

的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企

业的投资成本小于取得投资时应享

- - -

有被投资单位可辨认净资产公允价

值产生的收益

非货币性资产交换损益 - - -

委托他人投资或管理资产的损益 - - -

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而

- - -

计提的各项资产减值准备

债务重组损益 - - -

企业重组费用，如安置职工的支出、

- - -

整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超

- - -

过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司

- - -

期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事

- - -

项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融资

产、交易性金融负债产生的公允价值 - - -

变动损益，以及处置交易性金融资

产、交易性金融负债和可供出售金融

112

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年

资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值

- - -

准备转回

对外委托贷款取得的损益 - - -

采用公允价值模式进行后续计量的

投资性房地产公允价值变动产生的 - - -

损益

根据税收、会计等法律、法规的要求

对当期损益进行一次性调整对当期 - - -

损益的影响

受托经营取得的托管费收入 - - -

除上述各项之外的其他营业外收入

- - -

和支出

其他符合非经常性损益定义的损益

14.84 -1.29 -0.35

项目

所得税影响额 2.18 -0.22 -22.17

少数股东权益影响额 - - -

合计 12.34 -1.06 -125.62

十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

（一）最近三年的资产评估情况

除本次交易外，最近三年，康远制药未发生资产评估事项。

（二）最近三年股权转让及增资情况

康远制药最近三年进行了两次股权转让和一次增资，详见“第二节交易各方

情况”之“三、标的公司基本情况”之“（二）康远制药历史沿革”相关内容。

2014 年 1 月，李勋、曹智刚转让给李细海，李勋、聂华、曹智刚、李东、

马云波转让给王力。该次股权转让系康远制药优化内部治理结构，为引进外部投

资者做准备，与本次交易不具有可比性。

2014 年 7 月，景林景途和景林景麒受让康远制药原自然人股东持有的股权

并对康远制药进行增资，康远制药的估值为 98,000 万元，与本次交易价格存在

较大差距，主要原因为 2014 年至今，康远制药的盈利能力、未来成长空间较 2013

年时有较大幅度提升。

113

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

综上，上述股权转让和增资价格与本次重组交易价格存在差异具有合理性。

十一、交易标的涉及的相关报批事项

截至本报告书签署日，康远制药车间改造建设项目尚未办理完毕环保验收手

续。

根据北京市昌平区环境保护局于 2015 年 1 月 26 日出具的昌环保审字

[2015]0043 号《关于北京康远制药有限公司变更注册地址项目环境影响报告书的

批复》，康远制药拟建项目位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3 号，租用原有

厂房进行车间改造建设口服固体制剂车间、软胶囊车间、化验室、动力站及辅助

生产区，项目总建筑面积 12,891.87 平方米，总投资 3,200 万元。康远制药在试

运行结束后，尚未按照上述批复的时间要求办理环保竣工验收手续。

根据康远制药取得的 W374-2015 号、ZH261-2-2015 号、ZH261-2-2015 号《检

测报告》及北京奥达清环境质量检测有限公司出具的说明，康远制药厂界噪声、

油烟排放、废弃排放、锅炉排放及污水排放五项污染物排放符合相应污染物排放

标准。

根据康远制药提供的说明，康远制药已于 2015 年 10 月 20 日提交环保竣工

验收申请。

根据康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海共同出具的承诺，如康

远制药因环保竣工验收手续未办理完毕即开展生产经营活动的行为，遭受任何处

罚或损失（包括但不限于停产、停业等），李细海、李勋将在实际损失发生之日

起 15 日内，以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的

损失、违约金等。

十二、资产许可使用情况

康远制药不涉及许可他人使用自有资产的情况。

十三、标的公司债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务的转移。

114

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

十四、标的公司主营业务情况

（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

康远制药主要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产和销售，主要产品为朗迪

牌碳酸钙 D3 片（Ⅱ）及颗粒，为非处方药（OTC）。根据《上市公司行业分类

指引》（2012 年修订），康远制药所处细分行业为医药制造业（C27）。根据《国

民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），其所处细分行业为化学药品制剂制造业

（C2720）。

1、行业主管部门和监管体制

药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，对药品实施有效监管，

关系到广大消费者的用药安全，关系到公众生命健康权益的维护和保障。我国在

医药品生产环节进行了严格把控，现设医药制造行业主管部门为国家食品药品监

督管理局（以下简称“国家药监局”）、国家发展与改革委员会、卫生和计划生育

委员会、人力资源和社会保障部、环保部等，其主要监管职能如下表所示：

部门监管职能

负责对药品、医疗器械、化妆品等的研究、生产、流通及使

国家食品药品监督管理总局用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、GMP

及 GSP 认证、推行 OTC 制度、药品安全性评价等。

制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行宏

国家卫生和计划生育委员会观调控，负责医药行业的统计、信息工作，药品药械储备及

紧急调度职能。

制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总

国家发展与改革委员会

水平。

拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险、工

人力资源和社会保障部

伤保险和生育保险药品目录》。

将制药企业列入重污染行业，实行严格的监管，出台多项规

定，督促制药企业排污达标。制药企业必须符合国家环保部

环境保护部

和各地方环保厅的环保规定，依法领取排污许可证，并达到

污染物排放许可证要求，方可生产。

此外，药品生产企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策

法规，目前我国的医药管理体制主要包括：

（1）药品生产许可证制度

115

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据 2013 年 12 月 28 日修订的《中华人民共和国药品管理法》和 2002 年 8

月 4 日颁布的《中华人民共和国药品管理法实施条例》的规定，在我国开办药品

生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准

并颁发《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登

记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。

无《药品生产许可证》不得生产药品。

（2）药品注册管理制度

我国施行药品注册管理制度。根据《药品注册管理办法》的规定，在中华人

民共和国境内申请药物临床试验、药品生产和药品进口，以及进行药品审批、注

册检验和监督管理，需依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质

量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请。

（3）药品生产质量管理规范（GMP）

我国目前对药品生产质量的管理依据《药品生产质量管理规范（2010 年修

订）》，药品生产必须按照此规范进行，国家药监局对药品生产企业是否符合该规

范的要求进行认证。对认证合格的，发给认证证书（药品 GMP 证书）。只有持

有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。

（4）药品经营质量管理规范（GSP）

我国目前对药品经营质量的管理依据《药品经营质量管理规范（2012 年修

订）》。药品经营企业、药品生产企业销售药品或药品流通过程中其他涉及储存与

运输药品的，应当符合本规范相关要求。企业在从事药品批发销售等业务时，必

须根据国家药监局的规定，在一定期限内通过《药品经营质量管理规范》（GSP）

认证，逾期认证不合格的企业，按规定给予处罚，直至取消其经营资格，不予换

发《药品经营许可证》。

（5）国家药品标准制度

国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的关于质量指标、检验方法以

及生产工艺等方面的技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和

其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的

116

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

制定和修订。

（6）处方药和非处方药分类管理制度

国家药监局于 1999 年 6 月颁布《处方药与非处方药分类管理办法（试

行）》，自 2000 年 1 月 1 日起正式施行。该办法规定：根据药品品种、规格、适

应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药

必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭

执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家药监局负责处方

药与非处方药分类管理办法的制定。各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与

非处方药分类管理的组织实施和监督管理。

处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式，通过加强对处方药

和非处方药的监督管理，可以规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，

减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护人民群众用药安全。

（7）药品价格管理制度

自 2000 年 11 月《药品政府定价办法》（计价格［2000］2142 号）发布后，

国家逐步调整药品价格管理形式，药品价格实行政府定价和市场调节价。

2002 年 9 月 15 日，《中华人民共和国药品管理法实施条例》正式施行，

根据条例第七章第四十八条之规定：国家对药品价格实行政府定价、政府指导价

或者市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险

药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价；对

其他药品，实行市场调节价。政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售指导

价格。

《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009 年版）》规定了

药品价格定价方式，甲类药品由国家发改委定价，乙类药品由省级价格主管部门

定价，目录外药品价格由市场调节。

《关于做好常用低价药品供应保障工作的意见》（国卫药〔2014〕14 号），

国家发展改革委从政府定价范围内遴选确定国家低价药品清单，并实行动态调

整。改进低价药品价格管理方式，取消针对每一个具体品种的最高零售限价，允

117

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

许生产经营者在日均费用标准（另行制定）内，根据药品生产成本和市场供求状

况自主制定或调整零售价格，保障合理利润。

2、行业主要法律法规及政策

医药卫生事业关系亿万人民的健康，关系千家万户的幸福，是重大民生问题。

为规范医药行业健康发展，我国制定了一系列的法律法规及产业政策，如下所示：

序

法律法规生效日期颁布机构

号

第十二届全国人民代

《中华人民共和国药品管理法（2013

1 2014.03.01 表大会常务委员会第

年修订）》

六次会议修订

《中华人民共和国药品管理法实施条中华人民共和国国务

2 2002.09.15

例》院令第 360 号

国家食品药品监督管

3 《药品经营许可证管理办法 2004.04.01

理局令第 6 号

国家食品药品监督管

4 《药品注册管理办法》 2007.10.01

理局令第 28 号

国家食品药品监督管

5 《药品召回管理办法》 2007.12.06

理局令第 29 号

《处方药与非处方药分类管理办法国家药品监督管理局

6 2000.01.01

（试行）》令第 10 号

卫生部 2010 年第 5

7 中华人民共和国药典（ 2010 年版） 2010.10.01

号

《药品生产质量管理规范（ 2010 年修

8 2011.03.01 卫生部令第 79 号

订）》

《药品经营质量管理规范（ 2012 年修

9 2013.06.01 卫生部令第 90 号

订）》

10 《国家基本药物目录》（2012 年版） 2013.05.01 卫生部令第 93 号

11 《国家发展改革委定价药品目录》 2010.04.01 发改价格[2010]429 号

序

产业政策主要内容

号

《关于促进健康服务业发展的若干意我国将大力发展健康服务业，力争到 2020 年

见》，国务院，2013 年 10 月总规模达到 8 万亿元以上

主要工作任务包括加快健全全民医保体系，探

《关于深化医药卫生体制改革 2013

索建立跨省异地就医即时结算机制；启动第二

2 年主要工作安排的通知》，国务院，

批县级公立医院综合改革试点工作；预计将促

2013 年 7 月

进药品服务的发展

将基药目录扩容至 520 种。其中，化学药品和

《2012 年版国家基本药物目录》，卫

3 生物制品 317 种，中成药 203 种，共计 520

生部，2013 年 3 月

种。涉及剂型 850 余个、规格 1400 余个

118

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

提出要对药品质量、生产企业的服务和信誉等

《关于巩固完善基药制度和基层运行进行全面审查，将企业通过新版 GMP 认证作

新机制意见》，发改委，2013 年 2 月为质量评价的重要指标。新版 GMP 实施将淘

汰一批小的药品制造企业，提高行业集中度

到 2015 年底，销售收入超过 500 亿元的企业

《医药工业十二五发展规划》，中国达到 5 个以上，超 100 亿元的企业达到 100

工业和信息化局，2012 年 1 月 19 日个以上，前 100 位企业销售收入占全行业

50%以上。

（二）主营业务和主要产品

康远制药是一家集研发、生产、销售于一体的制药企业，主要产品为碳酸钙

D3 片（Ⅱ）和碳酸钙 D3 颗粒。经过多年的重点开拓，康远制药已在补钙药物市

场形成较强的竞争优势，成为国内最大的钙制剂药品生产企业之一。报告期内，

钙制剂药品收入占康远制药母公司营业收入的比例均在 95%以上。

1、康远制药在产产品基本情况

序是否属于 OTC

药品名称药品分类批准文号是否列入国家医保

号或处方药

国药准字

1 碳酸钙 D3 片（Ⅱ）化学药国家乙类医保 OTC

H20093675

国药准字

2 碳酸钙 D3 颗粒化学药国家乙类医保 OTC

H20090334

国药准字

3 益肝灵软胶囊中成药否处方药

Z20080049

国药准字

4 吉非罗齐胶囊化学药国家乙类医保处方药

H20056228

注：吉非罗齐胶囊仅在 2015 年 1-7 月有少量生产和销售。

2、主要产品介绍

（1）碳酸钙 D3 片（Ⅱ）

康远制药是国内四家拥有碳酸钙 D3 片剂批准文号（国药准字）的企业之一。

康远制药生产的朗迪碳酸钙 D3 片（Ⅱ）含有充足合理的钙元素和维生素 D3，充

分促进钙的吸收和骨形成，可有效增强肌体免疫力，预防各种疾病的发生。同时，

由于采用了超微粉碎技术，产品口感细腻，可咀嚼可含服，适用于儿童、妊娠和

哺乳期妇女、更年期妇女、中老年人等各类人群。

（2）碳酸钙 D3 颗粒

119

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

康远制药是国内唯一拥有碳酸钙 D3 颗粒剂批准文号（国药准字）的企业。

碳酸钙 D3 颗粒的产品功效与朗迪钙片类似。除具有与朗迪钙片相同的优势外，

由于该产品属颗粒剂型，更易服用和吸收，也更适合儿童补钙。

（三）工艺流程

1、碳酸钙 D3 片（Ⅱ）

120

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、碳酸钙 D3 颗粒

（四）经营模式

1、采购模式

康远制药采购由物料管理部负责，遵循 GMP 的要求进行原辅料和包装物的

采购。首先由生产技术部制定生产计划，然后物料管理部根据生产计划制定采购

计划。

康远制药质量管理部门负责对供应商进行质量审核，只有通过质量审核成为

合格的供应商后才能与之进行采购交易。采购物料到货以后，由采购部门、仓储

121

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

部门按 GMP 规定进行初步验收，如核对品名、数量、规格、包装状况等，并按

规定通知质检部门进行取样检验，验收合格后方能办理入库手续。

2、生产模式

康远制药实行以销定产的生产模式。生产技术部根据销售计划制定全年生产

计划，并分解到每月、每周、每天。在执行生产计划过程中根据销售变化和设备

检修等情况进行适当调整。

康远制药制定了严格的生产管理制度，从生产准备阶段的技术管理、生产过

程的技术管理、清场管理和生产记录管理等各个环节均有严格的规定，以保证整

个生产过程严格按照 GMP 规范及公司制定的产品生产工艺规程和生产操作标

准进行生产操作。

3、销售模式

康远制药的产品销售均采用代理商经销模式。在与经销商的具体合作方式方

面，则以精细化招商为主，具体情况如下：

在精细化招商的销售模式下，公司负责药品销售市场所在省级区域的政府网

上集中采购工作，在产品中标后，公司通过招商寻找合适的经销商，通过合同的

签订，约定经销范围、药品品种及规格，价格信息等，同时协助经销商开展营销

活动，借助组织开展专业性学术会议、区域型学术推广会和临床科室推介会，提

升医生对药品认识度和熟悉度，促进相关药品在医院的推广使用，再通过与相关

经销商签订合同将药品最终销售给终端。

目前，康远制药已与全国多家经销商建立长期稳定的合作关系，这些经销商

本身具有较为完善的经销体系，批发、分销销售为主。

4、盈利模式和结算模式

康远制药属于医药制造企业，盈利来源于生产、销售产品的价差收入。报告

期内，康远制药分别与供应商、客户约定不同的的结算模式，具体如下：

（1）康远制药与供应商的结算模式

报告期内，康远制药与原材料供应商采用先款后货的模式，原材料供应商通

122

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

常要求先支付货款再发货；对于包装物则采用先货后款的结算模式，康远制药在

验收合格后支付货款。

（2）康远制药与客户的结算模式

康远制药与客户的结算模式存在现销和赊销两种结算模式，对于合作期限较

短或规模较小的医药流通企业及医药连锁店，公司采用款到发货的销售方式；对

于合作期限较长或规模较大的客户，一般给予 3-6 个月的信用期。

（五）销售情况

1、报告期主要产品的产能、产量

产品项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年

年产能（万片） 200,000 100,000 50,000

产量（万片） 53,115.16 100,543.49 73,498.68

碳酸钙 D3 片（Ⅱ）销量（万片） 53,383.29 94,770.53 78,467.39

产能利用率（%） 26.56 100.54 147.00

产销率（%） 100.50 94.26 106.76

年产能（万袋） 20,000 12,000 8,000

产量（万袋） 8,082.24 10,213.08 7,933.71

碳酸钙 D3 颗粒销量（万袋） 7,233.20 8,648.01 6,645.90

产能利用率（%） 40.41 85.11 99.17

产销率（%） 89.49 84.68 83.77

注：2013 年、2014 年碳酸钙 D3 片（Ⅱ）产量均包含部分委托加工产量；2014 年产能

系丰台和昌平两个生产厂区根据生产时间加权平均所得。

2014 年 9 月以前，康远制药在原丰台厂区生产，同时通过委托加工弥补产

能不足。自 2014 年 9 月开始，康远制药搬迁至昌平厂区，生产能力得到提升，

不再进行委托加工而全部自行生产。

2、报告期主营业务收入构成情况

（1）按产品类型划分

单位：万元、%

2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年

产品

金额占比金额占比金额占比

碳酸钙 D3 片（Ⅱ） 9,201.24 41.57 14,066.85 53.27 10,230.45 60.99

碳酸钙 D3 颗粒 7,644.52 34.53 8,495.97 32.17 6,323.65 37.70

123

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

益肝灵软胶囊 111.89 0.51 95.73 0.36 218.69 1.30

其他 5,178.55 23.39 3,747.66 14.19 - -

合计 22,136.20 100.00 26,406.20 100.00 16,772.78 100.00

（2）按市场区域划分

单位：万元、%

2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年

地区

金额占比金额占比金额占比

华北 3,246.89 14.67 2,784.01 10.54 1,495.95 8.92

东北 1,172.61 5.30 3,906.66 14.79 2,148.11 12.81

华东 4,804.88 21.71 5,510.43 20.87 3,502.16 20.88

华中 7,147.43 32.29 7,710.42 29.20 5,702.67 34.00

西南 1,366.73 6.17 1,541.70 5.84 838.64 5.00

西北 2,060.99 9.31 2,591.18 9.81 1,716.75 10.24

华南 2,336.68 10.56 2,361.80 8.94 1,368.52 8.16

合计 22,136.20 100.00 26,406.20 100.00 16,772.78 100.00

3、前五名客户情况

报告期内，康远制药向前五名客户销售情况如下：

2015 年 1-7 月

序号客户名称金额（元）占营业收入的比例（%）

1 武汉友和医药有限公司 24,664,095.73 11.14

2 湖南楚明华医药有限公司 18,228,752.14 8.23

3 安徽东方民生药业有限公司 11,543,794.87 5.21

4 湖北康笙源医药有限公司 8,499,470.09 3.84

5 泉州力克药业有限公司 4,201,589.74 1.90

合计 67,137,702.56 30.32

2014 年

序号客户名称金额（元）占营业收入的比例（%）

1 武汉友和医药有限公司 41,823,589.74 15.84

2 哈尔滨利顺医药有限公司 15,582,646.15 5.9

3 湖南楚明华医药有限公司 11,283,102.57 4.27

4 湖南省万源医药有限公司 7,838,974.36 2.97

5 泉州力克药业有限公司 6,714,769.23 2.54

合计 83,243,082.05 31.52

124

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2013 年

序号客户名称金额（元）占营业收入的比例（%）

1 武汉友和医药有限公司 49,384,307.69 29.44

2 湖北格林药业有限公司 13,228,071.79 7.89

3 湖南楚明华医药有限公司 13,209,572.65 7.88

4 辽宁康博安医药进出口有限公司 12,562,068.72 7.49

5 福建省药材有限责任公司 6,970,153.85 4.16

合计 95,354,174.70 56.86

上表中，楚明华为康远制药股东曹智刚控制的企业；2014 年 5 月以前，康

远制药股东李细海、聂华分别持有康博安 20%股权。

除上述情况外，报告期内，康远制药董事、监事、高级管理人员和核心技术

人员，其他主要关联方或持有康远制药 5%以上股份的股东在前五名客户不占有

权益。

报告期内，康远制药不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依

赖于少数客户的情况。

（六）采购情况

1、主要原材料供应情况

康远制药的主要原材料为碳酸钙、维生素 D3、甘露醇等，主要能源为水、

电等。

（1）主要原材料和能源占生产成本的比重

2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年

项目

金额比例金额比例金额比例

原材料 20,671,496.44 67.25% 40,931,368.49 63.79% 33,089,107.00 46.47%

能源 582,794.61 1.90% 455,027.36 0.71% 707,911.66 0.99%

合计 21,254,291.05 69.15% 41,386,395.85 64.50% 33,797,019.06 47.47%

（2）主要原材料和能源价格波动情况

2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年

名称单位

均价均价均价

碳酸钙元/千克 0.236 0.237 0.238

125

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

维生素 D3 元/克 320.00 336.67 358.20

甘露醇元/千克 0.53 0.63 0.71

水元/吨 8.15 6.76 6.21

电元/度 1.18 1.18 1.18

天然气元/立方米 3.42 3.26 2.92

2、前五名供应商情况

报告期内，康远制药向前五名供应商采购情况如下：

2015 年 1-7 月

占采购总额的

序号供应商名称金额（元）

比例（%）

1 浙江维康药业股份有限公司 12,689,707.87 23.50

2 上海诺成药业股份有限公司 3,630,769.44 6.72

3 济南金恒宇印务有限责任公司 2,933,889.47 5.43

4 天津市津卫药品包装有限公司 2,714,991.47 5.03

5 河北百善药业有限公司 2,531,985.39 4.69

合计 24,501,343.64 45.37

2014 年

占采购总额的

序号供应商名称金额（元）

比例（%）

1 浙江维康药业股份有限公司 14,518,727.26 16.17

2 天津市津卫药品包装有限公司 7,334,239.19 8.17

3 上海诺成药业股份有限公司 6,880,448.75 7.66

4 北京凤礼精求商贸有限公司 4,109,384.61 4.58

5 济南金恒宇印务有限责任公司 3,944,836.74 4.39

合计 36,787,636.55 40.97

2013 年

占采购总额的

序号供应商名称金额（元）

比例（%）

1 北京海德润制药有限公司 8,549,150.20 15.83

2 天津市津卫药品包装有限公司 5,722,854.13 10.60

3 上海诺成药业股份有限公司 3,356,410.20 6.21

4 北京市群英印刷有限公司 2,804,973.75 5.19

5 济南金恒宇印务有限责任公司 2,498,271.44 4.63

合计 22,931,659.72 42.46

报告期内，康远制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联

126

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

方或持有康远制药 5%以上股份的股东在前五名供应商不占有权益。

报告期内，康远制药不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依

赖于少数客户的情况。

（七）境外经营和境外资产情况

康远制药未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。

（八）安全生产和环保情况

1、安全生产情况

康远制药按照国家相关安全生产规范及公司制定的安全生产管理制度组织

生产经营，制定了一系列操作规程，员工经培训后上岗。完善的安全生产制度保

证了康远制药的安全、有序生产。报告期内，康远制药未出现重大安全事故。

2、环保情况

康远制药坚持重视环保工作，按照相关法律法规等的规定，制订了严格的环

境保护管理制度及相关措施，配备了相应的环保设备，对生产过程中产生的废水、

废渣及废气等进行处理，使其排放达到国家及地方相关标准。

截至本报告书签署日，康远制药车间改造建设项目尚未办理完毕环保验收手

续，具体情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一交易标的涉

及的相关报批事项”。

（九）质量控制情况

1、碳酸钙 D3 片（Ⅱ）质量控制情况

质量控制点控制标准质量控制措施出现质量纠纷

不合格退货或以仲裁

生产产品使用

原辅料的法定标准和内控标准入厂检验合格使用机构结果为准进行处

原辅料

理。

现场监控与批生产指以实际发生情况为

生产过程配料物料品名、数量品名、数量无误

令校对准，授权人员最终裁

127

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

质量控制点控制标准质量控制措施出现质量纠纷

决处理。

操作人员开机检查，现

制粒干混混合时间\加入 VD3\制粒场 QA 按工艺规程参

数进行现场监控

风机频率操作人员开机检查，现

干燥设定进风温度场 QA 按工艺规程参

设定物料终点温数进行现场监控

整粒转速操作人员开机检查，现

整粒场 QA 按工艺规程参

整粒机筛网孔径

数进行现场监控

设定总混时间操作人员开机检查，现

场 QA 按工艺规程参

总混转速

数进行现场监控

性状、含量符合内控标准 QC 中间产品检测

操作人员随时检查，现

性状内控标准场 QA 每 2 小时检查一

次

操作人员 15 分钟检查

片重差异范围在

片重差异一次，QA 每 2 小时检

压片 ±4.0%之内

查

性状、脆碎度、

符合内控标准 QC 待包装品检测

片重差异

操作人员和 QA 现场

硬度测量 10 片

检查

产品批号、生产日

期、有效期至印字

贴标信息完整、正确，

质量打印清晰且不易被

擦除，贴标平整端操作人员随时检查，现以实际发生情况为

瓶包正、无鼓泡场 QA 每 2 小时检查一准，授权人员最终裁

不得缺片、多片；次决处理。

装量不得有残损片、带

异物片

封口膜边缘与瓶口

封口

结合紧密无开口

领用品名、数量、

以实际发生情况为

外包规格与批包装指令操作人员随时检查，现

小盒大箱准，授权人员最终裁

装一致。印字内容正场 QA 定期监控。

决处理。

确，字迹清晰、端

128

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

质量控制点控制标准质量控制措施出现质量纠纷

正

品名、规格、领用

数量与批包装指令

说明书一致。纸张无破损、

异物、印字不清、

或影响内容辨识。

数量准确、无空盒

现象，有说明书，

装量

折盒端正平滑，小

盒表面无损伤。

赋码数量准确，二

级码打印内容清晰

赋码

准确，关联关系信

息正确无误。

全检，符合成品质

成品质量 QC 成品检验

量标准

以实际发生情况为

质量负责人和产品放

产品放行生产过程和产品检验结果合格准，产品放行人最终

行人审核放行

裁决处理。

因运输发生质量纠纷

审计并签订运输协议

运输储存符合产品的运输储存条件协商解决或以仲裁机

包括质量协议

构结果为准处理

质量纠纷协商解决或

签订销售合同，包括质

终端销售按产品质量法定标准以仲裁机构结果为准

量协议

处理

2、碳酸钙 D3 颗粒

质量控制点控制标准质量控制措施出现质量纠纷

不合格退货或以仲裁

生产产品使用

原辅料的法定标准和内控标准入厂检验合格使用机构结果为准进行处

原辅料

理。

现场监控与批生产指

配料物料品名、数量

令校对

干混混合时间以实际发生情况为

操作人员开机检查，现

生产过程准，授权人员最终裁

制粒加入 VD3 场 QA 按工艺规程参

决处理。

湿颗粒制粒时间数进行现场监控

干燥风机频率操作人员开机检查，现

129

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

质量控制点控制标准质量控制措施出现质量纠纷

设定进风温度场 QA 按工艺规程参

设定物料终点温度、出料温度数进行现场监控

操作人员开机检查，现

筛分通过 10 目和 60 目场 QA 按工艺规程参

数进行现场监控

设定总混时间操作人员开机检查，现

场 QA 按工艺规程参

转速

总混数进行现场监控

性状、粒度、水

符合内控标准 QC 中间产品检测

分、钙含量

操作人员 15 分钟检查

重量差异范围在

重量差异一次，QA 每 2 小时检

±6%之内

查

印字信息品名、规

格、批号与现场批

颗粒

包装指令一致；印

分装

印字字信息正确、清晰操作人员随时检查、

封口且不易被擦除；封 QA 现场监控

合后产品质量检查

袋包装密封严密、

平整。

领用品名、数量、

规格与批包装指令

小盒大箱一致。印字内容正

确，字迹清晰、端

正

品名、规格、领用

数量与批包装指令

说明书一致。纸张无破损、

操作人员随时检查，现

异物、印字不清、以实际发生情况为

外包场 QA 定期监控。

或影响内容辨识。准，授权人员最终裁

装

数量准确、无空盒决处理。

装量现象，有说明书，

端正整齐。

赋码数量准确，二

级码打印内容清晰

赋码

准确，关联关系信

息正确无误。

全检，符合成品质

成品质量 QC 成品检验

量标准

130

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

质量控制点控制标准质量控制措施出现质量纠纷

以实际发生情况为

质量负责人和产品放

产品放行生产过程和产品检验结果合格准，产品放行人最终

行人审核放行

裁决处理。

因运输发生质量纠纷

审计并签订运输协议

运输储存符合产品的运输储存条件协商解决或以仲裁机

包括质量协议

构结果为准处理

质量纠纷协商解决或

签订销售合同，包括质

终端销售按产品质量法定标准以仲裁机构结果为准

量协议

处理

3、其他事项

报告期内，康远制药未出现产品质量纠纷和用户不良反应情形。北京市食品

药品监督管理局已出具证明文件，证明报告期内未发现康远制药有违反《中华人

民共和国药品管理法》及其他相关药品监督管理法规的违法行为。

（十）技术与研发情况

1、核心技术情况

康远制药拥有的核心技术情况如下：

技术所处阶

核心技术名称简介

段

该处方和制备工艺可行，适合于大规模生产，所

一种儿童用复合碳酸钙/ 制备的碳酸钙/维生素 D3 颗粒剂成粒性好，且该

大批量生产阶

维生素 D3 颗粒剂及其制颗粒剂具有更好的均匀度能和更高的溶出度；涉

段

备方法及的儿童用碳酸钙/维生素 D3 颗粒剂适合儿童、

老人及吞咽困难的人，特别适用于儿童。

采用该方法制备的中药颗粒剂具有显著调和肝

脾、抗炎止痛功效；此外，该颗粒剂由于选择了

一种具有调和肝脾、抗

特定的炮制品以及原料的特定配比，并加上精制小批量生产阶

炎止痛作用的中药颗粒

方法的改进，整个方法简单易行，成本低廉，更段

剂及其制备方法

适合工业化大生产，也由于保留了更多的有效成

分，具有服用方便、口感良好的特点。

该方法包括马来酸酐与异辛醇的酯化步骤，以及

一种制备高纯度多库酯所得的双酯与亚硫酸氢钠在水溶液中的磺化步

基础研究阶段

钠的方法骤；该方法制得的多库酯钠不但纯度高，而且工

艺简单、毒性溶剂少、无污染、收率高。

一种减少未知杂质的鞣在合成工艺中通入氮气或在反应体系中加入抗氧

基础研究阶段

酸小檗碱合成工艺化剂如维生素 C、焦亚硫酸钠、亚硫酸钠等，可

131

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

以降低未知杂质含量；同时该工艺相较经典工艺、

缩短了反应时间，降低了生产成本，提高了产品

中鞣酸小檗碱含量及收率。

2、核心技术人员情况

姓名学历职位简历

2000.04-2001.04 湖南金健药业股份有限公司实习生

2001.06-2002.12 湖南正清集团正雅制药有限公司工

艺员

2003.01-2004.04 北京天惠药业股份有限公司工艺员

杨尚文大专副总经理

2005.03-2008.03 北京御生堂生物工程有限公司车间

主任

2008.08-今北京康远制药有限公司车间主任/生产部

长/生产副总经理

1995.01-1997.09 吉林省白山市中药厂质检员/工艺员

1997.09-2002.05 北京巨能制药有限责任公司

QC/QA

质量管理部

赵明大专 2002.05-2004.09 北京广大制药厂 QC

部长

2004.09-2006.11 北京迪沙生物制品有限公司 QA 主

管

2006.11-今北京康远制药有限公司质量管理部部长

2002.07-2010.05 张家口长城药业有限公司工艺员/车

间主任/生产部部长

质量管理部 2010.06-2012.10 神威药业（张家口）有限公司车间主

张有清本科

副部长任/生产部部长

2013.01-今北京康远制药有限公司 QA 主管/质量管

理部副部长

报告期内，康远制药核心技术人员未发生变化。

（十一）经营资质

1、药品生产许可证

康远制药于 2015 年 3 月 31 日取得北京市药监局核发的《药品生产许可证》

（证书编号：京 20100024 号），证书有效期至 2015 年 12 月 17 日；生产地址为：

北京市昌平区流村工业园昌流路 3 号。生产范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、

软胶囊剂；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂。

2、药品 GMP 证书

康远制药于 2014 年 8 月 25 日取得北京市药监局核发的《药品 GMP 证书》

132

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（证书编号：BJ20140098），证书有效期至 2019 年 8 月 24 日；认证范围为片剂、

硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂。

3、药品注册批件

截至本报告书签署日，康远制药共持有 7 个药品注册文号，具体如下：

序

药品通用名称剂型规格批准文号到期时间

号

每片含钙 0.5 克与维生素国药准字

1 碳酸钙 D3 片（Ⅱ）片剂 2019.06.02

D3 5 ug（200 国际单位） H20093675

每袋含钙 500mg/维生素 D3 国药准字

2 碳酸钙 D3 颗粒颗粒剂 2019.07.02

5ug（200 国际单位） H20090334

每粒装 0.192g（含水飞蓟国药准字

3 益肝灵软胶囊胶囊剂 2018.03.07

宾 38.5mg） Z20080049

国药准字

4 伏格列波糖咀嚼片片剂 0.2mg 2020.06.04

H20100076

国药准字

5 吉非罗齐胶囊胶囊剂 0.3g 2020.05.04

H20056228

国药准字

6 氯唑沙宗片片剂 0.2g 2020.05.25

H20056227

国药准字

7 盐酸洛美沙星颗粒颗粒剂 5g:0.1g（按洛美沙星计） 2020.08.05

H20056226

4、高新技术企业证书

康远制药于 2014 年 12 月 12 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、

北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的编号为 GF201411000899 的《高新

技术企业证书》，有效期三年。

十五、会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与

所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额

能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成

本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

133

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

康远制药主要销售药品，收入确认的具体原则如下：

公司业务员与客户签订订单，生产部根据订单制定生产计划，待货物发出后，

风险及报酬已全部转移，根据发货数量及合同单价确认收入。

2、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分

别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算

确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确

定。

（二）会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况

康远制药会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报

告书签署日，康远制药不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重

大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。

（三）模拟财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原

因

1、模拟财务报表编制基础

（1）根据振东制药与李勋、马云波、聂华、李东、曹智刚、李细海、王力、

上海景林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景麒投资中心（有限合伙）9 名

交易对方签署的《购买资产协议》，振东制药以发行股份及支付现金购买其持有

的北京康远制药有限公司 100%的股权。

（2）根据《购买资产协议》，在资产交割日前，北京康远制药有限公司将剥

离其持有的哈尔滨瀚钧药业有限公司 51%的股权、北京邦尼康达医药科技有限公

司 100%的股权、北京泓洋恒丰医药科技有限公司 100%的股权、苏州华泰医药

有限公司 34%的股权、赤峰维康生化制药有限公司 22.86%的股权剥离。为更准

确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平，本模拟财务报表假设资产在报告期初

134

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

已划转剥离完成。

（3）假设北京康远制药有限公司按照分离上述非经营资产后形成的公司架

构在本模拟财务报表期初业已存在，公司按照此架构持续经营。

根据上述编制基础，康远制药财务报表存在模拟事项，未编制报告期间模拟

现金流量表和模拟所有者权益变动表。根据相关规定及实际情况按合并口径编制

了模拟合并资产负债表和模拟合并利润表。

2、模拟合并财务报表范围及变化

截止 2015 年 7 月 31 日，康远制药模拟合并财务报表范围内子公司如下：

是否纳入合并财务报表范围

子公司名称

2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

辽宁康博安医药进出

是是否

口有限公司

（四）资产转移剥离调整情况

根据《购买资产协议》，在资产交割日前，北京康远制药有限公司将剥离其

持有的哈尔滨瀚钧药业有限公司 51%的股权、北京邦尼康达医药科技有限公司

100%的股权、北京泓洋恒丰医药科技有限公司 100%的股权、苏州华泰医药有限

公司 34%的股权、赤峰维康生化制药有限公司 22.86%的股权剥离。

截至本报告书签署日，相关各方已签署转让协议，股权转让款已支付完毕，

苏州华泰、赤峰维康和泓洋恒丰的工商变更登记已完成，瀚钧药业和邦尼康达的

工商变更登记正在办理过程中。

（五）行业特殊的会计处理政策

康远制药所处行业不存在特殊的会计处理政策。

十六、期后分红、剥离子公司股权及归还相关欠款情况

2015 年 9 月 7 日，经康远制药股东会决议，康远制药向除景林景麒、景林

景途外的 7 名自然人股东分配 2015 年 7 月 31 日康远制药可供分配利润共计

174,34 万元整，扣除 20%个人所得税后，自然人股东享有的税后分红金额合计为

13,947.20 万元。经上述自然人股东授权，康远制药已于 2015 年 9 月 21 日将代

135

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

扣代缴个人所得税后的上述股利全额支付至抚顺致诚市场营销策划有限公司（以

下简称“抚顺致诚”），抚顺致诚系由上述 7 名自然人股东于 2015 年 8 月 20 日共

同出资设立）。

上述分红款用以归还相关欠款及支付购买康远制药剥离公司股权款，共计

12,579.8375 万元，剩余 1,367.3625 万元暂留存于抚顺致诚。抚顺致诚归还欠款

及支付股权转让款具体情况如下：

由抚顺致诚代湖北华信制药有限公司、哈尔滨瀚钧药业有限公司、湖北福人

人济医药有限公司、哈尔滨美君药业有限公司四家公司归还对康远制药的非经营

性欠款，其中湖北华信欠款 600 万元、瀚均药业欠款 3400 万元、湖北福人人济

欠款 350 万元、哈尔滨美君药业欠款 600 万元，共计 4950 万元。

序号公司名称款项列示金额（万元）

1 湖北华信制药有限公司其他应收款 600

2 哈尔滨瀚钧药业有限公司其他应收款 3,400

3 湖北福人人济医药有限公司其他应收款 350

4 哈尔滨美君药业有限公司其他应收款 600

合计 4,950

同时，由抚顺致诚向康远制药购买其所持有的北京泓洋恒丰医药科技有限公

司 100%股权、北京邦尼康达医药科技有限公司 110%股权、苏州华泰医药有限

公司 34%股权、哈尔滨瀚钧药业有限公司 51%股权、赤峰维康生化制药有限公

司 22.86%股权，以上股权转让款共计 7,629.8375 万元。

序号公司名称持股比例（%）转让作价（万元）

1 北京泓洋恒丰医药科技有限公司 100 10

2 北京邦尼康达医药科技有限公司 100 220

3 苏州华泰医药有限公司 34 340

4 哈尔滨瀚钧药业有限公司 51 5,459.8375

5 赤峰维康生化制药有限公司 22.86 1,600

合计 7,629.8375

2015 年 9 月 21 日，抚顺致诚已将上述欠款及股权转让款合计 12,579.8375

万元归还或支付至康远制药。

此外，李细海个人欠康远制药 1,600 万元，也于 2015 年 9 月底归还至康远

制药。

136

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第五节本次交易发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易中，振东制药拟以发行股份及支付现金的方式收购李勋、马云波、

李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途持有的康远制药合计

100%的股权；同时拟向振东实业、京江博翔发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次收购康远制药 100%股权的交易总价为 264,590 万元，其中以现金方式

支付 62,918 万元，以发行股份方式支付 201,672 万元，本次交易对价支付的具体

情况如下：

交易对方持股比例发行股份（股）支付现金（元）现金支付比例

李勋 40.0714% 56,591,626 252,121,390.29 23.78%

马云波 11.7857% 16,644,600 74,153,366.89 23.78%

李细海 9.4082% 13,286,857 59,194,284.50 23.78%

聂华 7.8571% 11,096,398 49,435,567.35 23.78%

李东 7.0714% 9,986,759 44,492,013.79 23.78%

曹智刚 4.5000% 6,355,210 28,313,099.68 23.78%

王力 4.0000% 5,649,075 25,167,196.19 23.78%

景林景麒 9.0918% 12,840,118 57,204,017.73 23.78%

景林景途 6.2143% 8,776,247 39,099,063.58 23.78%

合计 100.00% 141,226,890 629,180,000.00 23.78%

本次交易获振东制药股东大会通过后，公司将向交易对方先行支付 62,918

万元作为定金。交易对象在收到公司支付的全部定金后，将其持有的康远制药

30%股权作为担保物质押给振东制药。本次交易获中国证监会核准后，上述定金

自动转为本次交易的现金对价。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向振东实业、京江博翔发行股份募集配套资金不超过 119,800 万元，

且配套资金总额不超过《证券期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日

发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金将用

于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流

137

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

动资金。

振东制药董事会审议通过本次重大资产重组方案并公告后 10 个工作日内，

振东实业应通过银行转账方式向振东制药指定账户支付等额于认购价款 5%的定

金，为人民币 45,227,494.52 元，作为振东实业认购本次募集配套资金非公开发

行股票的违约（履约）保证金；经振东制药股东大会审议通过本次重大资产重组

方案后 5 个工作日内，振东实业应通过银行转账方式向振东制药指定账户支付人

民币 354,772,505.48 元作为本次认购股份的预付款项。

以上振东制药预付的合计 40,000 万元款项，在本次配套募资发行的验资会

计师确认后，振东制药只能用于向交易对方支付本次重组中收购标的资产的定金

40,000 万元。

本次交易获中国证监会核准后，振东制药向交易对方支付定金 40,000 万元

将转换为本次重组中收购标的资产的现金对价；振东实业支付的 40,000 万元预

付款项将直接转为振东实业认购本次发行股份募集配套资金的认购资金。

本次发行股份与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本

次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次发行的具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为李勋、马

云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途。

本次募集配套资金的股份发行方式为非公开发行，发行对象为振东实业。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募

集配套资金两部分。发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的定价基

138

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

准日均为振东制药审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日。

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式

为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个

交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此

计算，公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 15.865 元/股。

公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票

交易均价的 90%，即 14.28 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

根据《发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行

价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。根据前述公式

计算，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 18.139 元/股。

公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股

票交易均价的 90%，即 16.33 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

（四）发行数量

本次交易中，康远制药 100%股权的交易总价为 264,590 万元，其中 76.22%

以发行股份的形式支付，即发行股份购买资产支付对价 201,672 万元，根据发行

价格 14.28 元/股计算，则向交易对方发行股份合计 141,226,890 股。

本次交易中，非公开发行股份募集配套资金金额不超过 119,800 万元，根据

发行价格 16.33 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 73,361,910

139

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股。

本次交易完成后，上市公司将合计发行 214,588,800 股股份，占交易完成后

公司总股本的 42.70%，具体如下：

类型发行对象/认购人发行数量（股）

李勋 56,591,626

马云波 16,644,600

李细海 13,286,857

聂华 11,096,398

交易对方李东 9,986,759

曹智刚 6,355,210

王力 5,649,075

景林景麒 12,840,118

景林景途 8,776,247

振东实业 55,391,910

配套融资认购方

京江博翔 17,970,000

合计 214,588,800

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行

数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（六）股份锁定期安排

1、交易对方股份锁定安排

本次交易对方李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力承诺：

本人在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起 12 个月内不得转

让，12 个月后，按照如下方式解锁：

首期解锁：康远制药 2015 年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不低于

当期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺

扣非净利润”）的，则首期解锁 60%；康远制药 2015 年度实际扣非净利润低于承

诺扣非净利润的，则首期解锁股份在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款

140

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

后，全部解锁；

第二期解锁：康远制药 2015 年度、2016 年度累计实际扣非净利润不低于 2015

年度、2016 年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁 25%；康远制药 2015 年

度、2016 年度累计实际扣非净利润低于 2015 年度、2016 年度累计承诺扣非净利

润的，则第二期解锁股份应在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全

部解锁；

第三期解锁：若康远制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净

利润不低于 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期

解锁 15%；康远制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净利润低于

2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应

在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。

本人按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。

若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将

根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易对方景林景麒、景林景途承诺：

本单位通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东制药股份自上

市之日起 12 个月不转让，12 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单

位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、配套资金认购方股份锁定安排

本次交易配套资金认购方振东实业、京江博翔承诺：

我方通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之日起 36 个月

内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方将

根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、募集配套资金情况

（一）募集配套资金金额及占比

141

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易拟向振东实业、京江博翔非公开发行股份募集配套资金，配套资金

总额不超过119,800万元，占拟购买资产交易价格的45.29%，不超过100%。

（二）募集配套资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

序号配套资金用途投资总额本次配套资金投入金额

1 支付本次交易标的资产的现金对价 62,918 62,918

2 支付中介机构费用 3,860 3,860

3 补充公司流动资金 53,022 53,022

合计 119,800 119,800

募集资金到位后，将对公司先期支付的定金进行置换，如实际募集资金净额

少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析

1、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

（1）公司前次募集资金到位情况

经中国证监会“证监许可[2010]1833 号”文件核准，公司于2010年12月27

日成功向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 36,000,000 股，扣除承销保荐费

及其他发行费用后，实际募集资金净额为 1,305,054,438.55 元，存放于公司开设

的募集资金专户中进行管理。

（2）公司前次募集资金使用及效益情况

根据公司董事会编制的《山西振东制药股份有限公司2015 年半年度募集资

金存放与使用情况的专项报告》，截至2015年6月30日，公司已累计使用募集资

金1,298,145,021.91元，募集资金余额6,909,416.64元，募集资金专户余额

51,555,115.79元，相差44,645,699.15元系募集资金账户收取的利息等收入

44,665,741.06 元及支付的手续费等支出20,041.91 元所致。

截至 2015 年6 月30 日，公司前次募集资金总体使用情况如下：

募集资金总额（万元） 130,505.44

报告期投入募集资金总额（万元） 118.16

142

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

已累计投入募集资金总额（万元） 129,814.50

累计变更用途的募集资金总额（万元） 21,542

累计变更用途的募集资金总额比例 16.51%

截至 2015 年6 月30 日，公司前次募集资金使用和效益情况如下：

单位：万元

项目可

是否已截至期项目达到截至报告

承诺投资项募集资金本报告截至期末本报告是否达行性是

变更项调整后投末投资预定可使期末累计

目和超募资承诺投资期投入累计投入期实现到预计否发生

目(含部资总额(1) 进度(3) 用状态日实现的效

金投向总额金额金额(2) 的效益效益重大变

分变更) ＝(2)/(1) 期益

化

承诺投资项目

3.2 万亩苦

参 GAP 中药

2013 年 12

材种植基地否 4,844 4,844 - 3,670.04 75.76% 79.3 284.98 否否

月 31 日

及中药饮片

加工项目

小容量注射

2012 年 12

剂扩能改造否 9,666 9,666 - 5,055.06 52.30% 2,062 9,314.75 是否

月 31 日

项目

泰盛制药新

建冻干粉针

和无菌粉针是 8,026 - - - - - - - - 是

综合制剂工

程项目

开元制药年

产 1.5 亿袋

否 8,024 4,008 118.16 618.16 15.42% - - - 否否

颗粒剂工程

项目

其他与主营

业务相关的

营运资金项

目

承诺投资项

- 30,560 18,518 118.16 9,343.26 - - 2,141.3 9,599.73 - -

目小计

超募资金投向

年产 100 亿

2012 年 11

片剂车间建否 7,328 7,328 - 2,603.76 35.53% -328 -814.62 否否

月 23 日

设项目

购置房产建

2012 年 12

设研发中心否 12,500 12,500 - 12,410 99.28% - - - 否

月 31 日

项目

泰盛制药黄是 28,000 37,500 - 37,500 100.00% 2013 年 12 2,106.06 5,786.63 是否

143

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

芪中药材提月 31 日

取、大小容

量注射剂、

无菌粉针

剂、无菌冻

干粉针剂、

口服固体制

剂、原料药

（粗品精

制）等生产

项目一期工

程

收购山西安

特生物制药 2011 年 07

否 11,200 11,200 - 11,200 100.00% - 6,151.16 否否

股份有限公月 31 日

司

增资收购山

西医大医药

否 1,500 - - - - - - - 否是

科贸有限公

司

安特制药新 2014 年 08

否 8,000 8,000 - 8,000 100.00% 197.31 197.31 否否

厂建设项目月 30 日

归还银行贷

- 19,500 19,500 - 19,500 100.00% - - - - -

款（如有）

补充流动资

- 29,257.48 29,257.48 - 29,257.48 100.00% - - - - -

金（如有）

超募资金投

- 117,285.48 125,285.48 - 120,471.24 - - 1,975.37 11,320.48 - -

向小计

合计 - 147,845.48 143,803.48 118.16 129,814.5 - - 4,116.67 20,920.21 - -

上述项目中，未达到预计效益的项目情况和原因说明如下：

①“3.2万亩苦参GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目”未达到预计效

益主要系由于苦参饮片产量及有效成分含量未达到理想状态，销售价格较低；

②原“泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目”已终止；

③“年产100亿片剂车间建设项目”未达到预计效益主要系该项目尚处于试

生产达产期，未实现设计产能，运行成本较高；

④“安特制药新厂建设项目”未达到预计效益主要系项目尚处于试生产阶段；

⑤“增资收购山西医大医药科贸有限公司”项目由于山西医大医药科贸有限

144

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司内部管理水平和经营效益难以达到公司要求，公司处置了所持股权，投资款

已收回并转入募集资金专户，项目亦同时终止。

（3）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2015年6月30日，公司已累计使用募集资金1,298,145,021.91元，募集资

金余额6,909,416.64元，募集资金专户余额51,555,115.79元。公司“开元制药年产

1.5 亿袋颗粒剂工程项目”总投资规模为4,008万元，已投入618.16万元，还需投

入3,389.84万元。

（4）公司剩余前次募集资金不足以支付本次交易的现金对价

综上，公司前次募集资金已基本使用完毕，本次交易中，公司购买康远制药

100%股权需支付现金对价62,918万元，剩余前次募集资金远远低于本次交易所

需，因此本次交易募集配套资金对促成本次交易具有重要意义。

2、公司报告期末货币资金余额及用途

截至2015年7月31日，公司货币资金余额为19,885.16万元，扣除募投项目专

户余额后，公司货币资金期末余额为14,729.65万元，除用于上市公司及子公司日

常业务经营活动周转，偿还应付票据（截至2015年7月31日，余额为6,548.92万元）、

偿还应付账款（截至2015年7月31日，余额为28,054.84万元）等款项外，还要用

于非募集资金投资项目的投资、研发投入、实施发展战略等，亦无法满足本次交

易所需。

3、上市公司偿债能力与同行业上市公司的比较

公司及其他创业板医药行业上市公司资产负债率、流动比率、速动比率指标

见下表：

资产负债率（%）流动比率速动比率

公司简称

2015.6.30 2014.12.31 2015.6.30 2014.12.31 2015.6.30 2014.12.31

广生堂 13.92 30.00 6.92 2.14 6.71 1.96

尔康制药 33.02 24.44 2.31 3.13 1.53 2.06

我武生物 3.43 3.34 30.31 27.58 29.62 26.85

上海凯宝 21.11 10.99 4.24 8.15 3.96 7.64

赛升药业 1.96 9.98 48.41 7.87 46.63 7.21

北陆药业 24.69 26.53 2.43 2.18 2.13 1.74

145

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

红日药业 15.42 22.50 4.93 3.00 4.39 2.51

美康生物 10.56 33.18 9.47 2.21 8.63 1.82

山河药辅 21.61 33.48 4.31 1.87 4.05 1.61

金城医药 33.65 37.45 1.65 1.54 1.36 1.29

博腾股份 51.67 52.86 0.87 0.91 0.65 0.74

佐力药业 18.02 26.22 4.43 2.26 4.03 1.96

常山药业 32.33 30.22 2.02 2.07 0.98 1.10

香雪制药 32.02 47.85 2.55 1.10 2.25 0.85

福瑞股份 19.94 31.26 5.20 2.81 4.93 2.45

仟源医药 41.39 30.32 0.87 1.59 0.68 1.31

瑞普生物 21.45 12.97 2.45 4.82 1.99 4.06

博晖创新 36.63 9.10 0.72 7.32 0.27 7.09

福安药业 15.13 6.81 3.85 11.34 2.87 9.51

华仁药业 44.45 43.56 0.92 0.95 0.73 0.78

莱美药业 60.49 54.68 0.79 0.69 0.45 0.43

康芝药业 5.05 5.11 14.85 14.65 14.07 14.03

平均值 25.36 26.49 7.02 5.01 6.50 4.50

振东制药 37.24 31.08 1.48 1.7 1.16 1.28

对比创业板医药行业其他上市公司，公司资产负债率高于同行业平均水平，

流动比率和速动比率显著低于同行业平均水平，表明公司抗风险能力较弱，短期

偿债风险相对较大。因此，募集配套资金用于支付收购资产的现金对价和补充流

动资金不仅可以帮助公司完成本次交易，从而提升公司核心竞争力，并且对提高

公司偿债能力、降低经营风险具有重要意义。

4、上市公司外延式发展需要持续的资金支持

公司在注重主营业务内涵式增长的同时，也通过兼并收购方式寻求实现外延

式发展，立志于将公司发展成为医药行业的一流企业。公司上市后，于2011年收

购了山西安特生物制药股份有限公司（现名为“山西振东安特生物制药有限公

司”），开始了公司并购扩张的进程，若本次收购康远制药成功，将大大提高公

司向大医药行业延伸的速度。

本次交易完成后，未来上市公司不排除仍会寻找优质的并购标的进行收购的

可能，而在并购过程中，交易对方对现金对价通常有一定偏好，因此，保留一部

分可用于并购的资金，对公司未来发展具有重大的战略意义。通过在本次重组中

进行配套融资，不仅能解决本次交易中的现金对价支付问题，还能够使公司保有

146

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

一定的货币资金为未来的并购做储备。

5、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、

财务状况相匹配

根据中审华寅五洲出具的《备考审阅报告》，截至2015年7月31日，公司备

考合并报表的资产总额为586,754.09万元。本次募集配套资金净额扣除支付现金

对价后的金额为56,882万元，占2015年7月31日公司合并报表资产总额的9.69%。

因此，本次募集配套资金额对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较小，但

对缓解上市公司营运资金需求压力、改善上市公司资本结构和重组后业务整合非

常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、

财务状况相匹配。

（四）本次募集配套资金投向

本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费

用，剩余部分用于补充公司流动资金。

1、支付本次交易标的资产的现金对价

本次交易的标的资产为康远制药100%股权，交易总价为264,590万元，其中

需支付现金对价62,918万元，现金对价部分全部用本次募集配套资金支付。

2、支付中介机构费用

本次交易中发生的审计、评估、律师、独立财务顾问等中介机构的服务费用，

合计为3,860万元，该部分费用全部用本次募集配套资金支付。

3、补充公司流动资金

根据公司未来流动资金需求情况，本次募集配套资金拟将其中53,022万元用

于补充公司流动资金，以促进公司主营业务的可持续发展。公司未来流动资金需

求系在目前业务和财务状况下审慎测算的结果，具体测算过程如下：

（1）流动资金需求测算方法

根据中国银行业监督管理委员会“2010年第1号”《流动资金贷款管理暂行

办法》，并结合公司自身实际情况，对需补充的流动资金量进行测算，测算原理

147

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合理。具体测算方法如下：

营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售

收入年增长率）/营运资金周转次数

新增流动资金需求=营运资金量－借款人自有资金－现有流动资金贷款－其

他渠道提供的营运资金

其中：

营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周

转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)

周转天数=360/周转次数

应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额

预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额

存货周转次数＝销售成本/平均存货余额

预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额

应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额

（2）假设条件

①本次测算公司流动资金需求时，上年度销售利润率、应收账款周转天数、

预收账款周转天数、存货周转天数、预付账款周转天数、应付账款周转天数等参

数按公司2014年财务报表数据计算；

②预计销售收入年增长率按公司2011—2014年营业收入复合增长率计算；

③不考虑公司现金分红对流动资金的需求。

根据上述假设计算相关参数如下：

项目数值

上年度销售利润率 2.55%

预计销售收入年增长率 14.42%

应收账款周转天数（天） 86.22

148

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

应付账款周转天数（天） 54.49

预付账款周转天数（天） 36.26

预收账款周转天数（天） 9.62

存货周转天数（天） 91.33

（3）营运资金总需求量

营运资金总需求量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预

计销售收入年增长率）/营运资金周转次数

由上述参数计算公司营运资金总需求量为89,001.71万元。

（4）需补充的流动资金金额

新增流动资金需求=营运资金总需求量－自有资金－现有流动资金贷款－其

他渠道提供的营运资金

①自有资金

截至2015年7月31日，公司合并财务报表的货币资金余额为19,885.16万元，

假设本次交易不考虑本次募集配套资金，上述货币资金中已经董事会或股东大会

审议批准有明确的资本性支出安排的情况如下：

A、“开元制药年产1.5亿袋颗粒剂工程项目”为公司前次募集资金投资项目，

2013年12月28日，经公司2013年第四次临时股东大会审议通过，“开元制药年产

1.5亿袋颗粒剂工程项目”投资预算调整为4,008万元，截至2015年7月31日该项目

已投入618.16万元，还需投入3,389.84万元。

B、2013年12月28日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于50

万亩中药材种植及野生抚育基地建设项目的议案》，决议以自有资金投资

15,054.90万元进行“50万亩中药材种植及野生抚育基地建设项目”建设，截至2015

年7月31日该项目已投入1,006.00万元，还需投入14,048.90万元。

因此，在未募集配套资金的情形下，扣除未来资本性支出后，公司可以用于

补充流动资金的自有资金实际金额为1,440.42万元。

②现有流动资金贷款和其他渠道提供的营运资金

截至2015年7月31日，公司合并财务报表的短期银行借款余额为34,500.00万

149

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

元，且未通过其他渠道获得营运资金。

③根据前述公式计算的新增流动资金需求为53,061.29万元。

综上，综合考虑公司资产负债状况、营运资金需求及现行配套融资政策和认

购对象的出资金额后，确定本次重大资产重组拟募集配套资金用于补充上市公司

流动资金的金额为53,022万元。

（五）本次募集配套资金采用锁价方式发行

1、选取锁价方式发行的原因

（1）支持公司发展，确保本次交易完成

在成功收购康远制药100%股权后，公司产品线将得到扩充，盈利能力亦将

大幅提高，符合全体股东的利益，并为公司未来资本运作和实现可持续良性发展

奠定坚实基础，因此本次交易能否成功对公司未来发展意义重大。

本次交易标的资产的交易价格为264,590万元，其中现金对价部分62,918万元

需用配套融资解决。考虑到募集配套资金金额较大，特别是在公司于2015年4月

27日停牌后至今，资本市场出现较大波动，如果采取通过询价方式向不超过5 名

符合条件的投资者非公开股票募集配套资金的发行方案，则很可能面临发行失败

导致本次交易无法进行的局面。因此，为支持公司发展，最大限度降低因募集资

金无法募足而导致交易失败的风险，公司控股股东振东实业以锁价方式认购本次

募集配套资金所发行的股份55,391,910股，认购总金额90,454.99万元，占本次募

集配套资金总额的75.51%。

（2）确保实际控制人的控制地位

本次交易前，公司实际控制人李安平直接及通过振东实业间接持有公司合计

59.48%的股份。若公司实际控制人、控股股东不参与认购本次募集配套资金所发

行的股份，则本次交易完成后，实际控制人控制的公司股份比例将下降至39.91%，

实际控制人的控股比例将受到较大稀释。因此，为确保实际控制人的控制地位，

公司控股股东振东实业以锁价方式认购本次募集配套资金所发行的部分股份。

（3）看好公司发展前景，增强投资者信心

150

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司控股股东通过锁价方式认购本次配套融资发行的部分股份，其认购的股

份限售期为36 个月。虽然实际控制人、控股股东将承担较大的投资风险和付出

较大的机会成本，但也显示出实际控制人、控股股东有足够的信心带领上市公司

在未来获得良好的发展，也有利于增强投资者对上市公司的信心。

2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次配套融资锁价发行对象系上市公司的控股股东振东实业及特定投资者

京江博翔，二者均与标的资产康远制药无关联关系。

3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次配套融资锁价发行对象振东实业、京江博翔承诺，承诺其参与认购的资

金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。

（六）本次募集配套资金符合现行法律法规和政策的要求

1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资

产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%

的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员

会予以审核。

根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买康远制药

100%的股权，交易价格为 264,590 万元，募集配套资金总额不超过 119,800 万元，

不超过本次购买资产交易价格的 100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十

四条及其适用意见的规定。

2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与

解答》规定

（1）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途

等问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理

办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重

组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本

151

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募

集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组

方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。”

本次交易拟募集配套资金总额不超过 119,800 万元，将用于支付本次交易标

的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流动资金。募集配套

资金中用于补充公司流动资金的金额为 53,022 万元，占募集配套资金的比例为

44.26%，未超过配套融资金额的 50%，符合中国证监会的相关规定。

（2）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途

等问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重

组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，

募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司

证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。

募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资

格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”

本次交易募集配套资金的定价方法、锁定期等符合《创业板发行管理办法》

的相关规定，且本次交易独立财务顾问为申万宏源，具有保荐人资格。

（3）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途

等问题与解答》规定：“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下

方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；

上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务

状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生

产经营规模、财务状况相匹配等。”

本节“（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析”已结合上述方面对

公司募集配套资金必要性进行了分析。

（4）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途

等问题与解答》规定：“募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露

选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发

行对象认购本次募集配套资金的资金来源。”

152

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本节“五、本次募集配套资金采用锁价方式发行”已对上述问题进行披露。

（七）本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度

公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分

级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、

变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：

1、募集资金的存储

“第五条公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专

户”），募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金

或用作其它用途。设置多个募集资金专户的，公司应当说明原因并提出保证高效

使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。同一投资项目所需资金在同一专

户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳

证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

第六条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银

行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议包

括以下内容：

（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过1000万元或该专

户总额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（三）公司每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情

况；

（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取

153

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司

均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业

银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上

述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事

人签订新的协议，并及时报深圳证券证券交易所备案后公告。”

2、募集资金使用

“第七条公司应按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划

使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时

报告深圳证券交易所并公告。

第八条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投

资。

第九条公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：

（一）募集资金使用的依据是募集资金运用可行性方案；

（二）在决定召开股东大会之前，公司应通过有效的法人治理程序，拟订投

资项目和资金筹集计划。

1、公司管理部门会同保荐机构编制募集资金运用可行性方案；

2、募集资金运用可行性方案按照深圳证券交易所规定须提交公司董事会审

议的，公司董事会应听取保荐机构在尽职调查的基础上对投资项目、资金筹集计

154

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

划提出的意见，充分讨论形成决议，并由独立董事出具独立意见；

3、募集资金运用可行性方案按照深圳证券交易所规定须提交股东大会讨论

并形成决议的，论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。

（三）公司总经理负责按照批准的募集资金运用可行性方案组织实施。使用

募集资金时，由总经理批准，财务中心负责执行。

公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或

挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十条公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情

况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划

当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在定期报

告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投

资计划以及投资计划变化的原因等。

第十一条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、预

计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报

告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额50%；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快科学、审慎地选择新

的投资项目。

第十三条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，

应当经会计师事务所专项审计，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，

155

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

经公司董事会审议通过并履行披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时

间不得超过6个月。

发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金

额确定的除外。

第十四条公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条

件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（六）独立董事、监事会、保荐机构须单独出具明确同意的意见。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使

用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公

司债券等的交易。

第十五条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通

过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施；

（五）独立董事、保荐机构出具的意见；

156

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股

东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在

2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。”

3、募集资金投向变更

“第十六条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施地点；

（四）变更募集资金投资项目实施方式；

（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；

（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第十七条公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。

公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第十八条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可

行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，

提高募集资金使用效益。

第十九条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日

内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

157

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定

进行披露。

第二十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在

充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立

有效的控制制度。

第二十一条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包

括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。”

4、募集资金管理与监督

“第二十五条公司财务中心对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集

资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门至少每季度对募

集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结

果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时向董事会报告。

董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容

包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措

施。

第二十六条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募

集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资

金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度

报告中披露。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说

明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基

158

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在

年度报告中披露。保荐人应当在专项审核报告披露后的10个交易日内对年度募集

资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析

注册会计师提出上述审核意见的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到

核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况

是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事

务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承

担必要的审计费用。”

5、发行股份涉及收购资产的管理和监督

“第二十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确

保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师

事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第二十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金

用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包

括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

第三十条公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》

的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董

事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。

第三十一条公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产

的相关承诺事项的履行情况。

若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中

披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预

测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润

实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利

预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大

会公开解释、道歉并公告。”

159

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（八）本次配套融资失败的补救措施

1、本次配套融资失败的可能性较小

本次交易中，拟募集配套资金不超过119,800万元，振东实业、京江博翔已

与公司分别签署《股份认购协议》，以锁价方式认购本次募集配套资金所发行的

股份，振东实业、京江博翔亦具备缴纳认购款项的能力，因此，本次交易募集配

套资金失败风险较小。

2、配套融资失败的补救措施

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根

据实际资金需求情况采用银行贷款、发行债券等多种方式解决资金需求。

（九）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益

本次交易标的资产的评估中，未考虑募集配套资金投入对标的资产未来经营

产生的影响，因此对标的资产的收益法评估结果不构成影响。

160

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第六节交易标的评估情况

一、交易标的评估基本情况

（一）评估结论

根据中同华出具的《评估报告》，康远制药截至 2015 年 7 月 31 日经审计

后账面净资产（母公司）合计为 21,804.27 万元，市场法净资产评估价值为

269,000.00 万元，增值额为 247,195.73 万元，增值率为 1,133.70%；收益法评估

后的净资产价值为 267,000.00 万元，评估增值额 245,195.73 万元，增值率为

1124.53%。

本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益

以收益法评估结果为 267,000.00 万元。

（二）评估方法的选择及其合理性分析

1、评估方法的种类及适用条件

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可

以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以

用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。

市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较

充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。

资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假

定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备

可利用的历史资料。

2、评估方法的选取

康远制药主要产品为朗迪钙片及颗粒，是目前国内四家碳酸钙 D3 片剂药品

生产企业之一和唯一一家碳酸钙 D3 颗粒药品生产企业；益肝灵软胶囊是国家食

161

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

品药品监督管理局最新批准的新剂型品种，采用软胶囊技术工艺制备而成，其主

要成份为水飞蓟素，是治疗肝炎的传统药物。康远制药采用经销商分销模式全国

三级网络省、市、县全部覆盖，多渠道零售、医院、基层医疗机构全部覆盖；康

远制药主要的生产用厂房、办公楼及厂区用地均为租赁使用，且与主要产品相关

的专利、著作权、商标等无形资产均未在其账面反映，采用资产基础法评估也无

法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，不能全面、合理的体

现企业的整体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体

价值，因此，本次采用收益法和市场法进行评估。

3、评估结论确定的方法

市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，

并且其价值乘数受股市波动的影响较大。收益法是从未来收益的角度出发，以被

评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单

位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，

能充分反映被评估单位的股权的市场价值。

因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为康远制药最终评估价值。

二、收益法评估说明

（一）收益法估值模型

收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用

企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模

型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以

确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

E BD

式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；

B－被评估企业的企业价值：

B P Ci

162

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资

产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：

Ri Rn1

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n

式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n

－评估对象的未来预测期。

对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资

金增加－资本性支出

（二）评估假设前提

本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前

提：

1、本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营

业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

2、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行

为对企业经营情况的影响。

3、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑

评估基准日后不可预测的重大变化。

4、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的

经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，

各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

5、本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、

经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

6、本次评估，假设康远制药按现有生产规模、在现有生产区域内能够保持

持续生产经营；

7、2014 年 12 月 12 日，康远制药取得北京市科学技术委员会等联合签发的

《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受 15%所得税优惠，本次评估假定其

163

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

到期后能继续取得高新技术企业证书，并持续享受 15%所得税优惠政策。

8、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场

发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。

9、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）财务报表的审查与调整

1、非经营性资产

根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估师发现企业存在非经

营性资产情况为：

（1）长期股权投资

截止评估基准日，被评估单位资产负债表上列明的长期股权投资 1,400.00

万元，股权投资是将本企业的资金投到其他企业中去使用，本次对其单独评估，

将其作为非经营性资产。

（2）预付账款

截止评估基准日，被评估单位申报的预付账款中预付给咸宁碧桂园房地产开

发有限公司的 774.27 万元为康远制药在武汉购置三栋别墅的购房款，因它与企

业的经营没有直接联系，针对本企业主营业务来说，为非经营性资产。

（3）其他应收款

截止评估基准日，被评估单位申报的其他应收款中应收哈尔滨瀚钧药业有限

公司等四家公司合计 4,872.50 万元，是哈尔滨瀚钧药业有限公司等四家公司与康

远制药发生的往来借款，因此它与被评估单位的经营也是没有直接联系的，针对

本企业主营业务来说，为非经营性资产。

2、非经营性负债

所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生

164

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投

资，基本建设投资等活动所形成的负债。

根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估师未发现企业存在非

经营性负债。

3、非经营性资产净值

综上所述，被评估单位非经营性资产净值详见下表：

单位：万元

序号项目账面价值

一非经营性资产

1 非正常经营所需货币资金

2 预付账款 774.27

3 其他应收款-对外借出款 4,872.50

4 长期股权投资 1,400.00

合计 7,046.77

二非经营性负债

1 应交税金

2 其他应付款

合计

三非经营性资产净值 7,046.77

4、负息负债

所谓谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、

融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应

该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应

付款等。根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估师未发现企业存

在付息负债。

（四）收益法具体评估过程

1、对未来五年及以后年度收益的预测

（1）营业收入的预测

○1 销售量

165

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业的主营业务收入来源于销售碳酸钙 D3 片、碳酸钙 D3 颗粒和益肝灵软胶

囊等。目前生产线的设备生产设计能力：碳酸钙 D3 片年产量 20 亿片，碳酸钙

D3 颗粒年产量 3 亿袋左右。因生产产成品所使用的设备具有共同性，因此其各

产品产量可根据销售情况进行调配，按产品产量等于产品销量进行测算。考虑目

前生产能力，历史销售数据、企业市场开拓情况及中国碳酸钙市场发展情况，根

据企业提供的预测数据，对 2015 年 8-12 月依据上半年情况保持现有水平，考虑

到 2015 年市场中标情况，将在 2016 年和 2017 年会有大幅增长，以后年度将逐

步放缓，后期保持不变。益肝灵软胶囊和吉非罗齐颗粒未来考虑小幅增长，后期

保持不变。

2015 年 8-12 月至 2020 年预计销售数量如下：

序

产品品种单位 2015 年 8-12 月 2016 2017 2018 2019 2020

号

1 碳酸钙 D3-30 片万瓶 150.00 450.00 550.00 650.00 750.00 850.00

2 碳酸钙 D3-36 片万瓶 300.00 850.00 1,100.00 1,300.00 1,450.00 1,500.00

3 碳酸钙 D3-60 片万瓶 350.00 1,150.00 1,400.00 1,600.00 1,700.00 1,750.00

4 碳酸钙 D3-72 片万瓶 60.00 160.00 200.00 250.00 300.00 350.00

5 碳酸钙 D3-100 片万盒 12.00 32.00 45.00 60.00 75.00 90.00

6 碳酸钙 D3 颗粒-6 袋万盒 600.00 1,600.00 2,000.00 2,500.00 3,000.00 3,300.00

7 碳酸钙 D3 颗粒-10 袋万盒 60.00 150.00 200.00 250.00 300.00 350.00

8 碳酸钙 D3 颗粒-12 袋万盒 250.00 650.00 850.00 1,000.00 1,200.00 1,400.00

9 碳酸钙 D3 颗粒-20 袋万盒 15.00 18.00 25.00 30.00 35.00 40.00

10 碳酸钙 D3 颗粒-30 袋万盒 9.00 12.00 15.00 20.00 25.00 25.00

11 益肝灵软胶囊-24 粒万盒 12.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00

12 益肝灵软胶囊-36 粒万盒 4.00 8.00 9.00 10.00 10.00 10.00

13 益肝灵软胶囊-48 粒万盒 5.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00

14 吉非罗齐-20 粒万盒 0.50 1.20 1.30 1.40 1.50 1.50

合计 1,827.50 5,116.20 6,430.30 7,706.40 8,881.50 9,701.50

○2 平均单价

目前产品销售价格趋于稳定，销售价格以企业历史年度数据为基础，根据

企业定价，并考虑以后年度产品市场推广费用的增长，2015年（8-12月）-2020

年每类产品按照平均承担产品市场推广费用的单价预计并保持不变。

2015 年 8-12 月至 2020 年预计销售单价如下：

166

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号产品品种单位 2015 年 8-12 月 2016 2017 2018 2019 2020

1 碳酸钙 D3-30 片元/瓶 7.54 7.54 7.54 7.54 7.54 7.54

2 碳酸钙 D3-36 片元/瓶 7.54 7.54 7.54 7.54 7.54 7.54

3 碳酸钙 D3-60 片元/瓶 12.67 12.67 12.67 12.67 12.67 12.67

4 碳酸钙 D3-72 片元/瓶 12.67 12.67 12.67 12.67 12.67 12.67

5 碳酸钙 D3-100 片元/盒 16.52 16.52 16.52 16.52 16.52 16.52

6 碳酸钙 D3 颗粒-6 袋元/盒 6.69 6.69 6.69 6.69 6.69 6.69

7 碳酸钙 D3 颗粒-10 袋元/盒 9.68 9.68 9.68 9.68 9.68 9.68

8 碳酸钙 D3 颗粒-12 袋元/盒 10.54 10.54 10.54 10.54 10.54 10.54

9 碳酸钙 D3 颗粒-20 袋元/盒 16.52 16.52 16.52 16.52 16.52 16.52

10 碳酸钙 D3 颗粒-30 袋元/盒 23.36 23.36 23.36 23.36 23.36 23.36

11 益肝灵软胶囊-24 粒元/盒 6.26 6.26 6.26 6.26 6.26 6.26

12 益肝灵软胶囊-36 粒元/盒 7.12 7.12 7.12 7.12 7.12 7.12

13 益肝灵软胶囊-48 粒元/盒 7.97 7.97 7.97 7.97 7.97 7.97

14 吉非罗齐-20 粒元/盒 4.13 4.13 4.13 4.13 4.13 4.13

根据销售单价和销售数量的预测数据，计算出 2015 年 8-12 月至 2020 年的

销售收入如下：

单位：万元

序号项目 2015 年 8-12 月 2016 2017 2018 2019 2020

1 碳酸钙 D3-30 片 1,131.69 3,395.08 4,149.54 4,904.00 5,658.46 6,412.92

2 碳酸钙 D3-36 片 2,263.38 6,412.92 8,299.07 9,808.00 10,939.69 11,316.92

3 碳酸钙 D3-60 片 4,435.49 14,573.74 17,741.94 20,276.51 21,543.79 22,177.43

4 碳酸钙 D3-72 片 760.37 2,027.65 2,534.56 3,168.20 3,801.85 4,435.49

5 碳酸钙 D3-100 片 198.23 528.61 743.35 991.14 1,238.92 1,486.71

6 碳酸钙 D3 颗粒-6 袋 4,013.95 10,703.86 13,379.82 16,724.78 20,069.73 22,076.71

7 碳酸钙 D3 颗粒-10 袋 580.88 1,452.20 1,936.27 2,420.34 2,904.41 3,388.48

8 碳酸钙 D3 颗粒-12 袋 2,634.02 6,848.44 8,955.65 10,536.06 12,643.28 14,750.49

9 碳酸钙 D3 颗粒-20 袋 247.78 297.34 412.97 495.57 578.16 660.76

10 碳酸钙 D3 颗粒-30 袋 210.21 280.28 350.35 467.13 583.91 583.91

11 益肝灵软胶囊-24 粒 75.15 156.56 156.56 156.56 156.56 156.56

12 益肝灵软胶囊-36 粒 28.47 56.94 64.06 71.17 71.17 71.17

13 益肝灵软胶囊-48 粒 39.86 79.72 79.72 79.72 79.72 79.72

14 吉非罗齐-20 粒 2.06 4.95 5.36 5.78 6.19 6.19

合计 16,621.54 46,818.29 58,809.24 70,104.96 80,275.84 87,603.45

增长率 48% 39% 26% 19% 15% 9%

（2）营业成本的预测

○1 直接材料费预测

167

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业生产技术成熟，生产不同规格的药品所需的原材料和辅助材料等用量标

准化，产品的材料用量所占比例基本固定，且主要材料价格近年来相对稳定，材

料单价参照目前企业采购价格，对主要原材料和辅助材料单耗采用 2015 年 1-7

月份平均材料单位耗量，其它材料采用主要材料所占费用比率等进行预测。

○2 人工费的预测

人工按企业现有员工人数并考虑预测期产量增加所需增加人员数，以目前的

工资水平为基础，根据预测期生产能力的变化进行预测。

○3 燃料及动力费的预测

以历史年度单位产量耗用燃料的平均值为基础，根据预测期产量的变化进行

预测。

○4 制造费用的预测

固定资产修理费：按固定资产总值的一定比例进行预测。

人工费的预测：2015 年 8-12 月按同年职工平均水平进行预测，以后年度适

当考虑人工工资的增长进行预测，到 2020 年趋于稳定，五险一金等按相关标准

预测。

其他制造费用：主要为机物料消耗、公共交通费、备品备件和水电费等与康

远制药整体经营相关的费用，本次评估按近几年耗用情况为基础，根据预测期产

量的变化进行预测。

综上，康远制药 2015 年 8-12 月至 2020 年营业成本预测如下：

单位：万元

序

项目 2015 年 8-12 月 2016 2017 2018 2019 2020

号

1 碳酸钙 D3-30 片 224.07 676.06 823.40 973.44 1,121.49 1,270.47

2 碳酸钙 D3-36 片 489.38 1,395.51 1,799.63 2,127.54 2,369.43 2,450.06

3 碳酸钙 D3-60 片 901.28 2,981.72 3,617.20 4,135.33 4,387.12 4,514.18

4 碳酸钙 D3-72 片 171.00 459.46 572.31 715.63 857.46 999.93

5 碳酸钙 D3-100 片 47.29 125.97 173.27 228.30 282.84 336.74

6 碳酸钙 D3 颗粒-6 袋 460.26 1,195.87 1,515.15 1,894.57 2,273.04 2,506.76

7 碳酸钙 D3 颗粒-10 袋 69.55 174.25 231.52 289.50 346.87 404.50

168

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

8 碳酸钙 D3 颗粒-12 袋 341.11 888.87 1,158.29 1,363.15 1,633.30 1,904.69

9 碳酸钙 D3 颗粒-20 袋 33.10 39.81 55.10 66.14 77.05 88.02

10 碳酸钙 D3 颗粒-30 袋 28.51 38.10 47.46 63.30 79.01 78.98

11 益肝灵软胶囊-24 粒 20.39 42.42 42.27 42.28 42.22 42.20

12 益肝灵软胶囊-36 粒 7.45 14.89 16.69 18.55 18.52 18.52

13 益肝灵软胶囊-48 粒 12.40 24.77 24.68 24.69 24.66 24.64

14 吉非罗齐-20 粒 1.24 2.99 3.23 3.48 3.73 3.73

合计 2,807.04 8,060.68 10,080.20 11,945.91 13,516.72 14,643.41

营业成本/营业收入 17% 17% 17% 17% 17% 17%

（3）营业税金及附加预测

企业适用的增值税为 17%、城建税 7%、教育费及附加 3%、地方教育费附

加 2%。

（4）销售费用预测

销售费用中工资薪酬 2015 年 8-12 月按同年职工平均水平进行预测，以后年

度适当考虑人工工资的增长进行预测，到 2020 年趋于稳定；折旧是根据折旧/

摊销预测表进行测算；服务费、推广费、广告费其他项目等参照历史并结合未来

的销量增长情况进行预测。

（5）管理费用预测

管理费用中工资薪酬 2015 年 8-12 月按同年职工平均水平进行预测，以后年

度适当考虑人工工资的增长进行预测，到 2020 年趋于稳定；办公费、差旅费、

汽车费、物管费、咨询费、招待费、中介费等取近年水平并考虑销售量变化情况，

后期略增长或维持稳定；税金是根据往年水平、相关收入成本和税率等进行测算，

即随收入增加而增加。

（6）财务费用预测

截止评估基准日，企业的资本结构中无债务融资，因此本次评估不预测利息

费用，仅预测手续费。

（7）所得税预测

康远制药为高新技术企业，享受企业所得税优惠政策。据《中华人民共和国

企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%

169

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的税率征收企业所得税。本次评估按 15%进行预测，后期保持不变。

2、企业自由现金流的预测

企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资本

性支出 - 年营运资金增加额

（1）净利润的预测

根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-

所得税。

（2）折旧及摊销的预测

根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧

及摊销情况如下：

单位：万元

资产数额

资产类型折旧/ 摊销年限

原值净值

房屋建筑物 1,019.67 978.88 20

机器设备 2,413.36 1,886.70 10

电子设备 97.48 75.68 3

车辆 197.15 168.20 10

无形资产 861.00 50.23 10

长期待摊费用-房屋租金 455.00 249.17 3

长期待摊费用-厂区改造 674.74 612.88 10

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折

旧。

（3）资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要

投入的资本性支出。我们根据企业生产设备的运营及其维修管理的情况，以及企

业日常生产的房屋维修情况，参考行业特点及企业经营现状后，认为企业的资本

性支出主要是考虑用于维持现有生产能力方面的支出。

维持现有生产能力方面的支出主要考虑目前企业在用固定资产的到期更新

170

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

支出。预测参考企业报告期内更新资本性支出情况，以及每年折旧摊销金额确定。

（4）营运资金增加预测

营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比

例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调

整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及

营运资金占营业收入的比例。企业经审计后的 2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月

营运资金占营业收入的比例分别为 6%、29%、33%，本次评估，我们按 2014 年

与 2015 年 1-7 月营运资金平均占比 31%预测未来年度营运资金占用比例。

（5）终值预测

终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的

方式。在国外也有采用 Gordon 增长模型进行预测。本次评估我们采用永续年金

的方式预测。我们假定企业的经营在 2020 年后每年的经营情况趋于稳定。

3、折现率的预测

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由

于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选

取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，

首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β

（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单

位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

（1）对比公司的选取

由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，并

且主营业务为制药，因此在本次评估中，评估师初步采用以下基本标准作为筛选

对比公司的选择标准：

对比公司近三年经营为盈利公司；

对比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司只发行人民币 A 股；

对比公司所从事的行业或其主营业务为制药行业，或者受相同经济因素

171

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。

根据上述四项原则，评估师利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下

4 家上市公司作为对比公司：哈药集团股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股

份有限公司、金陵药业股份有限公司、桂林三金药业股份有限公司。

（2）加权资金成本的确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是

期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报

率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报

率和债权回报率。

○1 股权回报率的确定

为了确定股权回报率，评估师利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model

or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率

的方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风

险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

A．确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。

评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期

的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 4.21%作为本次

评估无风险收益率。

B．确定股权风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。

评估师采用 2005-2014 年的沪深 300 指数成份股收益的几何平均值，计算加权

172

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

平均的市场股权超额收益率为 8.21%。

C．风险系数的确定

评估师采用可对比的哈药集团股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股份有

限公司、金陵药业股份有限公司和桂林三金药业股份有限公司 4 家企业已调整

的剔除财务杠杆后的 β 系数（Unlevered β ），以这 4 家企业的 Unlevered β 的

平均值作为被评估企业的 Unlevered β ，进而结合被对比公司资本结构平均值以

及被评估企业自身资本结构计算出被评估企业的 Leveredβ ，公式如下：

Leveredβ = Unleveredβ ×[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；

此外，评估师采用 Blume 对采用历史数据估算的 β 系数进行了调整，调整

公式如下：

a 0.35 0.65 h

其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。

D．估算特有风险超额收益率 Rs

评估师在考虑康远制药规模超额收益率以及特有风险收益率的基础上，计算

出其特有风险超额收益率。

○2 债权回报率的确定

评估师采用目前执行的一年期贷款利率 4.60%作为债权年期望回报率。

○3 折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均

回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以

下公式计算：

E D

WACC Re Rd (1 T )

DE DE

其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回

173

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 12.65%，评估师以

其作为被评估公司的折现率。

4、非经营性资产的评估

所谓非经营性资产是评估师分析剥离出来的与被评估企业主营业务没有直

接关系的资产，由于这些资产对被评估企业的主营业务没有直接贡献，并且评估

师在采用市场法和收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此评估师采

用市场法和收益法得出的评估结论均没有包括上述资产。但这些资产仍然是被评

估企业的资产，因此，评估师将分析、剥离出来的非经营性资产单独评估出其公

允市场价值后加回到评估师采用市场法和收益法估算的结论中。

根据评估师的分析，被评估单位非经营性资产、负债的情况如下表：

单位：万元

项目账面价值评估值

非经营性资产

非正常经营所需货币资金

预付账款 774.27 774.27

其他应收款-对外借出款 4,872.50 4,872.50

长期股权投资 1,400.00 2,300.00

合计 7,046.77 7,946.77

非经营性负债

应交税金

其他应交款

合计

非经营性资产净值 7,046.77 7,946.77

5、被评估企业股权价值的确定

按照收益法评估企业价值的思路，被评估企业股权价值=经营性资产价值 +

非经营性资产价值－有息负债价值，用字母表达的公式如下：

E BD

式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－被评估企业的付息债务价

值；B－被评估企业的企业价值：

B P Ci

174

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资

产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：

Ri Rn1

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n

式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r－折现率；n－评估对象的未来预测期（永续期）。

对于全投资资本，上式中 Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其

他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本

性支出

折现率、现金流、有息债务等参数的详细计算过程如上所述，代入上述公式

即可计算出被评估企业的股权价值，计算公式如下：

被评估企业股权价值=（经营性资产价值－有息负债价值）+ 非经营性资产

价值=（预测期净现金流现值总额+终值的现值－有息负债价值）+ 非经营性资

产价值

6、收益法评估结果

经评估，截止评估基准日，康远制药股东全部权益在持续经营条件下收益法

的评估价值为人民币 267,000.00 万元。

因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为康远制药最终评估价值。

二、市场法评估说明

（一）市场法简介

市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通

过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市

场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相

同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较

法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业

的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与

175

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的

买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值

比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

（二）市场法适用条件

运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，

评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具

备以下前提条件：

1、产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；

2、可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场

条件等方面相似的参照案例；

3、评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，

并且这些差异可以量化。

考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对

象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数

量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充

分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。

（三）评估假设

1、基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策

不作大的变化。

2、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

3、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（四）评估测算过程

市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公

司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被

176

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过

交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收

益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参数”，

最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘

数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得

到委估对象的市场价值。

通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估师可以得到其收益类比率乘

数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还

需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。

1、比率乘数的选择

市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本

市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被

评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股

权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、

计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比

率乘数和现金流比率乘数。本次评估，选用如下比率乘数：

（1）EBIT 比率乘数

全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少

了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。

（2）EBITDA 比率乘数

全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基

础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。

（3）NOIAT 比率乘数

税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性

差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。

2、比率乘数的计算时间

177

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根据以往的评估经验，评估师认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日

相近的年报财务数据即可。

3、比率乘数的调整

由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险

等，因此需要进行必要的修正。评估师以折现率参数作为被评估单位与对比公司

经营风险的反映因素。

另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对

稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发

展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因

此需要进行预期增长率差异的相关修正。

本次评估分别对 NOIAT、EBIT、EBITDA 和总资产比率乘数进行了估算和

修正。

4、缺少流通折扣的估算

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市

公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有

影响的。

通过借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情

况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。

采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣

率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的

上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺

少流通折扣率。

评估师通过收集和分析发生在 2014 年的非上市公司少数股权交易并购案

例和截止于 2014 年底的上市公司市盈率数据，根据康远制药的业务性质，采用

医药、生物制品行业 32.3%作为最后采用的缺少流通折扣率。

5、非经营性资产净值

178

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根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估师对被评估单位提供

的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分

类或调整。

6、上市公司比较法评估结论的分析确定

（1）关于比率乘数种类的确定

EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 都是反映企业获利能力与全投

资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间

的关系，其中 EBIT 比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影

响，EBITDA 比率乘数在 EBIT 比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企

业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT 比率乘数在

EBITDA 比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等

方面的影响。因此我们最后确定采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和

EBITDA 比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估

企业的全投资市场价值。计算结果如下：

NOIAT 比例乘数计算表

对比公目标公

对比公目标公比率乘比率乘

对比公司司司风险因增长率比率乘

司折现司折现数修正数修正

名称 NOIAT NOIAT 素修正修正数取值

率率前后

增长率增长率

哈药股份 9.67% 12.12% 6.54% 7.14% 2.45% -0.60% 34.12 21.53

贵州百灵 9.13% 10.85% 7.51% 7.14% 1.72% 0.37% 66.39 28.91

25.76

金陵药业 9.83% 11.27% 6.24% 7.14% 1.45% -0.90% 29.61 25.94

桂林三金 9.58% 11.14% 6.26% 7.14% 1.56% -0.89% 32.03 26.83

EBIT 比例乘数计算表

对比公目标公比率

NOIA 对比公目标公比率乘比率

对比公司司司风险因增长率乘数

T/EBI 司折现司折现数修正乘数

名称 EBIT EBIT 素修正修正修正

T(λ) 率率后取值

增长率增长率前

哈药股份 160.0% 14.38% 13.1% 12.32% 7.42% -1.30% 4.90% 54.59 19.01

贵州百灵 99.4% 10.43% 11.6% 8.78% 7.42% 1.20% 1.36% 65.97 25.53

22.75

金陵药业 104.8% 11.16% 12.1% 7.69% 7.42% 0.95% 0.27% 31.03 22.91

桂林三金 92.4% 10.41% 12.0% 6.80% 7.42% 1.54% -0.62% 29.59 23.70

179

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EBITDA 比例乘数计算表

对比公目标公

NOIAT/ 比率

对比公目标公司司比率乘比率

对比公司名 EBITD 风险因增长率乘数

司折现司折现 EBITD EBITD 数修正乘数

称 A 素修正修正修正

率率 A A 后取值

(δ) 前

增长率增长率

哈药股份 81.2% 10.09% 13.0% 6.25% 7.18% 2.92% -0.94% 27.69 18.40

贵州百灵 86.0% 9.49% 11.5% 7.60% 7.18% 2.04% 0.42% 57.11 24.71

22.02

金陵药业 83.2% 10.41% 12.0% 6.11% 7.18% 1.60% -1.07% 24.65 22.18

桂林三金 85.6% 10.18% 11.9% 6.30% 7.18% 1.68% -0.88% 27.42 22.94

市场法评估汇总表

NOIAT EBIT EBITDA

项目

比率乘数比率乘数比率乘数

被评估公司比率乘数取值 25.76 22.75 22.02

被评估公司对应参数 14,907.59 17,031.05 17,505.45

被评估公司全投资计算价值 383,983.80 387,446.24 385,437.80

被评估公司负息负债 - - -

不可流通折扣率 32.3% 32.3% 32.3%

非经营性资产净值 7,946.77 7,946.77 7,946.77

被评估公司股权市场价值 267,784.89 270,127.89 268,768.80

（2）市场法评估结论的分析确定

评估师选定 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 比率乘数的作为

本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：

被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数 P

根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后评估师通过如下方式得到

股东全部权益的评估价值：

康远制药股东全部权益价值=（全投资市场价值－（负息负债））×（1-不可

流通折扣率）＋非经营性资产净值

根据以上分析及计算，评估师通过 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和

NOIAT 比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，评估师取 3 种比率乘

数结论的平均值作为市场法比准结果。

180

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

即市场法-上市公司比较法的评估结论为人民币 269,000.00 万元（取整）。

三、评估结果差异原因及选择说明

康远制药的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：

收益法的评估值 267,000.00 万元，市场法的评估值为 269,000.00 万元；两种

方法的评估结果差异 2,000.00 万元，差异率 0.75%。产生差异的主要原因为：

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收

益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据

与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与

被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是

同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。

收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的

价值，市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影

响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。

根据以上分析，我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较

合理。故，于评估基准日 2015 年 7 月 31 日，在持续经营的假设条件下康远制药

股东全部权益的市场价值为人民币 267,000.00 万元。

四、是否引用其他估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定

等估值资料。

五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估

值结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化

事项。

181

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七、下属子公司评估情况

.截至评估基准日，康远制药拥有 1 家全资子公司康博安，具体情况参见本

报告书“第四节标的公司情况”之“三、（三）康远制药下属公司情况”

根据中同华就康博安出具的《资产评估说明》，对康博安于评估基准日的全

部资产和负债的市场价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对资产基础

法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估

的最终结果，具体情况如下：

单位：万元

资产基础法收益法

账面

评估对象增减值增减值

净资产评估值增减值评估值增减值

率率

康博安全部资产和

478.85 532.22 53.27 11.14% 2,300.00 1,821.15 380.32%

负债的市场价值

八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或

估值方法与目的的相关性发表意见

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性发表意见如下：

1、中同华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评

估服务的业务关系外，中同华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存

在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具

有独立性。

2、中同华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法

律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设

前提具有合理性。

3、中同华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，

按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实

施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的

182

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

具有相关性。

4、中同华采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分

析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预

期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合

理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机

构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估

结论具有合理性，评估定价公允。

（二）交易标的评估的合理性分析

本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测

算过程中评估机构对相关参数选取合理。

本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主

要根据康远制药历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评

估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对康远制药

的成长预测合理、测算金额符合康远制药的实际经营情况。

本次评估业绩预测期中 2015 年、2016 年和 2017 年康远制药预测的净利润

分别为 14,576.45 万元、19,481.98 万元和 24,440.54 万元，增长率分别为 77.43%、

33.65%、25.45%，与康远制药预期未来业绩增长情况基本相符。报告期内康远

制药主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013 年

度、2014 年度、2015 年 1-7 月康远制药实现归属于母公司所有者的净利润分别

为 3,107.66 万元、8,225.76 万元和 7,739.63 万元，实现扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润分别为 3,233.28 万元、8,226.82 万元、7,727.29 万元呈

现较快增长趋势。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月毛利率分别为 73.18%、

69.23%、73.18%，净利率分别为 18.53%、31.15%、34.96%，保持稳步增长的趋

势。随着销售网络的逐步建立和完善，品牌知名度的不断提升，市场区域的不断

拓展，预计康远制药未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告

期的业绩增速，康远制药评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的

谨慎性原则。上述 2015 年至 2017 年度期间的盈利预测已得到交易对方的承诺，

183

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系康远制药管理层基于目前的销售情况以及对未来市场发展前景做出的综合判

断。

综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。

（三）对康远制药后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应

对措施及其对评估或估值的影响

1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响

本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，医药制造行

业仍属于国家政策鼓励和支持发展的行业。同时，本次评估预测是基于现有市场

情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。医药制造行业

将在宏观经济持续稳定发展、行业技术快速更新等因素的共同作用下，实现较为

快速的发展，市场规模将实现较大增长。钙制剂市场也将随着医药制造工业的发

展进入快速增长期。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发

展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

2、董事会拟采取的应对措施

本次交易完成后，康远制药将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公

司将按《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，

确保康远制药经营的合规性。同时，振东制药将利用自身上市公司的平台优势、

品牌优势，进一步推动标的公司的发展。通过本次交易，上市公司引入康远制药

团队的优秀人才，构建更为完善的人才培养体系，提升公司的综合竞争力。

（四）评估结果的敏感性分析

报告期，标的公司营业收入主要来自于药品的销售。未来，标的公司在保持

已有药品在市场领先地位的同时，将不断拓展药品品种和市场领域。未来主营业

务销售收入的变化对本次交易评估值的影响如下：

单位：万元

标的公司收入按变化后的收入

标的资产评估值差异差异率（%）

变化率预测的评估值

5% 291,000 24,000 8.99

10% 316,000 49,000 18.35

267,000

-5% 243,000 -24,000 -8.99

-10% 218,000 -49,000 -18.35

184

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（五）标的公司与上市公司的协同效应

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更

丰富的产品线，获得具有核心竞争力的医药品种，增强公司在医药领域的核心竞

争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，康远制药将成为上市公司全资子公

司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平。具体参见本报告书“第

九节管理层讨论与分析”之“三、（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影

响的分析”。

双方现有业务存在协同效应，但本次交易完成后，标的公司仍将独立运营，

其主营业务亦不存在重大变化，不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未

考虑上述协同效应的影响。

（六）交易标的定价公允性分析

1、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性

（1）本次交易作价市盈率、市净率

本次交易康远制药制药 100%股权作价 264,590 万元。根据立信会计师事务

所出具的《模拟审计报告》和中同华评估出具的《评估报告》，康远制药 2014

年、2015 年 1-7 月实现净利润、2015 年-2017 年预测净利润，康远制药的相对估

值水平如下：

项目 2014年实际 2015年预测 2016年预测 2017年预测

净利润（万元） 8,225.76 14,576.45 19,481.98 24,440.54

交易作价（万元） 264,590.00

市盈率（倍） 32.17 18.15 13.58 10.83

市净率（倍） 12.10

注：1、净利润为归属于母公司所有者的净利润；

2、市盈率=标的公司 100%股权作价/净利润；

3、市净率=标的公司 100%股权作价/2015 年 7 月 31 日标的公司（合并口径）归

属于母公司的所有者权益

从上表可知，与康远制药历史市盈率情况相比，随着康远制药未来三年盈利

能力的持续增强，市盈率水平将相应的下降。

（2）可比上市公司市盈率、市净率

康远制药主要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产和销售，主要产品为朗迪

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牌碳酸钙 D3 片（Ⅱ）及颗粒，为非处方药（OTC）。根据《上市公司行业分类

指引》（2012 年修订），康远制药所处细分行业为医药制造业（C27）。因此，选

择 A 股创业板医药制造行业相关上市公司，同时剔除市盈率为负值或者超过 300

倍的公司进行比较分析。可比上市公司估值情况对比如下：

序号证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）

1 300016 北陆药业 92.15 12.83

2 300026 红日药业 37.24 7.10

3 300039 上海凯宝 32.88 6.10

4 300049 福瑞股份 82.51 8.62

5 300086 康芝药业 117.45 3.97

6 300110 华仁药业 144.69 5.49

7 300119 瑞普生物 200.97 3.38

8 300147 香雪制药 72.40 8.17

9 300158 振东制药 129.04 2.76

10 300181 佐力药业 45.12 5.79

11 300194 福安药业 110.44 2.96

12 300233 金城医药 65.51 6.38

13 300254 仟源医药 93.05 5.98

14 300255 常山药业 59.00 5.76

15 300267 尔康制药 95.85 17.04

16 300318 博晖创新 189.33 9.97

17 300357 我武生物 74.30 14.40

18 300363 博腾股份 65.15 10.08

19 300436 广生堂 108.29 57.83

20 300439 美康生物 94.90 31.57

21 300452 山河药辅 90.32 17.81

22 30048 赛升药业 61.61 19.34

中位数 91.24 7.63

平均数 93.74 11.97

注：1、市盈率=股价/每股收益，市净率=股价/每股净资产；

2、股价数据取自 2015 年 8 月 3 日收盘价（即距评估基准日最近的一个交易日）；

3、以上计算结果取自 WIND 资讯。

由上表可见，本次交易市盈率远低于可比上市公司平均值和中位数。交易市

净率高于可比上市公司平均值和中位数，主要原因系上市公司一般都通过公开发

行股票募集了资金，净资产相对较大。

2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析

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在相对估值角度分析的基础上，结合康远制药的盈利能力和财务状况对本次

交易定价简要分析如下：

凭借在产品上的专注和坚持，以及对销售渠道的深耕和拓展，康远制药已在

钙制剂领域尤其是碳酸钙 D3 类药物领域形成较强的竞争优势，具有较强的盈利

能力；康远制药所处的医药制造行业和该公司本身均处于快速发展期，具备良好

的发展势头；其财务状况良好，资产负债率处于合理水平，截至基准日不存在现

实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。

从定性角度，康远制药在盈利能力、财务稳健性等方面没有出现导致其实际

价值低于评估值的重大瑕疵，依据评估值作价具备合理性。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其

是中小股东的合法权益。

（七）评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对

交易对价的影响

评估基准日至本报告书披露日，康远制药未发生影响交易对价的重要变化事

项。

（八）交易定价与评估结果的差异说明

康远制药 100%股权的评估值为 267,000 万元，根据评估结果并经交易各方

充分协商，康远制药 100%股权的整体价值确定为 264,590 万元。本次交易的交

易定价与评估结果不存在较大差异。

六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析

根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次购买资产及募集配套资金所发行

的股份的定价基准日为振东制药审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告

日。经振东制药与交易各方协商并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行

价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 14.28 元/股，本次

发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前一个交易日股票交易均价的

187

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

90%，即 16.33 元/股。

本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，振东制

药 2015 年 1-7 月基本每股收益为 0.0974 元。根据中审华寅五洲出具的振东制药

最近一年及一期备考审阅报告，假设本次交易在 2014 年期初完成，振东制药 2015

年 1-7 月实现的基本每股收益为 0.2443 元（未考虑本次募集配套资金发行股份的

影响），基本每股收益上升 0.1469 元。经测算，在考虑本次募集配套资金发行股

份的情况下，基本每股收益为 0.2086 元，基本每股收益上升 0.1112 元。

因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件

的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。

七、独立董事对本次交易评估事项的意见

本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

1. 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关

工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关

系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独

立、公正、科学的原则；

2. 评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法

律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产

的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资

产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；

3. 公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、

自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利

益。

综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

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第七节本次交易主要合同

一、购买资产协议

振东制药已与李勋等 9 名康远制药股东签订了《购买资产协议》，拟以发行

股份及支付现金的方式购买其合计持有的康远制药 100%股权。《购买资产协议》

的主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

（1）甲方（股权购买方）：振东制药

（2）乙方（股权出售方）：李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、

王力、景林景麒、景林景途

2、签订时间

2015 年 10 月 21 日，振东制药与李勋等 9 名康远制药股东签订了《购买资

产协议》。

（二）交易价格及定价依据

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015

年 7 月 31 日，拟购买资产康远制药 100%股权的评估值为 267,000 万元，交易各

方参考上述评估报告的评估结果协商确定拟购买资产的交易价格为 264,590 万

元。

（三）支付方式

康远制药 100%股权的交易价格为 2,645,900,000 元，其中：上市公司需支付

股份对价 2,016,720,000 元，占交易价格的 76.22%；需支付现金对价 629,180,000

元，占交易价格的 23.78%。

1、股份支付方式

（1）发行方案：振东制药拟以向交易对方发行股份方式支付股份对价

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2,016,720,000.00 元，占交易价格的 76.22%。

（2）发行种类和面值：振东制药本次发行的股票为在中国境内上市人民币

普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（3）发行方式：本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。

（4）发行对象：发行对象为乙方（即李勋、马云波、李细海、聂华、李东、

曹智刚、王力、景林景麒、景林景途），乙方以其届时持有的目标公司的 76.22%

股权作为对价认购向其非公开发行的股票。

（5）定价基准日及发行价格：

本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。

上市公司发行股份及支付现金购买资产项下发行股份的价格为定价基准日前

120 个交易日股票交易均价的 90%，即 14.28 元/股。最终发行价格尚需经振东制

药股东大会批准。若上市公司在定价基准日至发行日期间有除权除息事项，应对

发行价格进行相应调整。

（6）发行数量：

根据本次交易对价中发行股份部分的金额除以本次发行的每股发行价格确

定，发行股份的数量为 141,226,890 股，乙方各主体根据其认购新增股份时持有

目标公司股权比例分别取得对价股份，不足一股的余额赠予振东制药。最终发行

股数以振东制药股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

（7）发行价格和数量的调整：若振东制药股票在定价基准日至发行日期间

实施除权除息事项，发行价格和发行数量应做相应调整。

（8）上市地点：本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

（9）股份锁定安排：

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并

确认，乙方全体分别对其本次交易项下取得的上市公司对价股份，作出如下承诺：

○1 李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力在本次交易中认购的

190

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

振东制药股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月后，按照如下方式

解锁：

首期解锁：目标公司 2015 年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不低于

当期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺

扣非净利润”）的，则首期解锁 60%；目标公司 2015 年度实际扣非净利润低于承

诺扣非净利润的，则首期解锁股份应在甲方收到李勋、马云波、李细海、聂华、

李东、曹智刚、王力当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；

第二期解锁：目标公司 2015 年度、2016 年度累计实际扣非净利润不低于 2015

年度、2016 年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁 25%；目标公司 2015 年

度、2016 年度累计实际扣非净利润低于 2015 年度、2016 年度累计承诺扣非净利

润的，则第二期解锁股份应在甲方收到李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹

智刚、王力当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；

第三期解锁：若目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净

利润不低于 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期

解锁 15%；目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净利润低于

2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应

在甲方收到李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应支付的现

金补偿款后，全部解锁。

李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力按照其各自所持目标公

司股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。

○2 景林景途、景林景麒在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起

12 个月内不得转让，12 个月后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

○3 中国证监会对以上锁定义务的条款提出反馈意见，要求修改的，各方再行

协商确定，以最终中国证监会确认条款为准。

（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置：本次发行完成后，为兼顾新

老股东利益，由振东制药新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

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2、现金支付方式

康远制药 100%股权的交易价格为 2,645,900,000 元，其中上市公司需支付现

金对价 629,180,000 元，占交易价格的 23.78%。

根据《定金协议》，上市公司股东大会通过本次交易方案后 5 个工作日内，

上市公司向甲方支付 529,180,000 元定金（即“第一笔定金”），甲方收到上市公

司支付的第一笔定金之日起九个工作日内，上市公司应向甲方支付定金

￥100,000,000 元。本次交易获中国证监会核准后，上述定金自动转为本次交易

项下的现金对价。

（四）资产交割安排

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。

自中国证监会核准本次交易且甲方解除目标公司 30%股权质押的注销登记完成

之日起 20 个工作日内，转让方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理

标的资产过户至收购方的工商变更登记手续的申请，收购方应提供必要帮助。转

让方持有的标的资产过户至收购方名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的

资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转

让方转移至收购方。

各方同意，甲方应尽快且最晚不超过资产交割日后 20 个工作日向深交所和

登记结算公司申请办理相关对价股份登记至乙方名下的手续，乙方应按照甲方的

要求提供必要的文件及帮助。

（五）过渡期间损益的归属

各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对目标公司进行审计，确定评

估基准日至资产交割日的过渡期内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可

的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原

因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的

净资产部分，在上述对目标公司过渡期间的审计报告出具后 5 个工作日内，由乙

方按其转让标的资产的相对比例，以现金方式分别向振东制药全额补足。

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（六）过渡期安排及本次交易完成后的整合

在资产交割日前，目标公司可向乙方进行分红，分红金额不超过目标公司截

止 2015 年 7 月 31 日经审计的累计可分配利润额，乙方承诺并保证在取得分红款

后十个工作日内促使哈尔滨瀚钧药业有限公司、湖北华信制药有限公司、哈尔滨

美君药业有限公司、湖北福人人济医药有限公司、李细海偿还对目标公司的欠款，

乙方承诺对该等欠款向目标公司承担连带责任。乙方应在取得分红款后十个工作

日内将哈尔滨瀚钧药业有限公司、赤峰维康生化制药有限公司、北京邦尼康达医

药科技有限公司、苏州华泰医药有限公司和北京鸿洋恒丰医药科技有限公司的公

司股权及与钙产品无关的商标、专利（详见本协议附件二）、除 8 个研发品种以

外的其他研发品种（详见本协议附件三）等剥离，前述公司股权剥离价格由双方

参考股东在前述公司的实际出资额协商确定，与钙产品无关的商标、专利、其他

研发品种剥离价格由双方参考截至 2015 年 7 月 31 日账面净值协商确定。乙方承

诺并保证目标公司剥离、分红完成后的按基准日经审计净资产值扣减计算后的净

资产不低于 1.2 亿元。

管理层股东（李勋、李细海、聂华）承诺：自本次交易实施完毕之日起至

2017 年 12 月 31 日，管理层股东将维护目标公司高级管理人员及核心业务团队

成员的稳定，管理层股东应确保自本次交易实施完毕之日起至 2017 年 12 月 31

日在目标公司及其下属其他子公司任职。在任职期间及离开目标公司后 2 年内，

管理层股东不得在甲方及其控股子公司、目标公司及其控股子公司以外的与甲方

及其控股子公司、目标公司及其子公司从事相同或竞争业务的公司任职，及/或

从事与目标公司相同或竞争的业务。各方同意，前述“从事相同或竞争业务”，

系指研发、生产、代理、推广、销售与碳酸钙 D3 相同、相似或竞争的产品。

（七）合同的成立时间和生效条件

1、成立时间

本协议于各方签署后成立。

2、生效条件

本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

193

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（1）本协议经各方依法签署；

（2）甲方股东大会审议通过本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

（八）违约责任条款

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，

不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方

的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的

有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违

约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违

约赔偿金。

各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定

的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应

付未付金额为基数，按照每日万分之五的比例计算违约金，但由于乙方的原因导

致逾期付款的除外。

各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，各方中任何一方违反本协议的

约定，未能按照本协议约定的期限提交标的资产或对价股份的交割申请文件，每

逾期一日，该违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期

贷款利率上浮 10%计算违约金支付给另一方，但由于另一方的原因导致逾期交割

的除外。

除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应

当赔偿守约方的直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者

应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

管理层股东违反本协议 8.4 条关于任职期限承诺的，则应当按照如下规则向

甲方支付补偿：

管理层股东于 2015 年 12 月 31 日（含）前不再在目标公司或其控股子公司

194

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任职的，离职管理层股东应当以现金补偿，每名离职管理层股东的补偿金额为人

民币 300 万元。

管理层股东于 2016 年 12 月 31 日（含）前不再在目标公司或其控股子公司

任职的，离职管理层股东应当以现金补偿，每名离职管理层股东的补偿金额为人

民币 200 万元。

管理层股东于 2017 年 12 月 31 日（含）前不再在目标公司或其控股子公司

任职的，离职管理层股东应当以现金补偿，每名离职管理层股东的补偿金额为人

民币 100 万元。

各方确认，存在以下情况之一的，不视为管理层股东违反本协议 8.4 条任职

期限承诺：（i）管理层股东中有一人或多人丧失或部分丧失民事行为能力、丧失

劳动能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与目标公司终止劳动关系的；

（ii）上市公司、目标公司或上市公司子公司主动解聘管理层股东的（但因管理

层股东严重违反上市公司管理规定或竞业禁止约定，造成上市公司或目标公司经

济损失导致的解聘情况除外）。

二、定金协议

振东制药已与李勋等 9 名康远制药股东签订了《定金协议》，作为《购买资

产协议》的附件之一。《定金协议》的主要内容如下：

（一）定金总额及支付方式

本协议项下定金总额为陆亿贰仟玖佰壹拾捌万元整（￥629,180,000.00 元），

支付方式如下：

乙方股东大会通过本次交易方案后 5 个工作日内，乙方向甲方支付伍亿贰仟

玖佰壹拾捌万元整（￥529,180,000.00 元）定金（以下简称“第一笔定金”）。逾

期支付定金按日息万分之五计算罚息。甲方内部各方取得乙方本次支付的定金情

况如下：

甲方名称乙方支付定金（元）

李勋 212,049,965.53

马云波 62,367,651.06

195

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

李细海 49,786,120.78

聂华 41,578,425.14

李东 37,420,585.29

曹智刚 23,813,099.73

王力 21,167,196.80

景林景麒 48,112,181.09

景林景途 32,884,774.58

合计 529,180,000.00

甲方收到乙方支付的第一笔定金之日起九个工作日内，乙方应向甲方支付定

金壹亿元整（￥100,000,000.00 元）。逾期支付定金按日息万分之五计算罚息。甲

方内部各方取得乙方本次支付的定金情况如下：

甲方名称乙方支付定金（元）

李勋 40,071,424.76

马云波 11,785,715.84

李细海 9,408,163.72

聂华 7,857,142.21

李东 7,071,428.49

曹智刚 4,499,999.95

王力 3,999,999.39

景林景麒 9,091,836.63

景林景途 6,214,289.01

合计 100,000,000.00

（二）定金转为现金对价的条件

本次交易获中国证监会核准后，本协议项下定金自动转为本次交易项下的现

金对价。

（三）定金退还的情形

如本次交易未获中国证监会或交易所审核通过（包括上市公司被证券监管部

门要求撤回重大重组申请文件、本次重大重组申请未获证监会重组委通过或收到

证监会颁发的终止重大重组行政许可文件等情形），或因其他不可抗力因素导致

本次交易失败的，或各方协商一致终止本次交易，则甲方应在十个工作日内，向

乙方全额退回本次交易已支付的定金（不计利息）。

196

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

甲方或甲方任一主体单方面拒绝履行双方签署的《发行股份及支付现金购买

资产协议》或因甲方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》第八条、第十一

条作出的陈述与保证导致本次交易无法进行的，甲方应全额返还乙方已支付的定

金。

乙方无故单方面拒绝履行《发行股份及支付现金购买资产协议》导致本次交

易无法进行的，甲方收到的乙方支付的定金不再退还。

（四）成立和生效条件

本协议自签署之日起成立，自乙方股东大会通过之日起生效。

三、股权质押协议

振东制药已与李勋等 9 名康远制药股东签订了《股权质押协议》，作为《购

买资产协议》的附件之一。《股权质押协议》的主要内容如下：

（一）质押协议标的

协议项下的质物为出质人（康远制药全体股东）于本协议签署之日持有的康

远制药 30%的股权（“质物”或“质押股权”，对应本协议签署之日人民币 594.53334

万元的公司注册资本额）。

质物在质押期间所产生的孽息（包括取得的派生股权、分红、派息等）应一

并进行质押。若有质押股权对应的股息分红，出质人应当将股息分红所得支付至

质权人指定的账户；若有质押股权对应的派生股权，应按相应程序补充办理股权

质押登记。

（二）质押担保的责任范围

本协议项下的质物所担保的主合同为《购买资产协议》（包括各方对《购买

资产协议》的任何修改和补充，下同），担保范围为出质人在《购买资产协议》

项下定金条款的履行。

（三）质押手续期限及质押的解除

出质人应在收到质权人支付的《购买资产协议》项下全部定金之日起 10 个

197

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

工作日内，令康远制药将本协议项下的股权出质事项记载于康远制药的股东名册

上，并在收到全部定金之日起 10 个工作日内，向康远制药登记的工商行政管理

机关（“工商局”）提交以振东制药为质权人的股权质押登记申请材料。

质押登记手续由出质人和康远制药负责办理，质权人予以必要的配合。各方

同意签署工商局等主管机关不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成质押

登记手续尽快完成。

本质权自本协议项下的股权出质在工商局登记之日起成立，至《购买资产协

议》项下股权质押解除条件达成且解除质押登记办理完毕之日终止。

质押记载事项发生变化，依法需进行变更记载的，出质人应在记载事项变更

之日起 15 个工作日内完成股东名册的变更记载手续及相应的质权变更登记手

续。

质押期间，质权人持有工商局出具的质押登记证明文件。

如中国证监会核准本次交易的，质权人需在收到中国证监会正式核准批复文

件之日起十个工作日内提交解除出质人就康远制药 30%股权质押的工商申请文

件。如本次交易按《购买资产协议》第 13.2、13.3 条约定终止的，视作质权人同

意解除康远制药 30%股权质押，质权人需在收到出质人书面解除质押通知的十个

工作日内提交解除康远制药 30%股权质押的工商申请文件。

（四）成立和生效条件

本协议自签署之日起成立，自乙方股东大会通过本次交易之日起生效。

四、业绩承诺及补偿协议

振东制药已与李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力等康远制

药 7 名自然人股东签订了《业绩承诺及补偿协议》，该协议的主要内容如下：

（一）业绩承诺情况

乙方同意并承诺，目标公司 2015 年度-2017 年度实现的经审计并扣除非经常

损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）分别为 1.5 亿元、

2 亿元、2.5 亿元，业绩承诺期内累计实现的承诺扣非净利润不低于 6 亿元。

198

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）低于承诺业绩的补偿安排

双方同意，业绩承诺补偿方式为现金补偿。

若在业绩承诺期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则甲方应当

在当期专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方各

主体当年需补偿的现金数额，并以书面形式通知乙方：

当期需补偿的总金额=2×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累

计实际净利润数）-以前年度已补偿的现金金额。前期已补偿的金额不再退还。

李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应补偿金额=当期

需补偿的总金额×（李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力分别认

购的振东制药股份数量÷李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力合

计认购的振东制药股份数量）

乙方各主体之间不对甲方承担连带责任。

（三）协议效力

本协议自双方签署之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。

本协议为《购买资产协议》之附属协议，本协议没有约定的，适用《购买资

产协议》的有关约定。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应

解除或失效。如《购买资产协议》与本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相

应进行修改。

五、股份认购协议

振东制药已与配套融资认购方振东实业、京江博翔分别签订了《股份认购协

议》，主要内容如下：

（一）振东实业

1、本次募资发行具体方案

（1）股份的种类和面值

振东制药本次拟向振东实业发行的股份种类为人民币普通 A 股，每股面值

199

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1.00 元。

（2）发行价格

本次募资发行的定价基准日为振东制药关于本次重组的董事会决议公告日。

本次募资发行的发行价格为甲方关于本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易

日振东制药股票交易均价的 90%，即 16.33 元/股。

协议双方同意，在定价基准日至发行日期间，若振东制药发生派发股利、送

红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募资发行价格及发行数量将按照

深交所的相关规则进行相应调整。

（3）认缴金额

根据振东实业认缴股份数及发行价格，本次振东实业认缴金额为

904,549,890.30 元。

（4）新增发行股份的锁定期

振东实业通过本次募资发行获得的振东制药股份，自本次募资发行完成之日

（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起 36 个月内不得转让。本次发行

结束后，振东实业就标的股份由于振东制药送红股、转增股本等原因增加的部分，

亦应遵守前述约定。

（5）新增发行股份的上市地点

本次新增发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

（6）滚存未分配利润

本次募资发行完成后，本次募资发行前的振东制药滚存未分配利润由本次募

资发行后振东制药的新老股东按其各自持股比例共享。

2、缴款、验资及股份登记

（1）本合同签署后，自甲方董事会通过本次重大资产重组方案并公告后 10

个工作日内，乙方应通过银行转账方式向甲方指定账户支付等额于认购价款 5%

的定金，为人民币 45,227,494.52 元，作为乙方认购本次配套募资发行股票的违

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

约（履约）保证金。若本次配套募资发行未能取得中国证监会批准，则甲方应自

收到通知之日起 15 个工作日内将上述违约（履约）保证金退还至乙方指定账户。

（2）本合同签署后，自甲方股东大会通过本次重大资产重组后 5 个工作日

内，乙方应通过银行转账方式向甲方指定账户支付人民币 354,772,505.48 元款项

作为本次认购股份的预付款项。若本次配套募资发行未能取得中国证监会批准，

则甲方应自收到通知之日起 15 个工作日内将 354,772,505.48 元认购股份预付款

项退还至乙方指定账户。

（3）根据本次重组《发行股份及支付现金购买资产协议》及《定金协议》

相关约定，乙方按 2.1、2.2 条预付的合计 4 亿元款项，在本次配套募资发行的验

资会计师确认后，只能用于甲方向交易对方支付本次重组中收购标的资产的定

金。该项附条件生效的收购合同的主要条款见《发行股份及支付现金购买资产协

议》第四条及《定金协议》第一条。

（4）若本次配套募资发行未能取得中国证监会批准，则甲方应自收到通知

之日起 15 个工作日内将上述包含 45,227,494.52 元定金的 4 亿元认购股份预付款

项退还至乙方指定账户。

（5）在甲方本次配套募资发行取得中国证监会核准批文后，发行人应按照

中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方和承销机

构确定的具体缴款日期将认购本次配套募资发行股票的其余认购款

504,549,890.30 元一次性足额汇入发行人承销机构指定的账户，验资完毕后，扣

除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

（6）乙方已经按本合同第 2.1 条、第 2.2 条预付的 4 亿元款项，双方同意直

接转为本次配套募资发行的认购款项；乙方无需就 4 亿元预付款项再履行向承销

机构指定的账户缴款、在承销机构处验资、划入募集资金专项存储账户程序，甲

方本次配套募资发行的验资会计师按照本合同 2.3 条中的确认结果对 4 亿元预付

款项履行验资程序，甲方股东大会需审议通过此项安排。

（7）若乙方未能按照本合同第 2.2 条或第 2.5 条的规定，依约在规定时限内

足额缴纳人民币 354,772,505.48 元款项作为本次认购股份的预付款项或本次配套

201

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

募资发行股票的其余认购款 504,549,890.30 元，则乙方无权要求甲方返还

45,227,494.52 元定金，即上述 45,227,494.52 元定金归属于甲方所有。

（8）甲方应在不迟于验资报告出具日后的 5 个工作日向中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方

应当按照甲方要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。

3、认购方的陈述和保证

振东实业做出如下陈述和保证：

其为一家根据中国法律成立并有效存续的法人实体。

其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本

协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、司法判决，亦不会与

以其为一方的合同或者协议产生冲突。

其用于认购本次募资发行股票的全部资金来源符合中国法律法规及中国证

监会的相关要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。

其参与本次募资发行不存在代其他机构或个人投资或持有股份的情况。

其不存在最近 36 个月内受中国证监会的行政处罚的情形，不存在最近 12

个月内受深交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作

为股份认购方的情形。

4、协议的生效与终止

本协议自协议各方签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日

起生效：

振东制药董事会及股东大会批准本次募资发行；

中国证监会核准本次募资发行。

除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式

解除。

202

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）京江博翔

振东制药与京江博翔签订的《股份认购协议》下述条款区别于振东制药与振

东实业签订的《股份认购协议》。

1、认缴金额

根据乙方认缴股份数及发行价格，本次乙方认缴金额为 29,345.01 万元（大

写贰亿玖仟叁佰肆拾伍万零壹佰元）。

2、缴款、验资及股份登记

在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照中国证监会

和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方和承销机构出具的缴

款通知书的内容，将认购款一次性足额汇入发行人承销机构指定的账户，验资完

毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

甲方应不迟于验资报告出具日后的 5 个工作日向中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方应当按

照甲方要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。

3、违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本

协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或

承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

振东制药本次重组及本次募资发行经中国证监会核准后，若乙方无故不参与

认购的或不足额参与认购的，应向甲方支付 1,000 万元（大写：人民币壹仟万元）

违约金。该违约金应在甲方本次募资发行完成工商变更后五个工作日内支付到甲

方指定银行账户。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、本次交易的合规性分析

（一）关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

2012 年 1 月，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，明确

鼓励优势企业实施兼并重组，支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落

后企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。

本次交易完成前，上市公司主营业务为中药制剂、化药制剂的研发、生产和

销售，主要营业收入、净利润来自于岩舒注射液；本次交易完成后，公司将获得

本次拟重组企业康远制药拥有的多项药品注册批件，其中碳酸钙 D3 片（Ⅱ）、

碳酸钙 D3 颗粒等药品具有较高的市场知名度和市场占有率。通过本次并购，上

市公司将获得标的公司具有市场竞争力的优势产品，丰富产品种类的同时增强公

司的核心竞争力，降低公司的经营风险。符合国家的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的

规定

除尚未完成在建厂房的环保竣工验收外，康远制药未因所从事的业务受到环

境保护部门的行政处罚，亦不存在与其从事业务相关的环境相关诉讼；康远制药

为经营所租赁的土地为集体土地且尚未取得权属证书，除上述情形外，康远制药

不存在其他违反土地管理相关法律法规的情形，康远制药控股股东及其一致行动

人、振东制药控股股东已出具书面承诺，就该等土地租赁瑕疵承担赔偿责任。

本次交易前，标的公司康远制药在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完

成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中国

人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情形。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具

备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超

过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”

根据本次交易方案，本次购买资产交易拟发行股份 141,226,890 股，本次募

集配套资金拟发行股份 73,361,910 股。本次交易完成后，上市公司总股本为

50,258.88 万股，其社会公众股比例占本次发行完成后总股本的比例不低于 10%，

满足相关法律法规规定的股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

（1）交易标的定价情况

本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评

估报告之评估结果为基础确定。

本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格

的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并

按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理秉承公平、公正、

公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也将在股

东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本公司独立董

事也对本次交易发表了独立董事意见。本次交易所涉及的资产定价公允性分析，

参见报告书“第六节交易标的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的评估

合理性及定价公允性分析”。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形。

（2）发行股份的定价

○1 发行股份购买资产

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日

或者 120 个交易日的公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议

公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，本公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价

短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行

价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 14.28 元/股。

○2 发行股份募集配套资金

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，向

特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.33 元/股，不低于定价

基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

○3 发行价格的调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行价格作相应调整。

综上所述，本次交易的标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办

法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相

关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，