申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山西振东制药股份有限公
司发行股份及支付现金购买北京康远制药有限公司 100%股权
前 12 个月内购买和出售资产情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围,或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
山西振东制药股份有限公司 (以下简称“振东制药”、 公司”或“上市公司”)
拟以支付现金及发行股份的方式购买李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智
刚、王力、上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限
合伙）合计持有的北京康远制药有限公司 100%股权，同时拟向公司控股股东山
西振东实业集团有限公司、常州京江博翔投资中心（有限合伙）发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本独立财
务顾问”）作为振东制药本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》等规范性文件的要求，对振东制药本次交易前 12 个月内购
买、出售资产的情况进行了核查。具体核查情况如下：
一、本次交易前 12 个月内，振东制药购买、出售资产情况
1、出资设立山西振东先导生物科技有限公司
2014 年 7 月 31 日，山西振东先导生物科技有限公司成立，该公司由振东制
药与自然人王永红共同出资。该公司相关情况如下：
公司名称 山西振东先导生物科技有限公司
注册资本 5,882 万元
股权结构 振东制药出资 3,000 万元，持股比例为 51%；王永红出资 2,882 万元，持
股比例为 49%。
生物技术、医药科技、药品研发、保健食品的技术开发、转让、咨询、服
务；医药行业的咨询服务及展览服务；中药材种植；计算机系统及软件服
主营业务
务；电子产品、文件用品及器材的销售。（依法需经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、出资设立山西振东大药房连锁有限公司
2015 年 6 月 18 日，山西振东大药房连锁有限公司成立，为振东制药 100%
控股子公司。该公司相关情况如下：
公司名称 山西振东大药房连锁有限公司
注册资本 500 万元
股权结构 振东制药 100%控股
中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、化学药品、生物制品（除
疫苗）零售；日用百货、保健食品、婴幼儿配方乳粉、医疗器械、预包装
主营业务
食品、散装食品零售。（依法须经准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近 12 个月内资产交易为设立山
西振东先导生物科技有限公司、山西振东大药房连锁有限公司，与本次交易不具
有相关性，不构成最近 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情
形。因此，上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山西振东制药股份
有限公司发行股份及支付现金购买北京康远制药有限公司 100%股权前 12 个月
内购买和出售资产情况的核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
潘杨阳 欧 俊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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