股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2015-071
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于限制性股票激励计划问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）接到深圳证券交
易所《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划的问询函》，
现将问询函中的问题逐条回复如下：
问题 1：你公司于 2015 年 8 月 25 日披露了限制性股票激励计划（草案）（以
下称“第一期限制性股票激励计划”）并已经股东大会审议通过，现又推出第二
期限制性股票激励计划，且第二期计划的激励对象和拟获授的限制性股票数量
与第一期完全一致，请说明你公司连续推出两期限制性股票激励计划的原因；
【回复】
2015 年 8 月 24 日公司第三届董事会第十三会审议通过了《上海加冷松芝汽
车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》并于 2015 年 9 月 10 日召开
的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
在第一期限制性股票激励计划获得股东大会通过后，由于二级市场波动的原
因，本公司股票价格也出现较为剧烈波动。部分激励对象对第一期限制性股票激
励计划的部分内容产生不同意见。因此，第一期限制性股票激励计划实施后对激
励对象的激励效果与公司预期有一定差距。
董事会希望加强对公司高层管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人
员的激励，尽可能实现公司实施股权激励计划的初衷和预期效果，遂推出第二期
限制性股票激励计划。2015 年 10 月 8 日公司第三届董事会第十四次会议审议通
过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。
1
问题 2：2015 年 9 月 10 日，你公司召开股东大会审议通过了第一期限制性
股票激励计划，根据《股权激励有关事项备忘录 2 号》中规定，上市公司应当
自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，按相关规定召开董事会
对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序，但截至目前，你公司尚
未履行上述程序。请说明原因及你公司关于推进第一期限制性股票激励计划的
进程安排；
【回复】
一、2015 年 9 月 10 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过第一期限
制性股票激励计划，截止目前，后续授予工作尚在履行过程中，主要原因如下：
（1）激励对象绝大多数需要通过银行贷款的方式解决本次股权激励计划所
需资金需要，合作银行选择、贷款申请、审批流程较复杂，筹备款项需要较长时
间。
（2）2015 年第三季度报告的披露时间为 2015 年 10 月 30 日。按照《中小
企业板信息披露业务备忘录第 4 号》等股权激励相关文件中规定，上市公司以股
票市价为基准确定限制性股票授予价格的，不得在定期报告公布前 30 日内向激
励对象授予股票。
因此，公司尚未完成第一期限制性股票授予工作。
二、推进第一期限制性股票激励计划的进程安排
公司仍在筹备推进第一期限制性股票激励计划的后续工作。
问题 3：第二期限制性股票激励计划中，你公司确定的限制性股票的授予价
格为每股 6.26 元，请核实该价格是否不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 50%；
【回复】
经核实，第二期限制性股票激励计划中授予价格为每股 6.26 元，系 2015
年 10 月 8 日董事会召开当日的交易数据未计算在内所致。
以 2015 年 10 月 9 日（本激励计划公告日）为定价基准日，前 20 个交易日
2
公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）
的 50%，为每股 6.32 元。
董事会会及时履行相关审议流程。
问题 4：第二期限制性股票激励计划中，你公司确定的业绩考核目标为 2015、
2016 和 2017 年度净利润相比 2012 年-2014 年净利润平均数的增长率分别不低
于 35%、45%和 65%，该净利润指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。根据《股权激励有关事项
备忘录 2 号》中规定，绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计
算、扣除非经常性损益后的净利润，同时，期权成本应在经常性损益中列支。
请说明你公司设定的绩效考核指标是否符合上述规定。
【回复】
董事会将重新设定第二期限制性股票激励计划中业绩考核目标中的净利润
指标，并及时履行相关审议流程。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会办公室
2015 年 10 月 22 日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
