证券代码：300208 证券简称：恒顺众昇 公告编号：2015-139
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本期符合解锁条件的激励对象共计 26 人；
2、本期可解锁的限制性股票数量为 12,787,500 股，占目前公司股本总额的
1.668%。；
3、本期限制性股票在相关部门办理完解锁手续并上市流通前，公司将发布
相关提示性公告。
2015 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》，同意按
照《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划》”）的相关规定办理本期限制性股票解锁相关事宜，具体内
容如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2014 年 6 月 22 日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事
会第七次会议，审议并通过了《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出
具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报
了申请备案材料。
2、2014 年 9 月 19 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事
会第九次会议，公司根据中国证监会的反馈意见对《青岛市恒顺电气股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了相应修订，审议并通过了《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意
见，律师等中介机构出具相应报告。
3、证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》确认无异
议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理
办法》）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励
计划。公司于 2014 年 9 月 19 日发出《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的
通知》 。
4、2014 年 10 月 9 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。
5、2014 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日期为：2014 年
10 月 20 日，授予价格为 4.2 元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
6、2014 年 10 月 20 日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，对公司授
予的激励对象名单进行了核实，并审议通过《关于核实限制性股票激励计划授予
人员名单的议案》。
7、2014 年 12 月 15 日，公司完成了对 26 名激励对象，合计 1705 万股限制
性股票的授予登记，限制性股票的上市时间为 2014 年 12 月 15 日。
8、2015 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》，公司第二届监事会第二十三次会
议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁激励对象名单的议案》。
由于公司 2015 年半年度权益分派方案已实施完成，公司根据《激励计划》
及相关规定，对首次授予的限制性股票数量和回购价格进行调整，调整后的首次
限制性股票授予数量为 42,625,000 股，回购价格为 1.656 元；并同意符合解锁
条件的 26 名激励对象办理解锁事宜。本次申请解锁并上市流通的限制性股票数
量为 12,787,500 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）解锁期已届满
根据公司《激励计划》关于锁定期的规定：“自授予之日起 12 个月内为锁定
期”。公司首次授予的限制性股票授予日为 2014 年 10 月 20 日,截至 2015 年 10
月 22 日，首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司董事会对首次授予的限制性股票第一个解锁期规定的条件进行了审查，
均满足解锁条件。
序号 限制性股票激励计划第一期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
1 （一）本公司未发生如下任一情形 公司未发生相关任一情形，
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被 满足解锁条件。
注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励
计划的其他情形。
2 （二）激励对象未发生下列任一情形： 公司未发生相关任一情形，
（1）最近 3 年内被交易所公开谴责或宣布 满足解锁条件。
为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的。
3 （三）公司业绩考核指标： 1、公司 2011 年-2013 年平
（1）锁定期考核指标：限制性股票锁定期 均及 2014 年度的归属于上
内，以年度归属于上市公司股东的净利润及 市公司股东的净利润分别
归属于上市公司股东扣除非经常性损益后 为：4772.18 万元、10953.07
的净利润作为计算依据，均不得低于授予日 万元；公司 2011 年-2013 年
前最近三个会计年度（2011 年、2012 年及 平均及 2014 年度扣除非经
2013 年）的平均水平且不得为负。 常性损益的归属于上市公
（2）首次授予限制性股票第一期解锁业绩 司股东的净利润分别为：
条件需满足：以 2013 年为基数，2014 年净 3558.93 万元、10662.8 万
利润增长率不低于 300%。上述净利润指标 元。
以年度归属于上市公司股东扣除非经常性 2、以 2013 年为基数，公司
损益后的净利润作为计算依据。 2014 年 净 利 润 增 长 率 为
1253.83%。
综上，满足公司层面解锁业
绩条件。
4 （四）个人业绩考核要求 本次申请解锁的 26 名激励
根据《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司限 对象均考核合格。
制性股票实施考核管理办法》，公司对激励
对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核
期间，设置考核指标。激励对象前一年度绩
效考核合格的，则公司对相应比例的限制性
股票予以解锁，若考核不合格的，则相应比
例的限制性股票不得解锁，由公司回购注
销。
综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的
解锁条件已满足。董事会根据公司 2014 年第二次临时股东大会之授权，同意按
照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁相关
事宜。
三、 首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁安排
根据《激励计划》中规定的解锁安排，限制性股票自授予日起 12 个月后，
满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三次解锁 40%
个月内的最后一个交易日当日止
本次申请解锁的激励对象人数为 26 名，限制性股票解锁数量为 12,787,500
股，占目前公司股本总额的 1.668%。解锁的限制性股票数量如下表所示：
授予的限制性 占授予的限制 占 公 司 总股 第 一 期 可 解 锁
姓名 股票数量（股） 性股票比例 本的比例 限制性股票数
量（股）
公司高级管理 11,375,000 26.69% 1.48% 3,412,500
人员共 3 人
中层管理人 31,250,000 73.31% 4.08% 9,375,000
员、核心技术
（业务）人员
共 23 人
合计 42,625,000 100% 5.56% 12,787,500
注： 1、表中“限制性股票数量”为调整后的数量；
2、根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有
关规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通
股份，剩余 75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于
董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁
的核实意见
公司限制性股票激励计划第一期可解锁的 26 名激励对象在考核期内绩效考
核达标。同时，公司的整体业绩亦符合《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司限制
性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解锁期解锁的要求。公司董事会
薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理解锁事宜。
五、独立董事关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见
1、截止 2015 年 10 月 22 日，《激励计划》所规定的首次授予的限制性股票
第一个锁定期已届满，解锁条件已成就。
2、独立董事根据《青岛市恒顺众昇集团股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法》下简称“《考核管理办法》”）、《股权激励管理办法》及《激
励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进
行了再次确认，认为公司的经营业绩以及 26 名激励对象的绩效考核均符合《激
励计划》中对首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁要求。
独立董事一致同意公司按照《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定
办理首次授予的限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激
励对象共计 26 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 12,787,500 股，
占公司股本总额的 1.668%。
六、监事会关于首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单
的核查意见
监事会认为，《激励计划》所规定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已
届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，首
次授予限制性股票的 26 名激励对象在锁定期内的绩效考核等级均为合格及以
上，符合《考核管理办法》中的相关考核规定。
首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相
关解锁事宜。
七、国浩律师（上海）事务所关于公司首次授予的限制性股票调整及第一
个解锁期解锁事宜的法律意见
（一）本次调整符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等相关法律、法规、规
范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定；
（二）恒顺众昇《限制性股票激励计划》规定的第一期可解锁的限制性股票
锁定期已届满，相关解锁条件均已获得满足；
（三）恒顺众昇已就本次调整和本次限制性股票解锁事宜履行了现阶段所必
需的批准和授权程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等相关法律、法规、
规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。
八、 备查文件
1、《第二届董事会第二十五次会议决议》
2、《第二届监事会第二十三次会议决议》
3、《董事会薪酬与考核委员会审核意见》
4、《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
5、《国浩律师（上海）事务所关于青岛市恒顺众昇集团股份有限公司限制
性股票激励计划调整及限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书》
特此公告！
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
董事会
二零一五年十月二十二日
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