自仪股份:2015年第三次临时股东大会的法律意见书

来源:上交所 2015-10-23 00:00:00
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国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书

国浩律师(上海)事务所

关于

上海自动化仪表股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会的

法律意见书

中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层。邮编:200041

电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670

网址:http://www.grandall.com.cn

国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书

国浩律师(上海)事务所

关于上海自动化仪表股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会的法律意见书

致:上海自动化仪表股份有限公司

上海自动化仪表股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年第三次临时股东

大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议于 2015 年 10 月 22 日(星期四)

下午 13:30 在上海市徐汇区漕宝路 509 号 B 座 3 楼新园华美达广场酒店(贵宾厅)

召开。国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指派狄

朝平律师、杨宬律师(以下简称“本所律师”)出席会议并见证。现依据《中华

人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下

简称“《证券法》”)和《上海自动化仪表股份有限公司章程》(以下简称“《公司

章程》”)出具本法律意见书。

本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、

召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有

效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015 年第三次临时股东大会的必备

法律文件予以存档,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

为出具本法律意见书,本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件

材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次 2015 年第三次临时股东大会,董事会已于会议召开十五日前

即 2015 年 9 月 29 日在上海证券交易所网站上发布了股东大会通知。公司发布的

通知载明了召开会议的召集人、会议召开时间、会议召开方式、参加会议方式、

现场会议召开地点、股权登记日、会议出席对象、会议议题、会议登记事项、参

国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书

加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项等事项。

本次股东大会现场会议于 2015 年 10 月 22 日在上海市徐汇区漕宝路 509 号

B 座 3 楼新园华美达广场酒店(贵宾厅)如期召开,本次股东大会会议召开的时

间、地点、内容与会议通知一致。

本次股东大会提供网络投票方式,采用上海证券交易所网络投票系统,通过

交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 10 月 22 日的交易时间段,即 9:15-9:25,

9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 10 月 22 日

的 9:15-15:00。

经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1、根据公司出席会议股东(或股东代理人)签名及授权委托书及上海证券

信息有限公司提供的数据资料显示,出席会议的股东(或其授权代理人)共 15

名,代表股份数 377,048,294 股,占公司有表决权股份总数的 48.605488%(其中

A 股股东 11 名,持有 377,044,078 股,占公司有表决权股份总数的 48.604945%;

B 股股东 4 名,持有 4,216 股,占公司有表决权股份总数的 0.000543%)。

经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

2、出席及列席现场会议的其他人员

出席会议人员除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、高级管理人员及

公司聘请的律师等。

经验证,本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效,符合有关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证,本次股东大会召集人的资格合法有效,符合有关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会审议的议案

国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书

经本所律师见证,本次股东大会审议并表决了《关于召开 2015 年第三次临

时股东大会通知》中载明的全部议案。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。

本次股东大会现场会议均由出席会议的股东(或其委托代理人)以记名投票

的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决,并按《公司章程》

规定的程序进行了监票,当场宣布表决结果;公司通过上海证券交易所交易系统

及互联网投票系统提供网络投票平台。根据现场投票表决结果和网络投票表决统

计结果,各项议案的表决结果如下:

1、审议《关于变更公司名称的议案》

代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

全体股东 377,048,294 377,048,194 100 0 99.999973

2、审议《关于增加公司注册资本的议案》

代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

全体股东 377,048,294 377,048,194 100 0 99.999973

3、审议《关于变更公司经营范围的议案》

代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

全体股东 377,048,294 377,048,194 100 0 99.999973

4、审议《关于修改公司章程的议案》

代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

全体股东 377,048,294 377,048,194 100 0 99.999973

5、审议《关于变更公司法定代表人的议案》

代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

全体股东 377,048,294 377,048,194 100 0 99.999973

6、审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

全体股东 377,048,294 377,048,194 100 0 99.999973

7、审议《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》

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代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

全体股东 377,048,294 377,048,194 100 0 99.999973

8、审议《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》

代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

全体股东 377,048,294 377,048,194 100 0 99.999973

9、审议《关于变更独立董事薪酬的议案》

代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例

全体股东 377,048,294 377,048,194 100 0 99.999973

本所律师认为,上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定,其表

决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定。其中,议案 1 至议案 4、议案

6 至议案 8 经出席本次股东大会所持表决权的三分之二以上通过;议案 5、9 经

出席本次股东大会所持表决权的过半数通过。上述表决结果均合法有效。

结论意见:

综上所述,本所律师认为:上海自动化仪表股份有限公司 2015 年第三次临

时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定;出席本次股东大会的人员资格均合法有效,符合有关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的表决程序符合有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份。

(以下无正文)

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