证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2015-042
北京康拓红外技术股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1. 关联交易概述
公司控股股东航天神舟投资管理有限公司（以下简称“神舟投资”）拟委托
公司研究开发“货车轮对尺寸动态检测系统”项目，项目研究开发经费 520 万元，
其中由神舟投资支付研究开发经费 230 万元，公司自筹 290 万元，同时为了支持
公司发展，约定本项目研究过程中取得的成果和产品的知识产权归公司所有。
2015 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第八次会议以 7 票同意，0 票反对，
0 票弃权审议通过了《关于公司与航天神舟投资管理有限公司的关联交易的议
案》， 2 名关联董事赵大鹏先生、胡肖传先生已回避表决。公司独立董事已对本
次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本项交易在董事会的决策权限以
内，无须提交股东大会的审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
2. 关联交易类别和金额
关联交易类别 关联人 金额（万元）
研发补助 航天神舟投资管理有限公司 230
除上述事项外，公司与神舟投资不存在其他关联交易情况。
3. 结算方式
项目验收完工后，由神舟投资支付研究开发经费 230 万元。
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二、关联方介绍和关联关系
1. 基本情况
名称：航天神舟投资管理有限公司
住所：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟科技大厦 11 层
法定代表人：李忠宝
注册资本：33,652.82 万元
经营范围：项目投资、企业管理、出租办公用房、技术开发。
主营业务：投资管理。
神舟投资 2015 年 1-9 月财务数据如下：
单位：万元
项 目 2015.9.30
总资产 209,670
净资产 115,792
2015 年 1-9 月
净利润 4,607
2. 与上市公司的关联关系
神舟投资持有公司 36.26%的股份，因此，本次交易构成关联交易。
三、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易为神舟投资给予公司的研发补助，不存在资产的收购、出售以
及高层人事变动等情况，交易发生后不会导致与关联法人产生同业竞争的情况。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次神舟投资向公司提供的研发补助款有助于提升公司正在进行的“货车轮
对尺寸动态检测系统”项目的研发能力，提升盈利能力。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2015 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与神舟投资发生各类关联交易
金额共计 230 万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1．独立董事的事前认可意见
公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可，并发表了如下独立意见：
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经审阅公司提交的《关于公司与航天神舟投资管理有限公司的关联交易的议
案》，并充分了解关于上述关联交易的背景情况，我们认为本次关联交易事项符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规及《北京康拓红外技术股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东
的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将
上述事项提交公司第二届董事会第八次会议审议。
2．独立董事的独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：
我们认真审阅了该关联交易事项，认为该交易有利于公司的发展，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
独立董事一致认为，上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上
市规范运作指引》、《北京康拓红外技术股份有限公司章程》等有关规定，同意公
司实施上述关联交易事项。
七、保荐机构的意见
公司保荐机构对本次关联交易事项发表意见如下：
上述关联交易实质为神舟投资给予康拓红外的项目补助款，有助于提升公司
正在进行的“货车轮对尺寸动态检测系统”项目的研发能力，有利于公司的持续
健康发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小
股东利益的情形。
康拓红外上述关联交易事项，已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，
两名关联董事赵大鹏先生、胡肖传先生已回避表决。公司独立董事对本次交易事
项进行了确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》
的规定。
中国中投证券作为保荐机构，对康拓红外本次关联交易事项无异议。
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七、备查文件
1．第二届董事会第八次会议决议。
2．独立董事意见。
3．保荐机构意见。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会
2015 年 10 月 22 日
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