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国电南瑞科技股份有限公司 2015 年第三季度报告

公司代码：600406 公司简称：国电南瑞

国电南瑞科技股份有限公司

2015 年第三季度报告

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国电南瑞科技股份有限公司 2015 年第三季度报告

一、重要提示 .................................................................. 3

二、公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3

三、重要事项 .................................................................. 6

四、附录..................................................................... 14

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国电南瑞科技股份有限公司 2015 年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人奚国富、主管会计工作负责人方飞龙及会计机构负责人（会计主管人员）张磊保

证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

本报告期末比上年度末增

本报告期末上年度末

减(%)

总资产 13,593,229,872.31 14,796,671,281.34 -8.13

归属于上市公司 7,053,451,457.60 7,147,324,552.83 -1.31

股东的净资产

归属于上市公司 2.90 2.94 -1.31

股东的每股净资

产（元/股）

年初至报告期末上年初至上年报告期末

比上年同期增减(%)

（1-9 月）（1-9 月）

经营活动产生的 -201,910,354.28 -279,586,936.80 不适用

现金流量净额

每股经营活动产 -0.08 -0.12 不适用

生的现金流量净

额（元/股）

年初至报告期末上年初至上年报告期末比上年同期增减

（1-9 月）（1-9 月）（%）

营业收入 4,579,825,461.99 5,238,320,204.31 -12.57

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归属于上市公司 294,759,440.93 653,754,035.83 -54.91

股东的净利润

归属于上市公司 285,081,485.50 646,476,557.82 -55.90

股东的扣除非经

常性损益的净利

润

加权平均净资产 4.11 10.35 减少 6.24 个百分点

收益率（%）

基本每股收益 0.12 0.27 -54.91

（元/股）

稀释每股收益 0.12 0.27 -54.91

（元/股）

扣除非经常性损 0.12 0.27 -55.90

益后的基本每股

收益(元/股)

扣除非经常性损 3.98 10.23 减少 6.25 个百分点

益后的加权平均

净资产收益率（%

）

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

本期金额年初至报告期末金额说明

项目

（7－9 月）（1-9 月）

30,788.23 37,093.80 主要系本期处置电子设

非流动资产处置损益

备等形成的净损益

计入当期损益的政府 6,196,841.63 10,915,690.64 主要系本期科研经费拨

补助，但与公司正常经款等

营业务密切相关，符合

国家政策规定、按照一

定标准定额或定量持

续享受的政府补助除

外

除上述各项之外的其 -4,464.10 562,306.04 主要系本期处置废旧物

他营业外收入和支出资等形成的净损益

所得税影响额 -933,401.81 -1,730,787.58

少数股东权益影响额 8,595.50 -106,347.47

（税后）

合计 5,298,359.45 9,677,955.43

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

股东总数（户） 84,756

前十名股东持股情况

股东名称期末持股数比例持有有限售质押或冻结股东性质

（全称）量 (%) 条件股份数情况

量股份数量

状态

南京南瑞集团公司 996,233,861 41.01 223,199,749 无 0 国有法人

中国证券金融股份有限公司 72,626,165 2.99 0 无 0 未知

国电电力发展股份有限公司 48,900,221 2.01 0 无 0 国有法人

中央汇金投资有限责任公司 45,173,100 1.86 0 无 0 未知

中国银行股份有限公司－招商丰庆灵活 28,917,212 1.19 0 0 未知

无

配置混合型发起式证券投资基金

全国社保基金一一零组合 25,916,195 1.07 0 无 0 未知

中国农业银行股份有限公司－富国中证 23,543,832 0.97 0 0 未知

无

国有企业改革指数分级证券投资基金

中铁宝盈资产－招商银行－外贸信托－ 19,900,000 0.82 0 0 未知

无

昀沣 3 号证券投资集合资金信托计划

香港中央结算有限公司 19,653,549 0.81 0 无 0 未知

博时基金－农业银行－博时中证金融资 18,162,900 0.75 0 0 未知

无

产管理计划等（注）

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件股份种类及数量

流通股的数量种类数量

南京南瑞集团公司 773,034,112 人民币普通股 773,034,112

中国证券金融股份有限公司 72,626,165 人民币普通股 72,626,165

国电电力发展股份有限公司 48,900,221 人民币普通股 48,900,221

中央汇金投资有限责任公司 45,173,100 人民币普通股 45,173,100

中国银行股份有限公司－招商丰庆灵活配置混合型发起 28,917,212 28,917,212

人民币普通股

式证券投资基金

全国社保基金一一零组合 25,916,195 人民币普通股 25,916,195

中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指 23,543,832 23,543,832

人民币普通股

数分级证券投资基金

中铁宝盈资产－招商银行－外贸信托－昀沣 3 号证券投 19,900,000 19,900,000

人民币普通股

资集合资金信托计划

香港中央结算有限公司 19,653,549 人民币普通股 19,653,549

博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划等 18,162,900 18,162,900

人民币普通股

（注）

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上述股东关联关系或一致行动的说明（1）公司前十名股东中第一大股东南京南瑞集团

公司（以下简称“南瑞集团”）为本公司的控股股

东，南京南瑞集团公司的出资人为国网电力科学研

究院（以下简称“国网电科院”）。

（2）除上述情况以外，未知其他股东之间是否存

在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市

公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致

行动人。

注：第十名股东包括博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划、大成基金－农业银行－大

成中证金融资产管理计划、工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划、嘉实基金－农

业银行－嘉实中证金融资产管理计划、易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划、银华基

金－农业银行－银华中证金融资产管理计划、中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情

况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目期末金额年初金额增减额增减幅度（%）

货币资金 2,585,575,024.30 3,901,462,579.52 -1,315,887,555.22 -33.73

应收票据 263,116,472.08 406,266,966.55 -143,150,494.47 -35.24

一年内到期的非

3,254,228.65 4,664,542.01 -1,410,313.36 -30.23

流动资产

在建工程 56,505,191.54 27,266,738.56 29,238,452.98 107.23

开发支出 125,619,439.65 93,838,654.65 31,780,785.00 33.87

短期借款 58,000,000.00 492,000,000.00 -434,000,000.00 -88.21

应交税费 -173,164,942.23 -24,305,566.59 -148,859,375.64 不适用

应付利息 140,138.89 675,055.57 -534,916.68 -79.24

其他应付款 120,338,586.47 35,817,984.04 84,520,602.43 235.97

递延收益 26,729,727.81 14,529,668.45 12,200,059.36 83.97

（1）货币资金期末余额较年初余额下降33.73%，主要系公司1-9月发放现金红利及短期借款减少

所致；

（2）应收票据期末余额较年初余额下降35.24%，主要系公司期末应收票据背书支付或到期兑付所

致；

（3）一年内到期的非流动资产期末余额较年初余额下降30.23%，主要系公司期末待摊的装修费较

期初减少所致；

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（4）在建工程期末余额较年初余额上升107.23%，主要系公司基建技改项目投入增加所致；

（5）开发支出期末余额较年初余额上升33.87%，主要系公司符合资本化条件的研发项目投入增加

所致；

（6）短期借款期末余额较年初余额下降88.21%，主要系公司提升资金使用效率、降低外部融资所

致；

（7）应交税费期末余额较年初余额下降，主要系期初应付的增值税、所得税已支付所致；

（8）应付利息期末余额较年初余额下降79.24%，主要系公司1-9月短期借款减少所致；

（9）其他应付款期末余额较年初余额上升235.97%，主要系公司期末部分费用未完成支付结算所

致；

（10）递延收益期末余额较年初余额上升83.97%，主要系公司1-9月收到科研项目政府补助资金所

致。

单位：元币种：人民币

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月增减额增减幅度（%）

财务费用 -6,661,890.88 6,276,693.05 -12,938,583.93 -206.14

资产减值损失 48,545,964.36 130,947,990.51 -82,402,026.15 -62.93

营业外支出 254,481.54 124,825.79 129,655.75 103.87

归属于上市公司

294,759,440.93 653,754,035.83 -358,994,594.90 -54.91

股东的净利润

少数股东损益 2,768,333.45 1,454,535.30 1,313,798.15 90.32

筹资活动产生的

-835,566,519.43 -434,705,444.67 -400,861,074.76 不适用

现金流量净额

（1）财务费用 1-9 月金额同比下降 206.14%，主要系公司 1-9 月短期借款减少所致；

（2）资产减值损失 1-9 月金额同比下降 62.93%，主要系公司加大回款催收力度，计提坏账准备

同比下降所致；

（3）营业外支出 1-9 月金额同比上升 103.87%，主要系公司 1-9 月非流动资产处置损失等同比上

升所致；

（4）归属于上市公司股东的净利润 1-9 月金额同比下降 54.91%，主要系部分客户交货期延后、

市场竞争加剧等因素所致；

（5）少数股东损益 1-9 月金额同比上升 90.32%，主要系公司 1-9 月非全资子公司实现净利润较

同比上升所致；

（6）筹资活动产生的现金流量净额 1-9 月金额同比下降，主要系公司提高分红金额，并提高资金

利用效率、降低外部融资所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

经第五届董事会第十三次会议及 2014 年第一次临时股东大会批准，公司与控股股东南瑞集团、

中铁二局股份有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司及项目业主南京地铁集团有限公司等共

同组建了项目公司（南京宁和轨道交通发展有限公司），该项目公司注册资本 16.00 亿元（本公

司认缴注册资本 7.68 亿元，占项目公司注册资本的 48%）。截至本报告期末，公司累计投入金额

1.536 亿元。目前，项目建设管理、投融资、集成总包实施等工作按预定进度实施中。

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3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

如未能及

承是否是否

时履行应

承诺诺承诺承诺时间有履及时

承诺内容说明未完

背景类方及期限行期严格

成履行的

型限履行

具体原因

1、本次交易完成后，国网电科院下属公司北京国网普瑞

特高压输电技术有限公司（简称“普瑞特高压”）主营业

务中的“电动汽车充换电站”业务与国电南瑞存在重合，

本次未将普瑞特高压注入国电南瑞，是因为该公司经营业

绩波动较大，且收入、利润规模较小；目前主要业务收入

来源电动汽车充换电站业务于 2012 年刚开始开展，发展

前景尚不明朗，经营情况具有一定不确定性，整合时机尚

未成熟，不宜在现阶段注入国电南瑞。国网电科院将继续

梳理普瑞特高压相关业务，在业务定位的基础上通过科研

立项、投资立项方面限制其与国电南瑞存在同业竞争业务

的发展，并承诺于本次交易完成后 3 年内，通过业务整合、

股权转让、资产注入等合法合规的方式解决国电南瑞与普

瑞特高压之间存在的同业竞争。

2、本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团下属公司中电

普瑞电网监控技术分公司（简称“中电普瑞”）主营业务

与重解承诺时间：

国网中的“电网安全稳定实时控制”业务与国电南瑞存在重合，

大资决 2013 年 11

电科本次未将中电普瑞注入国电南瑞，是因为该公司于 2011

产重同月；

院、年 8 月刚刚成立，目前业务尚未理清，未来业务发展方向是是

组相业承诺期限：

南瑞尚未确定，收入规模较小、波动较大且尚处于亏损中，注

关的竞自重组完

集团入时机尚未成熟。国网电科院/南瑞集团将继续梳理中电

承诺争成后 3 年

普瑞相关业务，在业务定位的基础上通过科研立项、投资

立项方面限制其与国电南瑞存在同业竞争业务的发展，并

承诺于本次交易完成后 3 年内，通过业务整合、股权转让、

资产注入等合法合规的方式解决国电南瑞与中电普瑞之

间存在的同业竞争。

3、本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团下属公司南京

南瑞继保电气有限公司（简称“南瑞继保”）与国电南瑞

仍存在同业竞争，同业竞争主要集中在“变电自动化”业

务板块。鉴于南瑞继保于 2011 年刚刚成为南瑞集团的控

股子公司，由于历史原因，运行管控模式尚待进一步理顺；

同时南瑞继保作为在我国电力系统保护和控制领域处于

领先的高科技企业，企业为国家的电网安全运营起到重要

作用，科技人才作为企业最重要资源，为保持其团队的稳

定性，短期内尚需保持其相对独立的发展。国网电科院/

南瑞集团将继续梳理南瑞继保相关业务，根据目前的业务

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如未能及

承是否是否

时履行应

承诺诺承诺承诺时间有履及时

承诺内容说明未完

背景类方及期限行期严格

成履行的

型限履行

具体原因

定位，从科研立项、投资立项等各方面采取措施限制南瑞

继保与国电南瑞存在同业竞争的业务的增加和发展，并承

诺于本次交易完成后 3 年内，通过业务整合、股权转让、

资产注入等合法合规的方式解决国电南瑞与南瑞继保之

间存在的同业竞争。

4、除前述存在的同类业务待时机成熟后注入国电南瑞外，

针对国网电科院/南瑞集团以及国网电科院/南瑞集团控

制的其他企业未来拟从事或实质性获得国电南瑞同类业

务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业

务与国电南瑞可能构成潜在同业竞争的情况，国网电科院

/南瑞集团将不从事并努力促使国网电科院/南瑞集团控

制的其他企业不从事与国电南瑞相同或相近的业务，以避

免与国电南瑞的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，

国网电科院/南瑞集团或国网电科院/南瑞集团控制的其

他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对国

电南瑞带来不公平的影响时，国网电科院/南瑞集团自愿

放弃并努力促使国网电科院/南瑞集团控制的其他企业放

弃与国电南瑞的业务竞争。

自本承诺函出具日起，如国电南瑞因国网电科院/南瑞集

团违反该承诺函的任何条款而遭受或产生任何损失或开

支，由国网电科院/南瑞集团负责赔偿。本承诺函在国电

南瑞合法有效存续且国网电科院/南瑞集团作为国电南瑞

的控股股东之唯一出资人/控股股东期间持续有效。

与重解本次交易完成后，标的公司电研华源从事的开关设备业务承诺时间：

大资决与南瑞集团及南瑞集团出资人国网电科院相关下属企业 2012 年 11

产重同南瑞形成的同业竞争，双方同意电研华源将在本次重组完成后月；承诺期

是是

组相业集团的三年内逐步停止该业务，并进一步发展配电自动化及终限：自重组

关的竞端设备主营业务，以有效消除本次重大资产重组后国电南完成后 3

承诺争瑞与控股股东之间在该业务领域的同业竞争。年

1、本次交易完成后，除因国网公司履行建设和运营国内

电网的主要职责，以及国电南瑞所处行业的特殊性而导致

与重的关联交易外，国网公司及国网公司控制的其他企业与国

承诺时间：

大资电南瑞之间将尽量减少关联交易。

2013 年 5

产重其国网 2、对于将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事

月；承诺期否是

组相他公司项，国网公司及国网公司控制的其他企业将遵循市场交易

限：长期有

关的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进

效

承诺行交易，不利用该类交易从事任何损害国电南瑞或其中小

股东利益的行为，并将督促国电南瑞履行合法决策程序，

依据《上海证券交易所股票上市规则》和《国电南瑞科技

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如未能及

承是否是否

时履行应

承诺诺承诺承诺时间有履及时

承诺内容说明未完

背景类方及期限行期严格

成履行的

型限履行

具体原因

股份有限公司章程》等的规定依法履行信息披露义务。

3、将督促南瑞集团严格按照《中华人民共和国公司法》

等法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有限公

司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在

股东大会以及董事会对有关涉及国网公司及国网公司控

制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决

义务。

4、国网公司及国网公司控制的其他企业和国电南瑞就相

互间关联事务及交易作出的任何约定及安排，均不妨碍对

方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进

行业务往来或交易。

就国网电科院/南瑞集团及国网电科院/南瑞集团控制的

其他企业与国电南瑞及其控制的企业之间将来无法避免

或有合理原因而发生的关联交易事项，国网电科院/南瑞

集团及国网电科院/南瑞集团控制的其他企业将遵循市场

与重

国网交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场承诺时间：

大资

电科价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规 2013 年 5

产重其

院、定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。国网月；承诺期否是

组相他

南瑞电科院/南瑞集团及国网电科院/南瑞集团控制的其他企限：长期有

关的

集团业将不通过与国电南瑞及其控制的企业的关联交易取得效

承诺

任何不正当的利益或使国电南瑞及其控制的企业承担任

何不正当的义务。若违反上述承诺与国电南瑞及其控制的

企业进行交易，而给国电南瑞及其控制的企业造成损失，

由国网电科院/南瑞集团承担赔偿责任。

与重承诺时间：

保证南瑞集团本次以资产认购而取得的国电南瑞的股份，

大资股 2012 年 11

自上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但

产重份南瑞月；承诺期

不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。之后是是

组相限集团限：上市之

按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关

关的售日起三十

规定执行。

承诺六个月内

标的资产在盈利补偿期间截至当期期末累积的实际净利

盈润数额将不低于上述预测净利润数额，即 2013 年为承诺时间：

与重

利 28,536.32 万元；2014 年为 29,068.78 万元；2015 年为 2013 年 5

大资

预 32,844.36 万元。（不含资产减值损失、财务费用和非经月；承诺期

产重南瑞

测常性损益）限：是是

组相集团

及本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，国电南瑞 2013-2015

关的

补应当在盈利补偿期间每次年度审计时对《盈利预测补偿协三个会计

承诺

偿议》所述盈利预测数与当年实际盈利数（当年实际盈利数年度

为标的资产按照股权比例应享有的标的公司盈利数及稳

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如未能及

承是否是否

时履行应

承诺诺承诺承诺时间有履及时

承诺内容说明未完

背景类方及期限行期严格

成履行的

型限履行

具体原因

定分公司整体资产及负债所产生的盈利数之和，以下均

同）的差异情况进行审查，并聘请具有证券从业资格的会

计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产

扣除非经常性损益后的净利润实际实现数与预测净利润

数的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核结果，并

考虑当期资产减值损失和财务费用后确定。

除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，根据会计师

事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意

见，若标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数

合计低于《盈利预测补偿协议》所述盈利预测数，就其差

额部分，由南瑞集团以股份补偿的方式向国电南瑞补足。

1、截至本承诺出具之日，上述公司（指电研华源、国电

与重富通、南瑞太阳能）可以正常使用该等租赁房产，上述租承诺时间：

大资赁的无证房产未对标的企业的生产经营活动产生任何不 2013 年 5

产重其南瑞利影响。月；承诺期

是是

组相他集团 2、在标的企业与出租方约定的租赁合同期内，上述租赁限：至租赁

关的的无证房产如因拆迁、土地征收或征用等其他原因致使其合同期之

承诺无法继续承租的，南瑞集团将承担标的企业因搬迁而造成日止

的全部损失。

与重

国网本次重组完成后，国电南瑞如果因为使用本次重大资产重承诺时间：

大资

电科组中标的资产存在的共有知识产权向第三方支付费用，遭 2013 年 5

产重其

院、受行政处罚，引发诉讼、仲裁，或权利受限，所遭受的损月；承诺期否是

组相他

南瑞失由国网电科院/南瑞集团予以承担，国网电科院/南瑞集限：长期有

关的

集团团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿给国电南瑞。效

承诺

在本次交易完成后，国网公司将按照有关法律、法规、规

与重

范性文件的要求，做到并继续督促南瑞集团做到与国电南承诺时间：

大资

瑞在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从 2013 年 5

产重其国网

事任何影响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业务独立、月；承诺期否是

组相他公司

机构独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东限：长期有

关的

的利益，切实保障国电南瑞在人员、资产、业务、机构和效

承诺

财务等方面的独立。

在本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团将按照有关法

与重

国网律、法规、规范性文件的要求，做到与国电南瑞在人员、承诺时间：

大资

电科资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响 2013 年 5

产重其

院、国电南瑞人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、月；承诺期否是

组相他

南瑞财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的利益，切限：长期有

关的

集团实保障国电南瑞在人员、资产、业务、机构和财务等方面效

承诺

的独立。

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国电南瑞科技股份有限公司 2015 年第三季度报告

如未能及

承是否是否

时履行应

承诺诺承诺承诺时间有履及时

承诺内容说明未完

背景类方及期限行期严格

成履行的

型限履行

具体原因

1、国电南瑞将坚持严格按《公司章程》、《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、

《关联交易决策管理办法》、《信息披露管理制度》的相

关规定，完善内控制度，规范关联交易。

2、对于无法避免或者取消后将给国电南瑞正常经营和经

与再承诺时间：

营业绩带来不利影响的关联交易，继续本着公平、公开、

融资 2010 年 8

其国电公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相