证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2015-067
上海凯宝药业股份有限公司
关于日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、根据《公司章程》，本次关联交易无需提交公司股东大会审议；
2、本项关联交易是为满足子公司日常经营所需，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 21 日召开了
第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，公司
全资子公司河南省新谊药业有限公司（简称“新谊药业”）向河南省联谊制药有限公
司（简称“联谊制药”）采购原材料，金额预计 900 万元左右，定价遵循市场定价的
原则。公司全体董事参加了会议，关联董事刘宜善先生、穆来安先生、王国明先生、
李修海先生、穆竟伟女士已回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
公司 2015 年度拟继续与关联人发生关联交易金额 900 万元左右，具体内容如下：
关联交易类别 关联方名称 2015 年预计发生额 2014 年发生金额（万元）
采购原材料 联谊制药 900 1,036.32
二、 关联人介绍和关联关系
河南省联谊制药有限公司基本情况：
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：新乡经济技术开发区榆东路与规划纬五路交叉口西北角
法定代表人：王乃勇
注册资本： 伍仟零贰拾贰万圆整
成立日期：2004 年 11 月 01 日
营业期限：2004 年 11 月 01 日至 2021 年 10 月 31 日
经营范围：原料药（硫普罗宁、硫普罗宁钠）销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与公司的关联关系
公司与联谊制药属同一实际控制人控制的企业，根据《股票上市规则》规定，
双方为关联人。
股权结构如下
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
穆来安 17,724,549 35.29%
刘宜善 1,181,653 2.35%
王国明 590,826 1.18%
其他 30,722,972 61.18%
合计 50,220,000 100.00%
简要财务及经营数据如下表：
单位：人民币万元
科目 2015 年 9 月 30 日
资产总额 19,074.22
负债总额 6,672.73
归属于上市公司股东的所有者权益 12,401.49
科目 2015 年 1-9 月
营业收入 691.88
归属于上市公司股东的净利润 720.00
（三）履约能力分析
公司认为关联公司联谊制药经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的
履约能力，不会给本公司带来坏帐损失。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
交易的定价政策：公司全资子公司与联谊制药之间的日常关联交易主要为采购
原材料，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方根据自愿、平等、互
惠互利原则达成交易协议。
（二）关联交易协议签署情况
公司日常经营中实际发生的关联交易，公司已根据相关法律法规的要求与关联
方签署具体的协议。
四、关联交易对本公司的影响
子公司新谊药业采购联谊制药生产的原材料为其日常经营性交易，是子公司生
产经营的必须原材料，此部分关联交易有利于降低子公司整体采购成本，发挥子公
司与关联人的协同效应，促进子公司发展，是合理的、必要的，不会损害公司及股
东利益或对公司独立性造成影响。
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存
在损害公司和公司股东利益的情形。
此关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人
形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审
查并表示认可。
独立董事认为：公司全资子公司与关联公司的日常关联交易，主要涉及采购生
产必须的原材料。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未损
害公司及公司股东的利益。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面
独立，且公司与关联人日常关联交易金额较小，不会对公司的独立性构成影响。我
们同意将《关于日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第八次会议审议。
在公司第三届董事会第八次会议上，独立董事就公司 2015 年度预计发生的日常
关联交易事项再次发表如下独立意见：
公司全资子公司与关联法人的日常关联交易主要涉及采购原材料，系公司生产
经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵
循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交
易履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
公司独立董事一致同意该关联交易事项。
六、监事会审核意见
子公司与河南省联谊制药有限公司发生的关联交易系子公司开展正常生产经营
所需，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不
会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。
七、备查文件目录
（一）第三届董事会第八次会议决议；
（二）第三届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事对相关事项的事先认可意见；
（四）独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司 董事会
2015 年 10 月 21 日
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