四川大通燃气开发股份有限公司
SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co., LTD
证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2015-074
四川大通燃气开发股份有限公司
关于本次非公开发行有关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）第十届董事会
第三次会议、第十届董事会第五次会议、2015 年第一次临时股东大会以及第十
届董事会第十次会议审议通过了非公开发行股票相关议案。目前，本次非公开发
行正处于中国证监会审核阶段。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书》（152047 号），公司现就本次非公开发行股票有关事项公告如下：
一、关于本次非公开发行股票有关事项对公司构成影响的风险提示
（一）募集资金投资项目相关风险
1、标的资产的估值风险
本次交易的标的公司中，德阳市旌能天然气有限公司（以下简称“旌能天然
气”）的评估价值为 51,685.83 万元，增值率为 639.06%，罗江县天然气有限公司
（以下简称“罗江天然气”）的评估价值为 12,384.60 万元，增值率为 466.57%。
标的公司的评估增值率较高。
标的公司主营业务为天然气输配和天然气管道工程建设，经审计的净资产不
能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，
评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机
构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来
实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的
资产的估值与实际情况不符的情形。
2、标的公司盈利能力受重要客户经营情况影响的风险
2014 下半年至今，本次募集资金收购的标的公司之一旌能天然气的重要客
户二重集团（德阳）重型装备有限公司（以下简称“二重重装”），一直处于退市
整改阶段，其生产经营受到不利影响，营业收入有所下降并出现亏损。作为二重
重装天然气能源的主要供应商，旌能天然气经营受到一定的不利影响。
二重重装生产的产品主要为清洁能源发电设备、重型石化容器、冶金设备及
备件、锻压及其他设备，其产品服务于冶金、锻压、矿山、水泥、水利、能源、
交通、汽车、石油化工、造船和航空航天等行业，其未来发展前景广阔。但其生
产经营的恢复时间和恢复程度仍具有不确定性，旌能天然气的未来盈利能力可能
因此受到不利影响。
（二）即期回报摊薄风险
本次非公开发行和本次股权收购完成后，公司的盈利能力将显著增强，但由
于收购当期标的公司的净利润无法完全在公司本期损益中体现，但募集资金到位
后上市公司股本和净资产均有所增加，公司每股收益和净资产收益率等主要财务
指标将可能面临被摊薄的风险。
（三）业务结构调整风险
本次非公开发行和本次股权收购完成后，公司未来将在零售商业持续稳步经
营的基础上，继续重点加强对燃气产业的战略布局，未来燃气相关业务在公司业
务、收入和资产结构中的占比将持续提升，燃气相关业务对上市公司经营成果的
影响将相应增大。虽然上市公司对未来发展战略进行了审慎的探讨和规划，但是
上市公司管理体系和业务结构的整合到位尚需一定时间，同时也受宏观经济、产
业政策等外部因素的限制，不能保证公司在发展战略的实施以及业务结构调整方
面取得预期的效果，公司存在业务结构调整风险。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以
及相应整改措施
（一）公司最近 5 年被证券监管部门或交易所处罚的情况
公司最近 5 年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。
（二）公司最近 5 年被证券监管部门或交易所采取监管措施及其整改情况
公司最近 5 年被证券监管部门或交易所采取监管措施及其整改情况如下：
1、2014 年 3 月 21 日深交所关注函
（1）关注函内容
2014 年 3 月 21 日，公司收到深交所《关于对四川大通燃气开发股份有限公
司的关注函》（公司部关注函【2014】第 87 号），主要内容如下：公司控股股东
大通集团拟参与收购位于四川省德阳市的德阳市旌能天然气有限公司和罗江县
天然气有限公司各约 10%左右的股权。要求公司及控股股东自查上述收购行为是
否构成同业竞争。
（2）回函内容
2014 年 3 月 25 日，公司以《回函》就深交所的关注事项进行了回复，回函
主要内容：城市管道燃气是城市公用基础设施，由当地政府授权企业进行特许经
营，经营范围受特许经营权的限制，经营区域具有自然垄断性。公司城市管道燃
气业拥有江西省上饶市和辽宁省大连瓦房店市两地的特许经营权。本次大通集团
拟收购燃气资产位于四川省德阳市。大通集团本次拟收购燃气资产虽然同属于城
市管道燃气业，但因特许经营范围的差异不构成实质性的同业竞争，且大通集团
仅收购各约 10%左右的股权不能实际控制两家公司，不存在同业竞争的情形。
2014 年 3 月 25 日，控股股东大通集团以《回函》就深交所的关注事项进行
了回复，回函主要内容：大通集团拟收购燃气资产位于四川省德阳市，而大通燃
气所经营的管道燃气位于江西省上饶市和辽宁省大连瓦房店市，燃气特许经营范
围不同，且大通集团拟收购两家公司各约 10%左右股权无控制权，故不存在同业
竞争的情形。
2、2015 年 4 月 7 日深交所关注函
（1）关注函内容
2015 年 4 月 7 日，公司收到深交所《关于对四川大通燃气开发股份有限公
司的关注函》（公司部关注函【2015】第 134 号），主要内容如下：在对大通燃气
重大资产重组停牌前二级市场交易核查过程中，交易所相关部门关注到部分账户
存在集中买入公司股票情形。要求公司就主要股东、相关董监高及其他内幕信息
知情人是否与该等账户存在关联关系进行自查并作出书面说明。
（2）回函内容
2015 年 4 月 13 日，公司以《对<关于对四川大通燃气开发股份有限公司的
关注函>的复函》就深交所的关注事项进行了回复，主要内容如下：
①公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《上市公司业务办理指南第
10 号—重大资产重组》及《信息披露业务备忘录第 34 号—内幕信息知情人员登
记管理事项》等相关法律、法规和规范性文件的要求筹划本次重组事项，采取必
要措施避免信息泄露；
②公司主要股东、相关董监高及其他内幕信息知情人在本次重组停牌前六个
月内均未买卖公司股票。深交所关注函中所列账户与公司及相关各方不存在关联
关系；停牌前公司股票价格未出现异常波动。
3、深交所发出的其他问询函情况
公司最近 5 年收到的深交所向公司发出的各种通知和函件情况如下：
发函时间 发函单位 文件名称 编号 主要关注事项
参股公司探矿
《关于对四川大通燃气开 公司部问询函
2012.3.22 深交所 权证书信息披
发股份有限公司的问询函》 【2012】第 28 号
露问题
参股公司探矿
《关于对四川大通燃气开 公司部问询函
2012.4.17 深交所 权证书信息披
发股份有限公司的问询函》 【2012】第 36 号
露问题
《关于对四川大通燃气开 公司部年报问询 年报财务事项
2015.4.7 深交所 发股份有限公司的年报问 函【2015】第 34 （参股公司经
询函》 号 营情况）
《关于对四川大通燃气开 公司部问询函 内幕信息知情
2015.9.1 深交所
发股份有限公司的问询函》 【2015】第 47 号 人买卖股票
三、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可
能发生的变化趋势相关情况，本次发行摊薄即期回报的风险，以及公司为保证
此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能
力将采取的有关措施
（一）以公司备考财务报表为基础的预测
为模拟公司在收购行为在报告期初已经完成的条件下本次收购对公司业绩
的影响，将公司备考报表作为预测的基础，本次非公开发行对公司 2015 年主要
财务指标影响的预测基于如下条件和假设：
①根据发行人第十届董事会第三次会议、第十届董事会第五次会议、2015
年第一次临时股东大会以及第十届董事会第十次会议审议通过的非公开发行股
票预案以及 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案（已实施），
公司本次非公开发行股票发行底价相应调整为 7.18 元/股，公司本次非公开发行
股票的发行数量相应调整为不超过 78,690,807 股，募集资金总额上限为 56,500
万元（包括发行费用）不变。
②考虑到本次发行后标的公司对上市公司归属于母公司的净利润和所有者
权益的影响，在预测 2015 年归属母公司的净利润时，采用 2014 年备考审计报告
中的归属于母公司的净利润作为基数。
③在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素
对净资产的影响。
④以 2014 年备考审计报告中归属于母公司的净利润为基础，对 2015 年归属
于母公司的净利润分别按三种情形做出假设预测：增长 10%、持平和减少 10%。
⑤宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化。
基于上述条件和假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司 2015 年主要财
务指标的影响对比如下：
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
本次发行价格（股/元） 7.18
本次发行预计数量（股） 78,690,807
本次发行预计募集资金总额（元） 565,000,000
2014 年大通燃气归属于母公司净利润（元） 17,169,150.58
2014 年备考归属于母公司净利润（元） 51,261,151.03
2014 年备考归属于母公司所有者权益 1,275,604,435.78
2015 年现金分红 5,598,804.04
总股本（股） 279,940,202 358,631,009
假设情形 1：不考虑本次发行，2015 年大通燃气净利润较 2014 年增长 10%，即 2015 年净
利润为 18,886,065.64 元；考虑本次发行，假设 2015 年大通燃气及标的公司净利润较 2014
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
年均增长 10%，即 2015 年合并净利润为 56,387,266.13 元
期初归属于母公司所有者权益（元） 664,895,759
期末归属于母公司所有者权益（元） 678,183,020 1,326,392,898
每股净资产（元） 2.4226 3.6280
基本每股收益（元） 0.0675 0.1542
稀释每股收益（元） 0.0675 0.1542
加权平均净资产收益率（%） 2.81% 5.66%
假设情形 2：不考虑本次发行，2015 年大通燃气净利润较 2014 年保持不变，即 2015 年净
利润为 17,169,150.58 元；考虑本次发行，假设 2015 年大通燃气及标的公司净利润较 2014
年均保持不变，即 2015 年合并净利润为 51,261,151.03 元
期初归属于母公司所有者权益（元） 664,895,759
期末归属于母公司所有者权益（元） 676,466,105 1,321,266,783
每股净资产（元） 2.4165 3.6140
基本每股收益（元） 0.0613 0.1402
稀释每股收益（元） 0.0613 0.1402
加权平均净资产收益率（%） 2.56% 5.16%
假设情形 3：不考虑本次发行，2015 年大通燃气净利润较 2014 年减少 10%，即 2015 年净
利润为 15,452,235.52 元；考虑本次发行，假设 2015 年大通燃气及标的公司净利润较 2014
年均减少 10%，即 2015 年合并净利润为 46,135,035.93 元
期初归属于母公司所有者权益（元） 664,895,759
期末归属于母公司所有者权益（元） 674,749,190 1,316,140,668
每股净资产（元） 2.4103 3.6000
基本每股收益（元） 0.0552 0.1262
稀释每股收益（元） 0.0552 0.1262
加权平均净资产收益率（%） 2.31% 4.66%
根据上表中的测算结果，本次非公开发行和本次股权收购完成后，上市公司
的盈利能力将显著增强，在模拟公司收购行为在报告期初已经完成的条件下，拟
收购的标的资产的盈利会抵消非公开发行新增股份对公司即期回报摊薄的影响。
二、由于交割时间差可能导致的即期回报摊薄风险
考虑到拟收购标的公司股权交割时间与到本次非公开发行募集资金到账时
间存在差异，如果本次非公开发行的募集资金在 2015 年到账、标的公司股权交
割在 2016 年完成，标的公司净利润将无法在上市公司 2015 年度损益中体现，而
募集资金到账使公司净资产有所增加，将导致公司即期回报被摊薄。
三、公司将采取的保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高未来回报能力的措施
募集资金到位后，上市公司的盈利能力将因标的公司的盈利大幅提高，但可
能出现公司当期损益无法完全体现标的公司收益的情况，因此即期回报存在摊薄
的风险。另外，为应对可能存在的未来盈利水平无法达到从而导致每股收益摊薄
的风险，公司拟采取以下措施保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报
被摊薄的风险、提高未来回报能力：
（一）加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益，公司制定了
《募集资金管理办法》等制度。
公司将严格按照发行申请文件所承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使
用募集资金，专款专用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监
督公司对募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快城市管道燃气领域的发展
我国城市管道燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的
特性，在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。因此，
公司拟以市场需求为导向，加快城市管道燃气领域的发展，逐步确立燃气分销企
业的新定位。
本次发行完成后，公司将新增四川德阳高新区建成区及附近区域、德阳罗江
县万安镇、武汉黄石市阳新县兴国镇等区域的管道燃气经营权，有利于公司加快
城市管道燃气领域的发展速度，完善燃气业务布局；公司总资产和净资产将相应
增加，资金实力将进一步增强，公司财务状况将得到优化，并进一步提升公司盈
利能力。
（三）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
2013 年 7 月，为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公
司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便
于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资
理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，公司制订了
《公司未来三年（2013-2015 年）分红回报规划》。同时公司对《公司章程》中有
关利润分配政策的内容进行了相应的修改。上述事项经公司 2013 年第一次临时
股东大会审议通过。
2015 年 4 月，为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公
司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便
于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资
理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号），结合《公司章程》等相关文件规定，公司制订了《公司未来三
年（2015-2017 年）分红回报规划》。同时，对《公司章程》中有关利润分配政策
的内容进行了相应的修改。上述事项经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通
过。
特此公告
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一五年十月二十二日
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