深圳中青宝互动网络股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关
规定，我们作为深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，基于独立判断
的立场，在仔细审查了公司第三届董事会第十九次（临时）会议的相关事项后，
发表如下独立意见：
一、关于终止以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事项的独立意
见
公司并购重组事项启动至今，并购标的所处行业的竞争环境及其实际业绩发
生了较大变化，原有的并购方案已不符合目前的市场情况。鉴于上述原因，公司
积极与相关标的方进行沟通协商，拟对并购重组方案进行调整。然而在公司与各
标的方的反复沟通协商后，均未能就调整方案达成一致意见，为充分保障上市公
司及全体股东的利益，经公司与交易各方进行的充分协商，决定终止本次重大资
产重组事项。
我们认为，终止本次重大资产重组符合公司的长远发展规划，有利于保护公
司全体投资者的利益；我们同意公司董事会决议终止本次重大资产重组，依法终
止相关交易文件及向证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料等相关事
项，并提交股东大会审议。
二、关于改聘年审会计师事务所的独立意见
公司改聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和公司相
关制度规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意改聘北京兴
华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的财务审计机构，并提交股东大
会审议。
独立董事：
王红波 黎伟 王一江
二〇一五年十月二十一日
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