重大资产重组报告书与预案差异说明表
一、报告书和预案间产生差异的主要原因
《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）与《北京光环新网科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简
称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露的标的资产相关数据未经审
计、评估，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。同时，报告书
披露了上市公司最近一年一期备考财务报告和审阅报告的相关数据。
此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《准则第 26 号》”）和深圳证券
交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》（以下简
称“《备忘录第 13 号》”）的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存
在差异。
二、重组报告书与重组预案的主要差异
截至本差异说明表出具日，重组方案未发生重大变化。根据重组报告书的章
节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异如下：
重组报告书内容 对应重组预案内容 与重组预案差异情况说明
1、删除了“九、公司股票停复牌安排”。
2、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、
重大事项提示 重大事项提示 评估报告以及交易各方签署的相关重组协议，
确定了本次交易涉及的审计、评估数据、标的
资产最终交易作价和发行股份数据。
1、删除了“（八）财务、预估值数据使用的风
重大风险提示 重大风险提示
险”。
1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、
第一节 本次交易概 评估报告以及交易各方签署的相关重组协议，
第一节 本次交易概述
述 确定了本次交易涉及的审计、评估数据、标的
资产最终交易作价和发行股份数。
2、更新了本次交易决策过程。
3、根据上市公司中期分红情况调整了发行股
份情况。
4、增加了本次交易对上市公司主要财务指标
的影响。
1、根据上市公司中期分红情况追溯调整了财
第二节 上市公司基本 第二节 上市公司基
务数据。
情况 本情况
2、更新了历史沿革。
1、补充交易对方历史沿革。
第三节 交易对方的基 第三节 交易对方的
2、增加了“六、交易对方最近五年内的诚信情
本情况 基本情况
况”。
1、根据标的资产的审计报告和最新的财务数
据，对标的公司的业务和技术进行了更新说
第四节 本次交易的标 第四节 本次交易的
明。
的资产 标的资产
2、增加“三、标的资产报告期的会计政策及相
关会计处理”。
1、将预案中“三、标的资产预估值”单独成章节，
根据标的资产的评估报告，更新了标的资产评
第五节 标的资产评估 第四节 本次交易的
估情况说明。
或估值 标的资产
2、增加了“三、董事会关于拟购买资产的估值
合理性及定价公允性分析”。
1、根据标的资产审计报告、评估报告、新签
第六节 本次交易涉及 订的重组补充协议更新了本次交易方案、本次
股份发行的情况 交易中的股票发行、本次交易对上市公司股权
第五节 本次交易涉
结构的影响。
及股份发行的情况
1、补充了本次交易涉及的发行股份购买资产
第八节 本次交易合同
相关协议内容、利润补偿协议及重组补充协议
的主要内容
的相关内容。
1、更新募投项目备案等取得情况。
第七节 募集配套资金 第六节 募集配套资
2、更新“四、配套募集资金管理和使用的内部
可行性的分析 金可行性的分析
控制制度”
第九节 本次交易的合
— 1、增加了本次交易合规性的分析。
规性分析
1、增加了本次交易前上市公司财务状况和经
营成果的讨论和分析。
第十节 上市公司董事 2、增加了标的资产行业特点和经营情况的讨
会就本次交易对上市公 第七节 本次交易对 论与分析。
司的影响进行的讨论与 上市公司的影响 3、增加了标的资产最近两年财务状况、盈利
分析 能力分析。
4、增加了本次交易对上市公司的财务状况、
盈利能力及未来盈利趋势的影响。
第十一节 财务会 1、增加了标的资产两年一期的财务数据和上
—
计信息 市公司备考财务数据。
第十二节 同业竞争和 第七节 本次交易对 1、对本次交易涉及的同业竞争和关联交易情
关联交易 上市公司的影响 况进行了补充说明。
第八节 本次交易涉
1、删除了“（八）财务、预估值数据使用的风
第十三节 风险因素 及的报批事项及风险
险”。
提示
1、增加了公司负债结构是否合理，是否存在
因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的
情况的分析。
第十四节 其他重大事 第九节 其他重要事
2、增加了关联方资金、资产占用情况。
项 项
3、增加了本次交易对公司治理机制的影响。
4、删除了保护投资者合法权益的相关安排，
相关内容已经在“重大事项提示”中披露。
第十节 独立董事和 1、更新了独立董事对本次交易方案的意见，
第十五节 独立董事和
独立财务顾问核查意 更新了独立财务顾问意见。
独立财务顾问意见
见 2、增加了法律顾问对本次交易方案的意见。
第十六节 本次交易相
— 新增一节。
关的中介机构
第十七节 董事及相关 新增一节，为上市公司及全体董事及相关中介
—
中介机构的声明 机构声明。
第十八节 备查文件 — 新增一节。
三、上述差异不构成重大方案调整
根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重
大调整问题，明确审核要求如下：
（一）关于交易对象
1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。交易对象未发生变更，不构成本次重组方案重大调整。
本次重组的交易对象未发生变更，不构成本次重组方案重大调整。
（二）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
本次重组的交易标的未发生变更，不构成本次重组方案重大调整。
（三）关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。光环新网本次
重大资产重组交易对象和交易标的均未发生变更，配套融资情况未发生变更。
光环新网本次重大资产重组交易对象和交易标的均未发生变更，配套融资情
况未发生变更。
综上所述，光环新网本次重大资产重组报告书和预案的差异对交易方案无实
质影响。根据证监会上述规定，上述差异不构成对交易方案的重大调整。
特此说明。
(以下无正文)
（本页无正文，为北京光环新网科技股份有限公司董事会关于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之《重大资产重组报告书与预案差异
说明表》之签章页）
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2015 年 10 月 21 日
（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之《重大资产重组报
告书与预案差异说明表》之签章页）
西南证券股份有限公司
2015 年 10 月 21 日
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