中节能万润股份有限公司
未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》及《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
在兼顾中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）持续发展的基础上，为进
一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，
便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制订了《中节能万润股份有限公
司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如
下：
第一条 制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展的战略目标，综合考虑公司未来发展规划、经
营状况、盈利能力、现金流状况及股东对于分红回报的诉求等重要因素，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 制定本规划的原则
本规划的制定以符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司章程》以及中国证监会关于利润分配的规定为原则，充分考虑和听取股东
（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可
持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，公司实施积极的
利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
第三条 未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划
（一） 分配方式
未来三年，公司以现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其
他方式分配股利，积极回报投资者。公司具备现金分红条件的，公司应优先采取
现金方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄、重大投资计划、重大资本支出等真实合理因素。
（二） 分配比例
根据《公司章程》的规定，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实
现的可供分配利润的百分之二十。
（三） 分配周期
未来三年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年度利
润分配。根据实际经营情况，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期分红。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露
未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应
当对此发表独立意见。
第四条 利润分配的决策程序和机制
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，并经独立董
事认可后方能提交董事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过，方
能提交公司股东大会进行表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，需经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司可以通过多种渠道主动
与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集
其在股东大会上的投票权。
第五条 本规划的制定周期和调整决策机制
（一） 制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行
及时、合理的修订。未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需
要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
（二） 调整决策机制
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：
（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（2）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律、法规；
（3）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；
（4）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；
（5）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利
润分配政策进行调整的。
3、公司因上述原因根据《公司章程》重新制定或调整股东回报规划的，相
关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提
交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上表决通过。
4、公司因上述原因确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策（尤其是
现金分红政策）进行调整或者变更的，并同时调整或变更股东回报规划的，相关
议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交
股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上表决通过。公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投
资者的意见。
第六条 未尽事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
中节能万润股份有限公司
2015 年 10 月 19 日
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