证券代码：002260 证券简称：德奥通航
德奥通用航空股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年十月
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
特别提示
1、《德奥通用航空股份有限公司非公开发行股票预案》已由 2015 年 10 月
19 日召开的公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。本次非公开发行方案
尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
2、本次发行股票数量合计不超过 278,339,961 股（含 278,339,961 股），
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
3、本次发行的发行对象为灿翔实业、智度五云、德符投资、骏丰投资、修
敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融，共计 10 名特
定投资者。
其中，灿翔实业出资 120,600.00 万元认购 68,561,682 股，智度五云出资
45,000.00 万 元 认 购 25,582,717 股 ， 德 符 投 资 出 资 50,000.00 万 元 认 购
28,425,241 股，骏丰投资出资 35,000.00 万元认购 19,897,669 股，修敬资产出
资 45,000.00 万元认购 25,582,717 股，天晟泰合出资 45,000.00 万元认购
25,582,717 股，成嘉投资出资 49,000.00 万元认购 27,856,736 股，通映投资出
资 30,000.00 万元认购 17,055,144 股，仰添投资出资 35,000.00 万元认购
19,897,669 股，名正信融出资 35,000 万元认购 19,897,669 股。
4、本次发行价格为 17.59 元/股，本次发行定价基准日为公司第三届董事会
第二十九次会议决议公告日，即 2015 年 10 月 21 日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 17.59 元/股。（说明：定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额不超过 489,600.00 万元，本次发行募集资金总
2
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
额扣除发行费用后拟用于共轴双旋翼直升机优化研发项目、航空转子发动机优化
研发项目、无人机运营服务项目、现代化产业基地建设项目和偿还银行贷款。
6、本次非公开发行募集资金投资项目涉及我国发改委、商务、外汇、土地、
环保等部门的备案或报批程序，同时，涉及境外投资国家相关部门的备案或批准。
上述备案或报批程序具有一定的不确定性，特别提醒投资者注意投资风险。
7、本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人将发生变化，公司股权
分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司利润分配政策
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年（2015-2017
年股东回报规划等情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及利润分配情
况”。
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
目 录
公司声明 1
特别提示 2
目 录 4
释 义 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 9
一、公司基本情况 9
二、本次非公开发行的背景和目的 9
三、发行对象及其与公司的关系 12
四、本次非公开发行方案概要 13
五、本次发行是否构成关联交易 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 16
七、本次非公开发行的审批程序 17
第二节 发行对象基本情况 18
一、宁波智度五云股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况 18
二、上海德符投资中心（有限合伙）的基本情况 20
三、宁波骏丰股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况 23
四、上海修敬资产管理中心（有限合伙）基本情况 25
五、北京天晟泰合创业投资中心（有限合伙）的基本情况 28
六、温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况 31
七、上海通映投资中心（有限合伙）的基本情况 33
八、上海仰添投资中心（有限合伙）的基本情况 36
九、深圳名正信融股权投资企业（有限合伙）的基本情况 38
十、浙江灿翔实业投资有限公司的基本情况 41
第三节 附条件生效之股份认购协议的主要内容 44
一、协议主体及签订时间 44
二、协议主要内容 44
三、灿翔实业签约主体的说明 47
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析48
一、募集资金使用计划 48
二、本次募投项目的必要性和可行性 48
三、本次募集资金投资项目情况 54
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 70
五、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响 71
六、募集资金投资项目可行性分析结论 71
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 72
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
结构的变动情况 72
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 73
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 73
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 74
五、本次发行对公司负债情况的影响 74
第六节 本次发行相关的风险说明 75
一、管理风险 75
二、募集资金投资项目风险 75
三、本次发行摊薄即期回报的风险 76
四、行业竞争风险 76
五、宏观经济波动风险 76
六、境外经营风险 77
七、股价波动风险 77
八、审批风险 78
第七节 公司利润分配政策及利润分配情况 79
一、公司利润分配政策 79
二、分红政策及未来三年（2015—2017）股东回报规划82
三、最近三年公司利润分配情况 84
四、公司未来利润分配计划 86
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
释 义
在德奥通用航空股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简
称具有如下特定含义：
本公司/公司/德奥通航 指 德奥通用航空股份有限公司
本次发行/本次非公开发行/本 德奥通用航空股份有限公司本次非公开发行 A 股
指
次非公开发行股票 股票的行为
德奥通用航空股份有限公司本次非公开发行股票
本预案 指
预案
每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的
A股 指
本公司人民币普通股股票
募集资金 指 本次发行所募集的资金
募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行募集资金投入项目
梧桐翔宇 指 北京市梧桐翔宇投资有限公司，公司控股股东
灿翔实业 指 浙江灿翔实业投资有限公司
智度五云 指 宁波智度五云股权投资合伙企业（有限合伙）
德符投资 指 上海德符投资中心（有限合伙）
骏丰投资 指 宁波骏丰股权投资合伙企业（有限合伙）
修敬资产 指 上海修敬资产管理中心（有限合伙）
北京天晟泰合创业投资中心（有限合伙），天晟泰
合正在办理名称变更，更名前企业名称：北京中金
恒合创业投资中心（有限合伙），已于 2015 年 10
天晟泰合 指
月 15 日通过北京市工商行政管理局核准，北京市
工商行政管理局已于当日受理了全套工商变更手
续
成嘉投资 指 温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
通映投资 指 上海通映投资中心（有限合伙）
仰添投资 指 上海仰添投资中心（有限合伙）
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
名正信融 指 深圳名正信融股权投资企业（有限合伙）
本次发行的发行对象为灿翔实业、智度五云、德符
投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、
认购对象、发行对象 指
通映投资、仰添投资、名正信融，共计 10 名特定
投资者
Mistral Engines SA。德奥通航子公司，注册地：
MESA 指
瑞士。主要研发、制造及销售飞机的发动机/引擎
Schiebel Aircrafit GmbH，奥地利西贝尔航空器公
西贝尔 指
司
Rotorfly 有限责任公司。德奥通航子公司，注册地：
Rotorfly 指 俄罗斯，主要是飞行器生产（包括航天），提供维
修技术服务，飞行器改造
德奥直升机有限公司，公司全资子公司，更名前为
德奥直升机 指
东营梧桐德奥直升机有限公司
股东大会 指 德奥通用航空股份有限公司股东大会
董事会 指 德奥通用航空股份有限公司董事会
公司章程 指 《德奥通用航空股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外汇管理局 指 国家外汇管理局
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
专业术语
在大气层中飞行的飞行器。包括飞机、飞艇、气球
航空器 指
及其他任何藉空气之反作用力，得以飞航于大气中
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
之器物
使用各类航空器从事除了军事性质（包括国防、警
民用航空 指 察和海关）以外的所有的航空活动，由运输航空和
通用航空共同组成
通用航空是指除军事、警务、海关缉私飞行和公共
航空运输飞行以外的航空活动，包括从事工业、农
通用航空、通航 指 业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、
抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育
训练、文化体育等方面的飞行活动
具有两副完全相同的旋翼，一上一下安装在同一根
旋翼轴上，两旋翼间有一定间距，由于两副旋翼的
共轴双旋翼直升机 指 旋转方向相反，两副旋翼产生的扭矩在航向不变的
飞行状态下能够相互平衡，是一种升力面和航向操
纵面均由共轴双旋翼实现的直升机
无人驾驶航空器的统称，是利用无线电遥控设备和
无人机 指
自备的程序控制装置操纵的不载人飞机
采用三角转子旋转运动来控制压缩和排放，与传统
的活塞往复式发动机的直线运动迥然不同。 转子
转子发动机 指
发动机的运动特点是：三角转子的中心绕输出轴中
心公转的同时，三角转子本身又绕其中心自转
即适合航行，是指航空器能在预期的环境中安全飞
适航 指 行（包括起飞和着陆）的固有品质，这种品质可以
通过合适的维修而持续保持
航空器适航证，是由适航当局根据民用航空器产品
和零件合格审定的规定对民用航空器颁发的证明
适航证 指 该航空器处于安全可用状态的证件。每一架航空器
均需取得国家民用航空主管部门颁发的适航证，方
可飞行
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入
造成。
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 德奥通用航空股份有限公司
英文名称 DEA General Aviation Holding Co., Ltd.
法定代表人 朱家钢
成立日期 2006 年 8 月 30 日
上市时间 2008 年 7 月 16 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 德奥通航
股票代码 002260
注册资本 26,520 万元
注册地址 广东省佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西
办公地址 广东省佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西
邮政编码 528234
电话号码 0757-88374384
传真号码 0757-88374990
电子信箱 elecpro@elecpro.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、通用航空行业进入了快速发展的战略机遇期
近几年，国家为鼓励和支持通用航空业务健康、快速发展，颁发了一系列法
律法规和产业政策，相关主要内容如下：
2013 年 1 月，国务院办公厅颁布《关于印发促进民航业发展重点工作分工
方案的通知》，要求大力发展通用航空，巩固农、林航空等传统业务，积极发展
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应急救援、医疗救助、海洋维权、私人飞行、公务飞行等新兴通用航空服务，
加快把通用航空培育成新的经济增长点。
2013 年 5 月，工业和信息化部颁布《民用航空工业中长期发展规划
（2013-2020 年）》，规定要求积极发展通用航空产业，按照“轻重缓急”和“抓大
放小”的思路，坚持开放发展原则，优先发展社会效益好、市场需求大和经济价
值高的通用飞机和直升机，促进通用航空产业发展。同时也要求建立和完善航
空发动机自主发展工业体系。优化航空发动机研制生产体系，加快建设和完善
航空发动机基础技术支撑、研发生产、考核验证、科研保障和产品配套等相关
体系。遵循航空发动机发展规律，按照“核心机、验证机、原型机、批量生产和
改进改型”的发展路径，提高航空发动机自主发展能力。
2013 年 5 月，农业部发布《关于加快推进现代植物保护体系建设的意见》，
意见指出要大力改善重大病虫防控作业条件，因地制宜装备大中型高效植保机
械，鼓励有条件地区发展无人机、直升机和固定翼飞机防治病虫害。
2013 年 11 月，民用航空局联合解放军总参谋部印发通航任务审批管理规
定，进一步简化通用航空飞行任务申请和审批手续。
2014 年 11 月，召开的全国低空空域管理会议上，国务院副总理马凯明确表
示，要加快通航产业发展，推进空域试点城市改革，力争 2015 年在全国推开，
相关配套政策也将陆续出台。
1000 米以下低空空域将无须获得军方批准，包括私人飞行、公务飞行、
旅游、农业、海洋开发等在内的低空飞行应用市场将逐步打开。由此，国内低
空改革进入实质性操作阶段。当月，国务院印发通知，将通用机场审批权下放
省级政府。
2015 年 3 月，民航局局长李家祥在两会及“一带一路”通用航空发展战略论
坛上表示“十三五期间”我国推进通用机场“县县通”的市场条件和需求是潜在和巨
大的，通用机场的审批权已下放到地方，要推动地方尽快尽早地建设起通用机
场。决策层在《关于民航发展的报告》上批示，将民航作为国家战略产业。国家
民航局将给予民航战略产业给予一系列更多的支持政策。
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2015 年 4 月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部、中国民用航空局
在广东珠海召开了《全国通用航空产业发展研讨会》，为大力推进通用航空产业
健康发展，统筹资源，围绕通用飞机制造、机场及航空港建设、运营服务等形
成政策合力。
2015 年 6 月，国家发改委发布《战略性新兴产业引领发展》报告提到将大
力推进低空空域开放等发展规划。
上述一系列鼓励政策的发布以及随着我国低空空域管理的不断规范和试点
范围扩大，通用航空领域的潜在市场正在逐步转化为现实市场，市场前景巨
大。根据中国科协、中国航空学会、通用航空专家委员会所作的市场预测，未
来国内通用飞机发展潜力巨大。
2、公司战略转型需要
公司从事多年小家电业务，获得市场广泛的认可，随着该业务步入成熟稳定
的发展阶段，为了全面提升公司核心价值，更好地回报全体股东，公司决定在原
有基础上，开辟具有核心竞争力的第二主业。基于通用航空产业广阔的市场前景，
于 2013 年提出了通用航空项目五年战略规划，明确公司进入通用航空领域，清
晰定位公司在民用共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机细分领域的全球制造
商角色。
为了巩固和提升公司核心竞争力，充分实现优势技术的市场价值，公司策
略逐步完善，布局通用航空细分市场全产业链，实现产业链上下游联动。目
前，公司已初步实现布局三个板块业务：共轴双旋翼直升机、航空发动机及通
用航空运营。为了实现高起点、快速、精准地切入通用航空领域，自 2013 年下
半年以来，公司通过一系列国际并购，取得了的国外领先共轴双旋翼直升机、
无人机及航空发动机技术，为公司通用航空业务的产业化提供了强有力的研发
支撑。同时，通过与国内外成熟企业的合作，公司逐步进入通用航空运营服务
业，为公司优势技术快速进入市场创造了坚实基础。通用航空业务具有前期投
资大、风险高、回报周期长等特点，在优势技术充分实现其价值之前，企业须
持续投入。因此，本次非公开发行股票募集主要用途为共轴双旋翼直升机优化
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研发项目、航空转子发动机优化研发项目、无人机运营服务项目、现代化产业
基地建设等项目深入市场化的资金需求。
（二）本次发行的目的
1、增强公司在通用航空业务领域的核心竞争力，保障和促进公司未来长期
可持续发展
目前，公司主营业务由电器设备业务和通用航空业务两部分组成，但通用
航空业务尚处于培育建设期，故公司的主要产品为小家电产品及商用智能厨房
设备。公司自成立以来一直从事小家电业务，产品得到了市场的广泛认可。但从
小家电整体行业的发展趋势来看，小家电产业已经步入成熟稳定的发展阶段，
为了全面提升公司核心价值，公司决定在巩固和提高现有小家电业务发展的基
础上，深入高端通用航空研发制造领域，发展共轴双旋翼直升机、无人机及航
空发动机产业。
2、改善公司的财务状况、提高盈利能力，回报广大股东
随着本次募投项目的实施，将扩大公司的资产规模，提升公司的盈利能力，
改善公司的财务状况，实现公司可持续发展，从而更好地实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为灿翔实业、智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资
产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融，共计 10 名特定投
资者。
发行对象灿翔实业、德符投资和成嘉投资认购本次非公开发行股份后，持有
公司的股份将分别超过 5%，根据《上市规则》，灿翔实业、德符投资和成嘉投
资构成公司潜在关联方，因此本次非公开发行涉及关联交易。
除灿翔实业、德符投资和成嘉投资认购本次非公开发行股票构成关联交易
外，本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与灿翔实业、德符投资和成嘉
投资产生同业竞争和新的关联交易。
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证监会核准后 6 个月内选择适当
时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象、认购数量、认购方式
本次发行对象共 10 名，具体认购情况如下：
序 认购金额
发行对象 认购数量（股） 认购方式
号 （万元）
1 浙江灿翔实业投资有限公司 68,561,682 120,600.00 现金
2 宁波智度五云股权投资合伙企业（有限合伙） 25,582,717 45,000.00 现金
3 上海德符投资中心（有限合伙） 28,425,241 50,000.00 现金
4 宁波骏丰股权投资合伙企业（有限合伙） 19,897,669 35,000.00 现金
5 上海修敬资产管理中心（有限合伙） 25,582,717 45,000.00 现金
6 北京天晟泰合创业投资中心（有限合伙） 25,582,717 45,000.00 现金
7 温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 27,856,736 49,000.00 现金
8 上海通映投资中心（有限合伙） 17,055,144 30,000.00 现金
9 上海仰添投资中心（有限合伙） 19,897,669 35,000.00 现金
10 深圳名正信融股权投资企业（有限合伙） 19,897,669 35,000.00 现金
合计 278,339,961 489,600.00
上述认购数量的计算公式为：各发行对象的认购数量= 各发行对象的认购金
额÷ 本次发行的发行价格；依据前述公式计算的认购数量精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，
发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。
（五）发行价格、定价基准日及定价原则
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
本次发行价格为 17.59 元/股，发行定价基准日为公司第三届董事会第二十
九次会议决议公告日，即 2015 年 10 月 21 日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 17.59 元/股。（说明：定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
（六）发行数量
本次发行股票数量合计不超过 278,339,961 股（含 278,339,961 股），最终
发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行数量将作相应调整，各发行对象的认购数量亦相应调整。
如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数
量将相应调整，各发行对象的认购数量亦相应调整。
（七）发行股份锁定期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日
起三十六个月内不得转让。
（八）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将在深交所上市交易。
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
（九）滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 489,600.00 万
元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
公司本次募集资金投资项目情况如下：
项目投资总额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（人民币万元） （人民币万元）
1 共轴双旋翼直升机优化研发项目 247,660.00 247,660.00
2 航空转子发动机优化研发项目 40,340.00 40,340.00
3 无人机运营服务项目 30,000.00 30,000.00
4 现代化产业基地建设项目 165,600.00 165,600.00
5 偿还银行贷款 6,000.00 6,000.00
小计 489,600.00 489,600.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对
部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之
后予以置换。
（十一）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
发行对象灿翔实业、德符投资和成嘉投资认购本次非公开发行股份后，持有
公司的股份将分别超过 5%，根据《上市规则》，灿翔实业、德符投资和成嘉投
资构成公司潜在关联方，因此本次非公开发行涉及关联交易。
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
除灿翔实业、德符投资和成嘉投资认购本次非公开发行股票构成关联交易
外，本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与灿翔实业、德符投资和成嘉
投资产生同业竞争和新的关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，本公司总股本 265,200,000 股，其中梧桐翔宇持有本公
司 65,387,746 股，占本次发行前公司股本总数的 24.66%，张佳运为本公司的
实际控制人。
按照本次非公开发行 278,339,961 股测算，本次非公开发行股票完成后，公
司总股本增加至 543,539,961 股，其中梧桐翔宇持有 65,387,746 股，持股比例
12.03%；灿翔实业持股 68,561,682 股，持股比例 12.61%。本次发行完成后，
灿翔实业将成为本公司的控股股东，薛青锋将成为本公司的实际控制人。本次非
公开发行将导致本公司控制权发行变化。
本次非公开发行前后，本公司的股权变动情况如下：
非公开发行前 非公开发行后
持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
梧桐翔宇 65,387,746 24.66% 65,387,746 12.03%
灿翔实业 - - 68,561,682 12.61%
智度五云 - - 25,582,717 4.71%
德符投资 - - 28,425,241 5.23%
骏丰投资 - - 19,897,669 3.66%
修敬资产 - 25,582,717 4.71%
天晟泰合 - - 25,582,717 4.71%
成嘉投资 - - 27,856,736 5.13%
通映投资 - - 17,055,144 3.14%
仰添投资 - - 19,897,669 3.66%
名正信融 - - 19,897,669 3.66%
其他 199,812,254 75.34% 199,812,254 36.76%
16
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
合计 265,200,000 100.00% 543,539,961 100.00%
七、本次非公开发行的审批程序
本预案已于 2015 年 10 月 19 日经公司第三届董事会第二十九次会议审议通
过，尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发
行股票呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
17
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
第二节 发行对象基本情况
上市公司第三届董事会第二十九次会议已确定的发行对象为智度五云、德符
投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正
信融、灿翔实业，共计 10 名特定投资者。
一、宁波智度五云股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
（一）基本信息
企业名称：宁波智度五云股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：宁波高新区扬帆路 999 弄 5 号 301-2
执行事务合伙人：杭州静如投资管理有限公司（委派代表：蒋旻）
认缴出资额：3,000 万元
公司类型：有限合伙企业
注册登记号：330200000091515
组织机构代码：30890376-7
成立时间： 2014 年 12 月 10 日
营业期限： 2014 年 12 月 10 日至 2024 年 12 月 9 日止
经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至本预案出具日，智度五云未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案出具日，智度五云的股权结构如下：
合伙人名称 身份 认缴额（万元） 认缴比例（%）
杭州静如投资管理有限公司 普通合伙人 300 10%
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
高为民 有限合伙人 2,700 90%
合计 3,000 100%
杭州静如投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 杭州静如投资管理有限公司
注册地址 杭州市西湖区天目山路398号1幢2448室
法定代表人 蒋旻
注册资本 1,000万元
成立日期 2014年10月31日
服务；投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品
中介），企业营销策划，企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法
经营范围
项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
蒋旻 400 40%
股权结构
高为民 600 60%
合计 1,000 100%
高为民，男，住所：杭州市萧山区****，中国国籍，无境外永久居留权。
截至本预案出具日，智度五云的股权架构及控制关系如下：
蒋旻 高为民
40% 60%
杭州静如投资管理有限公司 高为民
（GP） （LP）
10% 90%
宁波智度五云股权投资合伙
企业（有限合伙）
（三）智度五云及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
智度五云及其合伙人、高级管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
19
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
裁。
（四）最近三年的主营业务情况
智度五云成立于 2014 年 12 月 10 日，主营业务主要为股权投资。截至本预
案出具日，智度五云除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
智度五云成立于 2014 年 12 月 10 日，截至本预案出具日，智度五云未实际
开展业务，无最近一年的财务报表。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具日，智度五云未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公
司发生关联交易。本次发行完成后，智度五云与上市公司之间不存在因本次发行
新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前 24 个月内的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，智度五云与上市公司及子公司之间不存在重大交
易。
二、上海德符投资中心（有限合伙）的基本情况
（一）基本信息
企业名称：上海德符投资中心（有限合伙）
注册地址：上海市青浦区青赵公路 1803 号三层 B 区 346 室
执行事务合伙人：周燕琴
认缴出资额：3,000 万元
公司类型：有限合伙企业
注册登记号：310118003122343
组织机构代码：33255823-8
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
成立时间： 2015 年 4 月 17 日
营业期限： 2015 年 4 月 17 日至 2025 年 4 月 16 日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），
投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，舞台艺术造型策划，企业形象策划，
文化艺术交流策划（除演出经纪），设计、制作、代理各类广告，机械设备租赁，
生物科技专业领域内的技术咨询、技术服务，销售通讯设备、五金交电、建筑材
料、工艺礼品、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日
用百货、钢材、服装鞋帽、花卉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至本预案出具日，德符投资未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案出具日，德符投资的股权结构如下：
合伙人名称 身份 认缴额（万元） 认缴比例（%）
周燕琴 普通合伙人 2,700 90%
杭州微米投资管理有限公司 有限合伙人 300 10%
合计 - 3,000 100.00
杭州微米投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 杭州微米投资管理有限公司
注册地址 杭州市西湖区莲花街333号古荡综合商务大楼南一号楼1002室
法定代表人 朱暑乐
注册资本 1,000万元
成立日期 2014年9月10日
服务：投资管理，财务咨询，企业管理咨询，商务咨询（除中介），市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
经营范围
验），企业形象策划，市场营销策划；其他无需报经审批的一切合法项
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构
周燕琴 600 60%
21
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
朱暑乐 400 40%
合计 1,000 100%
周燕琴，女，住所：杭州市西湖区****，中国国籍，无境外永久居留权。
截至本预案出具日，德符投资的股权架构及控制关系如下：
朱暑乐 周燕琴
40% 60%
周燕琴 杭州微米投资管理有限公司
（GP） （LP）
10% 90%
上海德符投资中心（有限合
伙）
（三）德符投资及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
德符投资及其合伙人、高级管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（四）最近三年的主营业务情况
德符投资成立于 2015 年 4 月 17 日，主营业务为实业投资、投资管理、资
产管理，财务咨询，投资咨询等。截至本预案出具日，德符投资除参与本次非公
开发行股票外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
德符投资成立于 2015 年 4 月 17 日，截至本预案出具日，德符投资成立未
满一年，无最近一年的财务报表。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具日，德符投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
司发生关联交易。
本次发行完成后，德符投资与上市公司不存在同业竞争的情况。德符投资认
购本次非公开发行的股份将构成潜在关联交易，除此之外，本次非公开发行不会
产生其他关联交易。
（七）本预案公告前 24 个月内的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，德符投资与上市公司及子公司之间不存在重大交
易。
三、宁波骏丰股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
（一）基本信息
企业名称：宁波骏丰股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：宁波高新区扬帆路 999 弄 5 号 301-10 室
执行事务合伙人：浙江骏顺投资管理有限公司（委派代表：吴鑫）
认缴出资额： 3,000 万元
公司类型：有限合伙企业
注册登记号：330215000104684
组织机构代码：30890073-4
成立时间： 2015 年 1 月 7 日
营业期限： 2015 年 1 月 7 日至 2025 年 1 月 6 日止
经营范围：股权投资及其投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本预案出具日，骏丰投资未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案出具日，骏丰投资的股权结构如下：
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
合伙人名称 身份 认缴额（万元） 认缴比例（%）
浙江骏顺投资管理有限公司 普通合伙人 300 10%
郭丹华 有限合伙人 2,700 90%
合计 - 3,000 100%
浙江骏顺投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 浙江骏顺投资管理有限公司
注册地址 杭州市转塘科技经济区块16号4幢256室
法定代表人 吴鑫
注册资本 1,000万元
成立日期 2014年8月28日
服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信
经营范围 息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
吴鑫 400 40%
股权结构
孙迪莎 600 60%
合计 1,000 100%
郭丹华，女，住所：浙江省东阳市****，中国国籍，无境外永久居留权。
截至本预案出具日，骏丰投资的股权架构及控制关系如下：
吴鑫 孙迪莎
40% 60%
浙江骏顺投资管理有限公司 郭丹华
（GP） （LP）
10% 90%
宁波骏丰股权投资合伙企业
（有限合伙）
（三）骏丰投资及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
骏丰投资及其合伙人、高级管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券市
24
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（四）最近三年的主营业务情况
骏丰投资成立于 2015 年 1 月 7 日，主营业务为股权投资、投资咨询。截至
本预案出具日，骏丰投资除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
骏丰投资成立于 2015 年 1 月 7 日，截至本预案出具日，骏丰投资成立未满
一年，无最近一年的财务报表。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具日，骏丰投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公
司发生关联交易。本次发行完成后，骏丰投资与上市公司之间不存在因本次发行
新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前 24 个月内的重大交易情况
本预案公告前24个月内，骏丰投资与上市公司及子公司之间不存在重大交
易。
四、上海修敬资产管理中心（有限合伙）基本情况
（一）基本信息
企业名称：上海修敬资产管理中心（有限合伙）
注册地址：上海市奉贤区奉城镇南奉公路 938 号 13 幢 3159 室
执行事务合伙人：上海道简投资管理有限公司（委派代表：王晓东）
认缴出资额：30,000 万元
公司类型：有限合伙企业
注册登记号号：310120002922128
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
组织机构代码：35844974-2
成立时间：2015 年 9 月 17 日
营业期限：2015 年 9 月 17 日至 2045 年 9 月 16 日
经营范围：资产管理，投资管理，投资信息咨询，实业投资，企业管理咨询，
商务信息咨询，财务咨询。
截至本预案出具日，修敬资产未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案出具日，修敬资产的股权结构如下：
合伙人名称 身份 认缴额（万元） 认缴比例（%）
上海道简投资管理有限公司 普通合伙人 99 0.33%
上海来廷投资管理有限公司 有限合伙人 29,901 99.67%
合计 - 30,000 100%
上海道简投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 上海道简投资管理有限公司
注册地址 上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层0区732室
法定代表人 王晓东
注册资本 1,000万元
成立日期 2014年10月17日
投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务
经营范围 咨询（不得从事代理记账），资产管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
赵世华 200 20%
股权结构 张凯俊 400 40%
葛慧瑾 400 40%
合计 1,000 100%
上海来廷投资管理有限公司的基本情况如下：
26
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
企业名称 上海来廷投资管理有限公司
注册地址 上海市奉贤区奉城镇南奉公路938号13幢3114室
法定代表人 严宥
注册资本 1,000万元
成立日期 2015年7月24日
投资管理，投资信息咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询，商务
经营范围 信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 严宥 1,000 100%
合计 1,000 100%
严宥，男，住所：福建省连城县****，中国国籍，无境外永久居留权。
截至本预案出具日，修敬资产的股权架构及控制关系如下：
赵世华 张凯俊 葛慧瑾 严宥
20% 40% 40% 100%
上海道简投资管理有限公司 上海来廷投资管理有限公司
（GP） （LP）
0.33% 99.67%
上海修敬资产管理中心（有
限合伙）
（三）修敬资产及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
修敬资产及其合伙人、高级管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（四）最近三年的主营业务情况
修敬资产成立于 2015 年 9 月 17 日，主营业务主要为股权投资。截至本预
案出具日，修敬资产除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
修敬资产成立于 2015 年 9 月 17 日，截至本预案出具日，修敬资产成立未
满一年，无最近一年的财务报表。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具日，修敬资产未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公
司发生关联交易。本次发行完成后，修敬资产与上市公司之间不存在因本次发行
新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前 24 个月内的重大交易情况
本预案公告前24个月内，修敬资产与上市公司及子公司之间不存在重大交
易。
五、北京天晟泰合创业投资中心（有限合伙）的基本情况
（一）基本信息
企业名称：北京天晟泰合创业投资中心（有限合伙）（天晟泰合正在办理名
称变更，更名前企业名称：北京中金恒合创业投资中心（有限合伙），已于 2015
年 10 月 15 日通过北京市工商行政管理局核准，北京市工商行政管理局已于当
日受理了全套工商变更手续）
注册地址： 北京市北京经济技术开发区万源街 15 号 2 号楼 441
执行事务合伙人：北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）（委派代表：刘
珂）
认缴出资额： 1,000 万元
公司类型：有限合伙企业
注册登记号号：110302017361274
组织机构代码：39717353-1
成立时间： 2014 年 6 月 5 日
营业期限： 2014 年 6 月 5 日至长期
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
经营范围： 投资；资产管理。
截至本预案出具日，天晟泰合未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案出具日，天晟泰合的股权结构如下：
合伙人名称 身份 认缴额（万元） 认缴比例（%）
北京天晟同创创业投资中心（有
普通合伙人 0.1 0.01%
限合伙）
张庭苇 有限合伙人 999.9 99.99%
合计 - 1,000 100%
北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）
注册地址 北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼335
执行事务合伙人 刘珂
认缴资本 1,000万元
成立日期 2014年4月18日
投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
刘珂 400 40%
股权结构
张泽良 600 60%
合计 1,000 100%
张庭苇，女，住所：北京市朝阳区****，中国国籍，无境外永久居留权。
截至本预案出具日，天晟泰合的股权架构及控制关系如下：
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
刘珂 张泽良
40% 60%
北京天晟同创创业投资中心（有限合伙） 张庭苇
（GP） （LP）
0.01% 99.99%
北京天晟泰合创业投资中心
（有限合伙）
（三）天晟泰合及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
天晟泰合及其合伙人、高级管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（四）最近三年的主营业务情况
天晟泰合成立于 2014 年 6 月 5 日，主营业务为股权投资，实业投资、投资
管理、咨询，资产管理。截至本预案出具日，天晟泰合除参与本次非公开发行股
票外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
天晟泰合最近一年的简要财务数据如下表：
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度（元）
资产总额 55.04
负债总额 13,980.00
所有者权益 -13,924.96
营业收入 0.00
净利润 -13,924.96
注：天晟泰合 2014 年度财务数据未经审计。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具日，天晟泰合未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公
司发生关联交易。本次发行完成后，天晟泰合与上市公司之间不存在因本次发行
新增同业竞争及关联交易的情形。
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
（七）本预案公告前 24 个月内的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，天晟泰合与上市公司及子公司之间不存在重大交
易。
六、温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
（一）基本信息
公司名称：温州成嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
住所： 泰顺县罗阳镇东大街 6 号 202 室
执行事务合伙人：杭州冠泽投资管理有限公司（委派代表：余凯锴）
认缴出资额： 3,000 万元
公司类型：有限合伙企业
注册登记号号：330329000034038
组织机构代码：34401975-X
成立时间：2015 年 6 月 12 日
合伙期限：2015 年 6 月 12 日至 2035 年 6 月 11 日止
经营范围：股权投资及相关业务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本预案出具日，成嘉投资未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案出具日，成嘉投资的股权结构如下：
合伙人名称 身份 认缴额（万元） 认缴比例（%）
杭州冠泽投资管理
普通合伙人 500 16.67%
有限公司
余凯锴 有限合伙人 2500 83.33%
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
合计 - 3,000 100%
杭州冠泽投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 杭州冠泽投资管理有限公司
注册地址 杭州市西湖区西溪新座5幢303室
法定代表人 余凯锴
注册资本 1,000万元
成立日期 2015年1月28日
服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务
经营范围 信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
余凯锴 400 40%
股权结构
许全珠 600 60%
合计 1,000 100%
余凯锴，男，住所：浙江省常山县****，中国国籍，无境外永久居留权。
截至本预案出具日，成嘉投资的股权架构及控制关系如下：
余凯锴 许全珠
40% 60%
杭州冠泽投资管理有限公司 余凯锴
（GP） （LP）
16.67% 83.33%
温州成嘉股权投资合伙企业
（有限合伙）
（三）成嘉投资及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
成嘉投资成立于 2015 年 6 月 12 日，主营业务为股权投资及相关咨询资讯
服务。截至本预案公出具日，成嘉投资除参与本次非公开发行股票外，未实际开
展其他业务。
32
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
（四）最近三年的主营业务情况
成嘉投资成立于 2015 年 6 月 12 日，主营业务为股权投资及相关资讯服务。
截至本预案出具日，成嘉投资除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业
务。
（五）最近一年简要财务数据
成嘉投资成立于 2015 年 6 月 12 日，截至本预案出具日，成嘉投资成立未
满一年，无最近一年的财务报表。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具日，成嘉投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公
司发生关联交易。
本次发行完成后，成嘉投资与上市公司不存在同业竞争的情况。成嘉投资认
购本次非公开发行的股份将构成潜在关联交易，除此之外，本次非公开发行不会
产生其他关联交易。
（七）本预案公告前 24 个月内的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，成嘉投资与上市公司及子公司之间不存在重大交
易。
七、上海通映投资中心（有限合伙）的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海通映投资中心（有限合伙）
住所：上海青浦区青赵公路 1803 号三层 C 区 308 室
执行事务合伙人：杭州贵桐投资管理有限公司（委派代表：胡文清）
认缴出资额：3,000 万元
公司类型：有限合伙企业
33
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
注册登记号号：310118003131718
组织机构代码：34207670-X
成立时间：2015 年 5 月 11 日
合伙期限：2015 年 5 月 11 日至 2025 年 5 月 10 日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），
投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，舞台艺术造型策划，企业形象策划，
文化艺术交流策划（除演出经纪），设计、制作、代理各类广告，机械设备租赁，
生物科技专业领域内的技术咨询、技术服务，销售通讯设备、五金交电、建筑材
料、工艺礼品、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日
用百货、钢材、服装鞋帽、花卉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
截至本预案出具日，通映投资未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案出具日，通映投资的股权结构如下：
合伙人名称 身份 认缴额（万元） 认缴比例（%）
杭州贵桐投资管理有限公司 普通合伙人 300 10%
沈珍英 有限合伙人 2,700 90%
合计 - 3,000 100%
杭州贵桐投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 杭州贵桐投资管理有限公司
注册地址 杭州市西湖区古荡街道天目山路398号1幢2178室
法定代表人 胡文清
认缴出资额 1,000万元
成立日期 2014年3月13日
服务：投资管理，财务咨询，企业管理咨询；商务信息咨询（除
经营范围 中介），企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
沈珍英 900 90%
股权结构
胡文清 100 10%
合计 1,000 100%
沈珍英，女，住所：上海市浦东新区****，中国国籍，无境外永久居留权。
截至本预案出具日，通映投资的股权架构及控制关系如下：
胡文清 沈珍英
10% 90%
杭州贵桐投资管理有限公司 沈珍英
（GP） （LP）
10% 90%
上海通映投资中心（有限合
伙）
（三）通映投资及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
通映投资及其合伙人、高级管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（四）最近三年的主营业务情况
通映投资成立于 2015 年 5 月 26 日，主营业务为股权投资、投资咨询。截
至本预案出具日，通映投资除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
通映投资成立于 2015 年 5 月 26 日，截至本预案出具日，通映投资成立未
满一年，无最近一年的财务报表。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具日，通映投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公
35
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
司发生关联交易。本次发行完成后，通映投资与上市公司之间不存在因本次发行
新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前 24 个月内的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，通映投资与上市公司及子公司之间不存在重大交
易。
八、上海仰添投资中心（有限合伙）的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海仰添投资中心（有限合伙）
住所：上海市青浦区青赵公路 1803 号三层 C 区 307 室
执行事务合伙人：杭州珀瑞投资管理有限公司（委派代表：郭丹华）
认缴出资额：3,000 万元
公司类型：有限合伙企业
注册登记号号：310118003132921
组织机构代码：34246547-3
成立时间：2015 年 5 月 13 日
合伙期限：2015 年 5 月 13 日至 2025 年 5 月 12 日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），
投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，舞台艺术造型策划，企业形象策划，
文化艺术交流策划（除演出经纪），设计、制作、代理各类广告，机械设备租赁，
生物科技专业领域内的技术咨询、技术服务，销售通讯设备、五金交电、建筑材
料、工艺礼品、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日
用百货、钢材、服装鞋帽、花卉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至本预案出具日，仰添投资未持有上市公司股票。
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
（二）股权架构及控制关系
截至本预案出具日，仰添投资的股权结构如下：
合伙人名称 身份 认缴额（万元） 认缴比例（%）
杭州珀瑞投资管理有限公司 普通合伙人 300 10%
王强 有限合伙人 2,700 90%
合计 - 3,000 100%
杭州珀瑞投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 杭州珀瑞投资管理有限公司
注册地址 杭州市西湖区古荡街道西斗门路20号第五层527室
法定代表人 郭丹华
注册资本 1,000万元
成立日期 2014年3月3日
服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信
经营范围 息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
王强 800 80%
股权结构
郭丹华 200 20%
合计 1,000 100%
王强，男，住所：南京市玄武区****，中国国籍，无境外永久居留权。
截至本预案出具日，仰添投资的股权架构及控制关系如下：
郭丹华 王强
20% 80%
杭州珀瑞投资管理有限公司 王强
（GP） （LP）
10% 90%
上海仰添投资中心（有限合
伙）
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
（三）仰添投资及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
仰添投资及其合伙人、高级管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（四）最近三年的主营业务情况
仰添投资成立于 2015 年 5 月 13 日，主营业务主要为股权投资、投资咨询。
截至本预案出具日，仰添投资除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业
务。
（五）最近一年简要财务数据
仰添投资成立于 2015 年 5 月 13 日，截至本预案出具日，仰添投资成立未
满一年，无最近一年的财务报表。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具日，仰添投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公
司发生关联交易。本次发行完成后，仰添投资与上市公司之间不存在因本次发行
新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前 24 个月内的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，仰添投资与上市公司及子公司之间不存在重大交
易。
九、深圳名正信融股权投资企业（有限合伙）的基本情况
（一）基本信息
公司名称：深圳名正信融股权投资企业（有限合伙）
住所：深圳市南山区南山街道南海大道与东滨路交汇处南油第一工业区 3
栋 701
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
执行事务合伙人：深圳市名正信融投资管理有限公司（委派代表：李士清）
认缴出资额：35,000 万元
公司类型：有限合伙企业
注册登记号号：440305602463620
组织机构代码：34272653-0
成立时间：2015 年 6 月 8 日
合伙期限：2015 年 6 月 8 日至永久
经营范围：受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；开展股权投资和企业上市
咨询业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记
为准）
截至本预案出具日，名正信融未持有上市公司股票。
（二）股权架构及控制关系
截至本预案出具日，名正信融的股权结构如下：
合伙人名称 身份 认缴额（万元） 认缴比例（%）
深圳市名正信融投资管理有限公司 普通合伙人 350 1%
梁璐 有限合伙人 34,650 99%
合计 - 35,000 100%
深圳市名正信融投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 深圳市名正信融投资管理有限公司
注册地址 深圳市南山区南海大道南油第一工业区3栋301
法定代表人 李士清
注册资本 1,000万元
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
成立日期 2015年5月27日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问
经营范围
（不含限制项目）；股权投资。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
李士清 600 60%
股权结构
梁璐 400 40%
合计 1,000 100%
梁璐，男，住所：宁夏银川市兴庆区****，中国国籍，无境外永久居留权。
截至本预案出具日，名正信融的股权架构及控制关系如下：
梁璐 李士清
40% 60%
深圳市名正信融投资管理有限公司 梁璐
（GP） （LP）
1% 99%
深圳名正信融股权投资企业
（有限合伙）
（三）名正信融及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
名正信融及其合伙人、高级管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（四）最近三年的主营业务情况
名正信融成立于 2015 年 6 月 8 日，主营业务为股权投资。截至本预案出具
日，名正信融除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
（五）最近一年简要财务数据
名正信融成立于 2015 年 6 月 8 日，截至本预案出具日，名正信融成立未满
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
一年，无最近一年的财务报表。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具日，名正信融未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公
司发生关联交易。本次发行完成后，名正信融与上市公司之间不存在因本次发行
新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前 24 个月内的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，名正信融与上市公司及子公司之间不存在重大交
易。
十、浙江灿翔实业投资有限公司的基本情况
（一）基本情况
预核准企业名称：浙江灿翔实业投资有限公司
法定代表人：薛青锋
注册资本：20,000 万元
公司类型：私营有限责任公司
行业类型：投资与资产管理
2015 年 10 月 15 日，灿翔实业已取得杭州市市场监督管理局关于企业名称
预核准通知书。投资人薛青锋（证件号码 420***********773X）、付幸朝（证件号
码 330***********2012）、朱晓红（证件号码 330***********0427）已按照公司注
册登记流程提交了灿翔实业注册登记申请。
截至本预案出具日，灿翔实业尚在设立过程中，因此，未持有上市公司股票，
未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。灿翔实业的股东
付幸朝先生和朱晓红女士分别持有上市公司控股股东梧桐翔宇 23.75%（表决权
比例 15.04%）和 16.88%（表决权比例 10.69%）的股权。
（二）灿翔实业股权架构及控制关系
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
根据灿翔实业登记申请材料及三位投资人签署的公司章程显示，灿翔实业设
立完成后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 表决权比例
薛青锋 8,000 40% 67%
朱晓红 6,000 30% 16.5%
付幸朝 6,000 30% 16.5%
合计 20,000 100% 100%
薛青锋，男，住所：浙江省温州市鹿城区****，中国国籍，无境外永久居留
权。
朱晓红，女，住所：杭州市江干区****，中国国籍，无境外永久居留权。
付幸朝，男，住所：浙江省东阳市****，中国国籍，无境外永久居留权。
灿翔实业的股权架构及控制关系结构如下：
薛青锋 朱晓红 付幸朝
30%
40% 30%
浙江灿翔实业投资有限公司
（三）灿翔实业及其股东、董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁
情况
灿翔实业及其全体股东、灿翔实业注册申请材料显示的董事、监事、高级管
理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
截至本预案出具日，灿翔实业尚未完成注册登记，尚未开展业务。
（五）最近一年简要财务数据
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
截至本预案出具日，灿翔实业尚未完成注册登记，无最近一年的财务报表。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具日，灿翔实业尚未完成注册登记，尚未开展业务，因此，灿
翔实业未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。
本次发行完成后，灿翔实业与上市公司不存在同业竞争的情况。灿翔实业认
购本次非公开发行的股份将构成潜在关联交易，除此之外，本次非公开发行不会
产生其他关联交易。
（七）本预案公告前 24 个月内的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，灿翔实业与上市公司及子公司之间不存在重大交
易。
43
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
第三节 附条件生效之股份认购协议的主要内容
2015 年 10 月 19 日，上市公司与本次非公开发行股票的发行对象智度五云、
德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、
名正信融分别签署了附条件生效之股份认购协议。由于灿翔实业正在设立，由灿
翔实业的全体股东签署了附条件生效之股份认购协议。
认购协议主要内容如下：
一、协议主体及签订时间
甲方：智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰合、成嘉投资、
通映投资、仰添投资、名正信融，灿翔实业（由薛青锋、付幸朝、朱晓红签署）
乙方：德奥通用航空股份有限公司
合同签订时间为 2015 年 10 月 19 日。
二、协议主要内容
（一）认购数量
甲方认购数量如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 灿翔实业 68,561,682 120,600.00
2 智度五云 25,582,717 45,000.00
3 德符投资 28,425,241 50,000.00
4 骏丰投资 19,897,669 35,000.00
5 修敬资产 25,582,717 45,000.00
6 天晟泰合 25,582,717 45,000.00
7 成嘉投资 27,856,736 49,000.00
8 通映投资 17,055,144 30,000.00
9 仰添投资 19,897,669 35,000.00
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
10 名正信融 19,897,669 35,000.00
合计 278,339,961 489,600.00
（二）认购价格
乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日（即乙方第
三届董事会第二十九次临时会议决议公告日）前二十个交易日乙方股票交易均价
的 90%，即不低于 17.59 元/股；在本次发行定价基准日至发行日期间，若乙方
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，前述发行价格将作相应调
整。
根据前款规定确定的乙方本次非公开发行股票的具体发行价格即 17.59 元/
股，即甲方认购乙方本次发行股票的认购价格。
（三）认购对价
甲方与乙方本次发行的其他认购方相同，均以人民币现金作为认购乙方本次
发行股份的对价。
（四）交割
在本协议生效后，当乙方依据中国证监会签发的关于本次发行的核准文件进
行本次发行时，甲方应按乙方和保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购对价
划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，该等认购资金在完成验
资并扣除相关费用后应即行划入乙方为本次发行开立的募集资金专项存储账户
并由乙方委托的验资机构予以验证。
在甲方按前款约定及时足额支付认购对价并经乙方委托的验资机构出具甲
方就其认购股份已缴足出资的验资报告后，乙方按相关规定及时向深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为甲方申请办理本次发行证券
的登记手续。
（五）限售期
甲方承诺其认购的乙方本次发行股份在乙方本次发行结束之日起三十六个
月内不予上市交易或转让，在前述锁定期满后在深圳证券交易所按照法律法规规
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
定的程序及方式上市交易。
（六）生效条件
本协议自甲乙双方（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）签
署之日起成立（灿翔实业的认购协议自甲方与乙方<即乙方法定代表人或授权代
表签字并加盖公章>签署之日起成立），本协议在满足下列全部条件后即生效：
1、乙方本次非公开发行股票相关事宜已按照《公司法》、乙方章程及议事规
则的规定获得乙方股东大会在关联股东回避表决情况下所通过的特别决议批准；
2、本协议所述乙方本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会核准。
（七）违约责任
1、由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，
由有过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承
担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。
2、若甲方违反本协议约定不向乙方及时和/或足额支付认购对价，其该等违
约行为给乙方造成的直接损失，应按下述约定确定并向乙方给予补偿：
（1）若甲方未参与认购乙方本次发行股票或虽参与认购但认购股票比例未
达到本协议约定的认购比例，甲方应按如下公式计算确定因此给乙方造成的直接
损失的金额并全额补偿乙方：
乙方直接损失金额=（本协议约定的甲方认购金额-甲方实际认购金额）*5%
（2）若甲方未按乙方和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地一次性将
认购对价划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付
认购资金，则甲方应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以同期中国人民
银行公布的人民币活期存款利率计算确定的金额每日向乙方支付迟延履行违约
金，直至认购资金全部缴足。
（3）若甲方违反其于本协议项下的其他声明、保证或义务而导致乙方遭受
其他损失的，甲方应全额赔偿乙方该等损失，但不应超过甲方在签订本协议时能
够预见或在合理情况下应当预见的因其违反本协议可能给乙方造成的损失。
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
三、灿翔实业签约主体的说明
截至本预案出具日，根据公司及灿翔实业（筹）设立股东提供的书面说明，
灿翔实业由三名股东合意设立，现已取得杭州市市场监督管理局于 2015 年 10
月 15 日核发的受理号为“00000100201559208222”的《企业名称预先核准通
知书》，该核准通知书显示：同意预先核准灿翔实业（筹）三名股东，注册资本
20000 万元人民币，企业名称为“浙江灿翔实业投资有限公司”，行业类型为“投
资与资产管理”，行业代码为“L7212”，以上预先核准的企业名称保留期至 2016
年 4 月 14 日。
由于在合同签署日，灿翔实业正在设立，《附条件生效之股份认购合同》由
灿翔实业全体股东签署，全体股东承诺：正在积极依法设立灿翔实业，同意由灿
翔实业认购德奥通用航空股份有限公司 2015 年非公开发行股票之约定份额，如
果公司未能依法设立或设立后未按协议约定履行相应义务，甲方将连带承担本协
议约定的全部责任。同时，协议还约定自灿翔实业依法设立之日起，本协议项下
全部权利义务转由该公司继受承担，并与乙方签订相应补充协议。
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 489,600.00 万
元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（人民币万元） （人民币万元）
1 共轴双旋翼直升机优化研发项目 247,660.00 247,660.00
2 航空转子发动机优化研发项目 40,340.00 40,340.00
3 无人机运营服务项目 30,000.00 30,000.00
4 现代化产业基地建设项目 165,600.00 165,600.00
5 偿还银行贷款 6,000.00 6,000.00
小计 489,600.00 489,600.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对
部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之
后予以置换。
二、本次募投项目的必要性和可行性
（一）本次募投项目的必要性
1、通用航空产品研发及产业化需要投入大量研发资金
（1）公司通用航空产品产业化前建设先进“飞行平台、动力体系、安全体
系、飞控体系”，需要大规模研发投入。
公司自 2013 年下半年以来，通过海内外团队的努力，成功完成多项国际并
购，已经在共轴双旋翼直升机方面取得了较为雄厚的技术基础，包括有人机系列
和无人机系列，为了将直升机业务和产品推向市场，需要进一步投入以完善现有
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
共轴双旋翼技术，研究开发单座到多座的共轴双旋翼技术的超轻型、轻型直升机
和无人机；同时在飞控系统、安全系统等方面加大技术研发投入，提升直升机、
无人机的安全、效能等指标。航空发动机作为飞机的动力系统，属于飞机的核心
部件，其性能直接决定通用航空器的飞行性能和飞行时间，发动机的性能直接决
定着直升机、无人机产品的性能。航空产业属于技术密集、资本密集的产业，为
了开发适应市场的直升机、无人机产品，需要持续性的、大规模的研发投入。
（2）公司通用航空产品生产基地建设需要资金投入
公司在不断研发投入的基础上，直升机、无人机及航空发动机的产品型
号、定位、发展方向已经清晰化，公司未来定位于直升机、无人机及航空发动
机的生产商、销售商、运营服务商，为了实现研发产品的产业化，公司未来需要
在南通、德国、俄罗斯、瑞士进行现代产业化基地建设，产业基地建设需要公
司筹集建设资金。
2、建设国内先进的无人机销售和运营服务体系
2014 年，公司子公司伊立浦国际投资控股有限公司与西贝尔签订《合作协
议》，西贝尔授权伊立浦国际投资控股有限公司在中国区内独家总代理其无人机
系统的销售、售后服务、零配件及特殊用途改装。目前公司已经完成引进一整
套无人机飞控系统，接下来公司需要完成批次无人机购买及系统集成和改装能
力、运营服务体系建设，通过长期有效的投资建立量身定制的运营体系和商业
网络，使德奥通航的无人机销售与运营早日实现行业领先地位。
3、优化资产负债指标，提高公司盈利能力
截至 2015 年 6 月 30 日，公司负债总额为 37,579.55 万元，其中，短期借
款为 13,186.73 万元，资产负债率为 52.91%。虽然公司的资产负债率处于可
控范围，但公司未来继续通过银行借款方式进行融资受到限制，较高的资产负
债率，也会增加财务风险。2014 年公司银行借款的利息支出为 740.38 万元，
若使用募集资金偿还银行借款全年可节约财务费用 740.38 万元，占公司 2014
年度利润总额的比例为 16.64%。利息支出减少可以显著降低资金成本， 提高
公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
4、航空制造业迎来发展机遇
航空制造业在世界工业化进程中一直发挥着重要作用，从欧美等几个主要发
达国家的工业化进程看，航空制造业规模都曾达到 GDP 的 1/3 以上。相比而言，
我国的航空制造业还有较大的发展空间。未来几年，是我国经济建设的重要转型
期和重大机遇期。转变经济发展方式，国防建设都为我国发展航空制造业带来了
难得发展机遇。
（二）本次募投项目的可行性
1、通用航空业未来市场容量巨大，投资回报丰富
根据美国通用航空制造商协会（GAMA）发布的《2013 通用航空统计数据
手册&2014 行业前景》的数据显示，2012 年美国通航飞机的数量已达到 20 余
万架，平均每 1,507 人拥有一架，年飞行小时约 4,000 多万小时。根据中国民航
总局统计，我国 2014 年底在册的通用航空器总数为 1,798 架，平均每 78 万人
才拥有一架，年飞行小时约 67.50 万小时。
2012 年-2014 年我国通用航空发展情况表
2014 年 2013 年 2012 年
项目
数值 增长率 数值 增长率 数值 增长率
通用航空飞行作业时
67.50 14.21% 59.10 14.31% 51.70 2.84%
间（万小时）
通用航空企业（家） 239.00 26.46% 189.00 29.45% 146.00 18.70%
机队规模（架） 1,798.00 18.37% 1,519.00 15.08% 1,320.00 17.44%
注：上述数据来自中国民用航空局行业发展统计公报
上述数据与美国等通用航空大国相比，差距巨大。通用航空产业是我国的
朝阳产业，具有辐射面广、产业链条长、成长性和连带效应强等特点，对于完
善航空体系、提高科技水平、扩大内需、带动产业升级等具有重要意义。目
前，我国的通用航空产业正处于难得的机遇期，长期的政策管制造成的市场缺
口十分巨大。近年来，国家开始推进低空空域改革，通用航空产业发展环境日
益成熟，未来将呈现快速的增长态势。
（1）直升机业务
直升机具有可低空、低速、悬停飞行及可在小面积场地垂直起降的特点，广
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泛用于客货运输、农林作业、搜索救援、公务飞行、城市消防、航空摄影、海洋
监测、地质勘探等多个航空作业领域。2010 年 11 月 14 日，国务院、中央军事
委员会正式对外发布《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，对深化我国低
空空域管理改革作出明确部署，首次明确了深化低空空域管理改革的总体目标、
阶段步骤和主要任务，指出“随着经济持续快速发展和人民生活水平的不断提高，
预计今后 10 年间我国通用航空年均增长将达到 15%以上，对低空空域的需求与
日俱增”；同时提出“2011 年以前，在长春、广州飞行管制分区改革试点的基础
上，在沈阳、广州飞行管制区进行深化试点；2011 年至 2015 年，在全国推广
改革试点，在北京、兰州、济南、南京、成都飞行管制区分类划设低空空域”。
随着低空空域改革逐渐看到曙光，我国民用直升机的政策瓶颈正在慢慢消
除，中国民用直升机将进入快速成长期。根据通用航空专家委员会在《中国通用
航空市场分析与预测》中的测算，受低空空域改革政策的推动，2020 年国内通
航飞机的需求量将超过 10,000 架，其中直升机超过 2,500 架。
2015 年 3 月，霍尼韦尔航空航天集团发布了第 17 期涡轮动力民用直升机
市场预测报告，预测 2015 至 2019 年，全球民用涡轮直升机的交付量将达到
4750 至 5250 架。按照美国民用直升机机队中使用活塞式发动机和使用涡轮发
动机的直升机比例（大约 1:2），在此基础之上估算出 2015~2019 年全球民用
直升机的需求总量为 15,000 架左右，直升机市场需求广阔。
（2）无人机
无人机主要应用在军事领域和民事领域两大方面。在军事领域上，由于无人
机拥有隐蔽性好，作战环境要求低，战场生存能力强，避免飞行员自身伤亡的优
点，已经被广泛应用于现代战争或平日的军事任务上；在民事领域上，无人机主
要市场在农业，用于农作物的播种（授粉）、洒药、施肥，以及长势和病虫害的
监测，其次为电力石油巡检、消防救灾、公安系统、国土测绘、气象环保监测、
包裹派送等其它应用。
研究机构 EVTank 近期发布了《2015 年度民用无人机市场研究报告》，报
告统计数据显示全球无人机在 2014 年迎来大约 39 万架的销量，其中军用无人
机占 4%，民用无人机占 96%。EVTank 分析预测未来几年无人机将保持快速增
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长的趋势，到 2020 年，全球无人机年销量有望达到 433 万架，市场规模将达到
259 亿美元。关于中国市场的无人机市场，EVTank 在该研究报告中指出，中国
2014 年无人机销量约 2 万架，其中军用无人机约占 1.4%，民用无人机占 98.6%，
预计到 2020 年中国无人机年销量将达到 29 万架，EVTank 分析认为，受低空
逐步开放的利好，中国民用无人机发展非常迅猛，未来几年将保持 50%以上的
增长，2014 年中国民用无人机销售规模已经达到 40 亿元。
无人机产业是未来航空产业链的重要组成部分，在军事、民用、消费等领域
都有着广泛的市场空间和发展潜力。随着我国加快推进实施“中国制造 2025”，
实现制造业升级，无人机产业必然会成为未来市场的焦点。最近两年来，我国无
人机产业的发展呈现迅猛发展的态势，在整机平台制造、飞控和动力系统等方面
都有较大进步。
（3）通航发动机
航空发动机是整个航空器的心脏，是整个航空器的核心，是典型的资本密集、
知识密集、技术密集和高附加值的高科技产品。据中国航空运输协会通用航空委
员会和行业专家预测：至 2020 年，通用航空发动机的年产量约为 27,000 台，
年产值约为 400 亿元左右。
随着我国低空空域管理的不断规范和试点范围的扩大，以及我国经济的快速
发展，直升机、无人机及航空发动机的潜在市场正在逐步转化为现实市场，市场
前景巨大。
2、公司具备研发共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机项目所需的技术
及人员
2013 年 8 月以来，公司以上市公司为平台，通过海外并购方式，收购了国
外优质的共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机公司及其相关资产和技术，收
购海外公司资产同时，保留并购企业原技术业务人员作为技术研发团队的核心骨
干。目前，公司正在组建国际化研发团队，已初步建成从整机产品设计、飞控系
统开发、工业制造、适航证取得及国际研发协作等方面研发专家团队，规模超过
250 人，同时充分利用境外子公司作为国际化运作平台进行国内外科研合作，加
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快高性能航空发动机、机载设备、控制系统、构型布局、旋翼系统等关键技术领
域的消化吸收和成果转化，掌握未来发展的前沿技术和先进技术，增加技术储备。
上述专业技术和核心人员的储备，为公司通用航空业务未来的全面产业化提供了
强有力的研发保障。
3、公司产品性能及特点优势明显，能迅速进入通航市场
（1）共轴双旋翼直升机
1）安全性好：飞机结构简单，发动机是一体化模块结构，提高了飞机可靠
性和可维护性；无尾桨设计减少机械故障、误操作或其他原因引起的事故；同时，
采用先进的主被动安全技术来防害减伤，保障飞行员和乘员的安全，即使直升机
失事坠落，也能最大程度保障人员安全。
2）操作简单：飞行员无须同时蹬舵、压杆、变距保持飞行姿态，操纵难度
大大减小，不易疲劳。
3）成本低：相比同类产品大幅降低成本。因不使用尾桨，能量损耗大幅降
低（15%左右），燃油效率极大提升；或者在相同最大起飞重量下，因机体重量
较轻而可承载更多有效商载。
4）速度快：运用先进的“尾推”技术，巡航速度设计理论值高达 600 公里/小
时，远高于普通民用直升机 150~250 公里/时的速度。
（2）航空转子发动机
1）燃油供应普及：可采用普通汽油或航空煤油，而大部分直升机使用航空
汽油，国内航空汽油供应紧张，通用航空公司燃油采购难度较大。
2）体积小，重量轻：由于整个转子发动机在工作时只有偏心轴和转子工作，
所以相比普通四冲程往复式发动机更加简化，体积变得更小、重量更轻。
3）结构简单：相比较于往复式活塞发动机，转子发动机减少了曲柄连杆机
构，导致了发动机机构大为简化，零件减少。
4）均匀的扭矩特性：由于转子发动机一个汽缸同时有三个工作腔处于工作
状态，所以扭矩输出比较于往复式活塞发动机更加均匀。
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5）平顺性好，高转速表现佳：转子做旋转运动要比往复式运动更加平顺，
震动和噪音也能得到很好的控制。此外，转子和偏心曲轴三比一的转速比决定了
转子发动机可以获得更高的转速，且可靠性更高。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）共轴双旋翼直升机优化研发项目
1、项目概述
共轴双旋翼系列直升机优化研发项目，是公司从事先进民用超轻型和轻型共
轴双旋翼系列直升机（载客机、无人机）产品为主的以研发、生产、国际适航取
证、进入国际市场大循环为目的的跨国通用航空产业项目。该项目通过国际合作
窗口，直接引进先进的共轴双旋翼直升机产品和技术，按国际标准建设国内研发
和生产基地，实现产品国产化，促进通用航空产业化持续发展。由于采用共轴双
旋翼技术，无尾桨，共轴双旋翼直升机具有效率高、安全系数高、能更好地适应
不同飞行环境的特点。
公司以海外并购德国、俄罗斯共轴双旋翼直升机资产包为技术支撑，通过引
进、吸收、消化、创新等手段，研发国际领先高性能共轴双旋翼直升机。
2、项目内容、投资概算、实施主体、实施时间
公司计划研制的共轴双旋翼系列产品，研发项目产品涵盖 1、2、3、4/5、
6/7 座轻型、超轻型直升机和 RU100/RU300 无人直升机，产品本身均具有共轴
直升机独特的优势、较好的经济性、较强的竞争能力，在国内处于领先地位，能
够满足国内外市场需求。
A、RS115/RS250 型直升机
（1）产品介绍
产品介绍 产品图样 产品特点 计划事项
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RS115 乘员数 1 人，最大起
飞 重 量 275kg ， 空 机 重 量
113kg，最大速度 130Km/h，
RS115 有 巡 航 速 度 110Km/h ， 航 程
人/无人直 400Km，续航时间 2-4H，功
升机 率 50HP ； 操 作 性 简 单 。
RS115 无人直升机以此飞行
平台进行航电、飞控、通讯
等系统的再设计完成
RS250 乘员数 2 人，最大起
有人、无人整机
飞 重 量 600kg ， 空 机 重 量
研发
250kg，最大速度 180Km/h，
巡航速度 150Km/h，航程
650Km，续航时间 3-5H，功
RS250 有
率 120-140HP，可操作性简
人/无人直
单，燃油效率高，在荷载重
升机
量及航程都有较大优势。
RS250 无人直升机以此飞
行平台进行航电、飞控、通
讯等系统的再设计完成
（2）项目投资概算
单位：万元
序 无人 无人
项目 RS115 RS250 小计 小计
号 RS115 RS250
非详细/详细
1 1,125.00 1,368.00 2,493.00 800.00 805.00 1,605.00
设计
2 风洞试验 275.00 334.00 609.00 195.00 200.00 395.00
3 结构试验 572.00 698.00 1,270.00 400.00 410.00 810.00
系统研制及试
4 380.00 457.00 837.00 267.00 270.00 537.00
验
5 工程模拟器 115.00 138.00 253.00 80.00 82.00 162.00
动力装置和成
6 378.00 462.00 840.00 270.00 270.00 540.00
品采购
7 工装夹具 1,621.00 1,970.00 3,591.00 1,140.00 1,160.00 2,300.00
8 原型机生产 475.00 577.00 1,052.00 335.00 340.00 675.00
9 试飞 581.00 706.00 1,287.00 410.00 415.00 825.00
10 修改 61.00 75.00 136.00 43.00 43.00 86.00
11 地面支援设备 112.00 136.00 248.00 79.00 80.00 159.00
12 备件 160.00 195.00 355.00 115.00 115.00 230.00
13 文件 165.00 198.00 363.00 100.00 115.00 215.00
14 杂项 298.00 365.00 663.00 200.00 215.00 415.00
15 管理 977.00 1,188.00 2,165.00 690.00 700.00 1,390.00
16 不可预见 455.00 554.00 1,009.00 320.00 326.00 646.00
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17 整修 85.00 98.00 183.00 57.00 59.00 116.00
18 产品支援 565.00 687.00 1,252.00 400.00 405.00 805.00
19 适航管理 900.00 1,094.00 1,994.00 639.00 650.00 1,289.00
合计 9,300.00 11,300.00 20,600.00 6,540.00 6,660.00 13,200.00
（3）项目实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向德国子公司 RotorSchmiede GmbH 增
资，由德国子公司 RotorSchmiede GmbH 具体负责实施。
（4）项目实施时间
RS115（有人机）项目时间预计为 2014 年 1 月至 2017 年 6 月，需要 42
个月时间；RS115（无人机）项目时间预计为 2016 年 3 月至 2018 年 12 月，
需要 34 个月时间；RS250（有人机）项目时间预计为 2016 年 2 月至 2017 年
12 月，需要 23 个月时间；RS250（无人机）项目时间预计为 2016 年 10 月至
2018 年 12 月，需要 27 个月时间。
B、RS20/RS30/RS40/RS50/RS70 型直升机
（1）产品介绍
产品名称 产品图样 产品特点 计划事项
RS30 是 220 公斤有效载荷
级别的超轻型双座（2 人）
RS20 有人 直升机，采用先进的共轴双
机 旋翼技术，无尾桨，单位耗
油量低，并且可以采用 95
号车用汽油
有人整机研发
RS33 是 270 公斤有效载荷
级别的超轻型三座（3 人）
RS30 有人
直升机，与 RS20 的区别为
机
在其基础上改进设计，机身
重新设计以容纳三名乘员
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RS40/RS50 乘员数为 4 名
或 5 名，直升机空重
810+1% 公斤，燃油箱容积
30 升（240 公斤），最大起
飞重量 1365 公斤，有效载
RS40/RS50 有人整机研发
荷 555 公斤，最大速度 260
千米/小时，最大巡航速度
240 千米/小时，飞行距离
520 千米，悬停高度 3800
米
RS70 基本乘员为 6 名或 7
名。双旋翼直径 10 米，旋
翼桨盘面积 66 平方米，机
身长 10 米，机高 3.5 米，最
大起飞重量 2000 千克，最
RS70 有人整机研发
大平飞速度 250 千米/时，悬
停高度（无地效）3000 米，
航程 1000 千米，最大载重
1000 千克，动力功率 550
马力。
（2）项目投资概算
单位：万元
序号 项目 RS20 RS30 RS40 RS50 RS70 小计
非详细/详细
1 1,550.00 1,730.00 2,445.00 3,340.00 4,550.00 13,615.00
设计
2 风洞试验 378.00 422.00 597.00 815.00 1,112.00 3,324.00
3 结构试验 778.00 880.00 1,242.00 1,697.00 2,312.00 6,909.00
系统研制及
4 532.00 584.00 825.00 1,127.00 1,535.00 4,603.00
试验
5 工程模拟器 157.00 175.00 247.00 338.00 460.00 1,377.00
动力装置和
6 520.00 587.00 830.00 1,128.00 1,535.00 4,600.00
成品采购
7 工装夹具 2,230.00 2,490.00 3,500.00 4,812.00 6,555.00 19,587.00
8 原型机生产 655.00 730.00 1,030.00 1,412.00 1,924.00 5,751.00
9 试飞 800.00 894.00 1,263.00 1,723.00 2,351.00 7,031.00
10 修改 85.00 94.00 150.00 188.00 246.00 763.00
地面支援设
11 158.00 173.00 250.00 334.00 454.00 1,369.00
备
12 备件 220.00 246.00 345.00 478.00 650.00 1,939.00
13 文件 226.00 250.00 350.00 480.00 655.00 1,961.00
14 杂项 400.00 460.00 644.00 885.00 1,230.00 3,619.00
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
15 管理 1,345.00 1,500.00 2,130.00 2,900.00 3,930.00 11,805.00
16 不可预见 627.00 700.00 989.00 1,352.00 1,843.00 5,511.00
17 整修 120.00 130.00 177.00 242.00 328.00 997.00
18 产品支援 780.00 870.00 1,230.00 1,679.00 2,288.00 6,847.00
19 适航管理 1,239.00 1,385.00 1,956.00 2,670.00 3,642.00 10,892.00
合计 12,800.00 14,300.00 20,200.00 27,600.00 37,600.00 112,500.00
（3）项目实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向俄罗斯子公司 Rotorfly 增资，由俄罗斯
子公司 Rotorfly 具体负责实施。
（4）项目实施时间
RS20 项目时间预计为 2014 年 11 月至 2017 年 12 月，需要 38 个月时间；
RS30 项目时间预计为 2015 年 2 月至 2017 年 12 月，需要 35 个月时间；
RS40/RS50 项目时间预计为 2016 年 3 月至 2018 年 3 月，需要 25 个月时间；
RS70 项目时间预计为 2016 年 3 月至 2018 年 12 月，需要 34 个月时间。
C、RU100/RU300 无人机
（1）产品介绍
产品名称 产品图样 产品特点 计划事项
RU100/RU300 最大有效任务载重分别为
无人机 100/200 公斤，最大起飞重量分
别为 400/550 公斤，可搭载多
种任务平台，在航空摄影、航空
无人机整机研
喷洒(撒)、气象探测、环境监测、
发
国土测绘等民用领域，以及战术
侦察、战场巡逻、通信中继、电
子干扰等军用领域有良好的应
用前景
（2）项目投资概算
单位：万元
序号 项目 RU100 RU300 小计
1 非详细/详细设计 1,350.00 1,372.00 2,722.00
2 风洞试验 320.00 335.00 655.00
3 结构试验 666.00 698.00 1,364.00
4 系统研制及试验 442.00 450.00 892.00
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
5 工程模拟器 132.00 138.00 270.00
6 动力装置和成品采购 442.00 465.00 907.00
7 工装夹具 1,890.00 1,978.00 3,868.00
8 原型机生产 555.00 580.00 1,135.00
9 试飞 678.00 710.00 1,388.00
10 修改 71.00 74.00 145.00
11 地面支援设备 131.00 137.00 268.00
12 备件 187.00 195.00 382.00
13 文件 186.00 197.00 383.00
14 杂项 348.00 370.00 718.00
15 管理 1,140.00 1,200.00 2,340.00
16 预提费 531.00 555.00 1,086.00
17 整修 95.00 99.00 194.00
18 产品支援 629.00 690.00 1,319.00
19 适航管理 647.00 677.00 1,324.00
合计 10,440.00 10,920.00 21,360.00
（3）项目实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向子公司德奥直升机增资，由子公司德奥
直升机具体负责实施。
（4）项目实施时间
RU100 项目时间预计为 2014 年 8 月至 2017 年 6 月，需要 35 个月时间。
RU300 项目时间预计为 2015 年 5 月至 2017 年 12 月，需要 32 个月时间。
D、直升机主被动安全防害减伤系统
（1）系统介绍
安全性是直升机产业生存和发展的首要基础，须符合安全性适航条款 25 部
1309，25 部 1709 等规章，其安全性工业标准如下：
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安全性设计与评估过程 在运营中的飞机安全性评估
（ARP 4761/ED-135） （ARP 5150）
预定的飞
机功能 功能、故障与安 系统研制
全性信息 信息
系统研制过程
运营
（ARP 4754/ED-79）
IMA指南
（DO-297/ED-124）
硬件研制周期 软件研制周期
（DO-254/ED-80） （DO-178B/ED-12B）
通过完成前述安全性适航条款要求的工作，德奥通航会在现有掌握的关键安
全技术上研发全球全面的直升机主被动安全系统，德奥直升机的性能目标是灾难
性的故障状态须是极不可能的；危险的故障状态须不超过极小的概率要求。
（2）项目投资概算
序号 项目 项目金额（万元）
1 安全座椅设计 2,200.00
2 耐坠毁安全装置设计 4,200.00
3 极端环境求生求救系统设计 1,000.00
协调假人、摄像头、仪表盘和相关配件对坠毁过程上各项数据进
4 1,520.00
行了采集分析
5 冲撞翻滚减伤测试 5,200.00
6 结构试验 2,280.00
7 系统试验 1,600.00
8 试验鉴定费用 400.00
9 工程模拟器 600.00
10 安全装置和成品采购及研制 2,480.00
11 工装夹具 3,520.00
12 模型生产 2,720.00
13 试模型费 1,400.00
14 改模费 1,800.00
15 备件 1,200.00
16 文件 880.00
17 杂项 1,520.00
18 管理 2,000.00
60
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
19 持续支援 600.00
20 不可预见 400.00
21 整修 480.00
22 客户支援 2,000.00
合计 40,000.00
（3）项目实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向德国子公司 RotorSchmiede GmbH 增
资，由德国子公司 RotorSchmiede GmbH 具体负责实施。
（4）项目实施时间
本项目实施时间预计为 2016 年 3 月至 2018 年 12 月，需要 34 个月时间。
E、超高速直升机助推系统
（1）系统介绍
德奥通航的超高速助推系统以双旋翼设计为基础，装有一个螺旋桨推进器同
时在空气动力学性能方面进行大量改进，为直升机添加辅助动力系统，克服传统
直升机速度受限的缺点，特殊的动力体系设计可使得直升机最高速度理论值达到
600km/h，研制巡航速度能够轻松达到传统直升机两倍、甚至三倍的高速直升机，
美国西科斯基飞行器公司已经证明这种类型的设计能够让直升机轻松拥有更快
的巡航速度。
（2）项目投资概算
序号 项目 项目金额（万元）
1 非详细/详细设计 2,000.00
2 助推动力测试 1,500.00
3 结构试验 1,500.00
4 系统仿真试验 1,600.00
5 助推系统寿命测试 1,500.00
6 工程模拟器 800.00
7 动力装置和成品采购及研制 1,000.00
8 工装夹具 700.00
9 系统性验证 1,500.00
10 装配质量监控 500.00
11 试飞 1,000.00
12 修改 500.00
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
13 助推系统维护与升级 800.00
14 备件 500.00
15 文件 500.00
16 杂项 300.00
17 管理 1,200.00
18 地面支援设备 500.00
19 持续支援 500.00
20 不可预见 500.00
21 整修 500.00
22 客户支援 600.00
合计 20,000.00
（3）项目实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向俄罗斯子公司 Rotorfly 增资，由俄罗斯
子公司 Rotorfly 具体负责实施。
（4）项目实施时间
本项目实施时间预计为 2016 年 3 月至 2018 年 12 月，需要 34 个月时间。
F、无人机飞控系统
（1）系统介绍
无人机飞控系统又称为飞行管理与控制系统，主要包括数据链系统、发射回
收系统等软、硬件组成部分。德奥通航无人机飞控系统的研发会依托现有的德国
研发团队和外协专业机构共同完成，使之成为完成适航取证的无人机飞控系统。
无人机飞控系统主要构成如下：
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
飞控系统
电子罗盘 姿态角
升降舵
（SPI）输出
PWM信号 方向盘
角速率陀螺 角速度 副翼
（电压信号）
油门
高度传感器 高度 飞控计算机
（电压信号） Smart Fusion
数字I/O
加速度计 加速度 任务设备
（电压信号）
GPS接收机 定位数据 数字I/O
（RS232输出） 回收控制
遥控指令 遥测数据
地面控制站
（2）项目投资概算
序号 项目 项目金额（万元）
1 非详细/详细设计 1,600.00
2 数字仿真试验 1,200.00
3 结构试验 1,200.00
4 半物理仿真试验 1,200.00
5 模拟危机试验 1,200.00
6 工程模拟器 800.00
7 传感器设置运用 800.00
8 动力装置和成品采购及研制 1,200.00
9 讯号传输和视讯传输芯片研制 1,400.00
10 工装夹具 600.00
11 系统性验证 800.00
12 装配质量监控 200.00
13 试飞 800.00
14 修改 200.00
15 地面支援监控设备 800.00
16 备件 480.00
17 文件 120.00
18 杂项 400.00
19 管理 800.00
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
20 机载设备的故障监测与安全处理 1,000.00
21 数据链系统、发射回收系统等的维护与升级 1,000.00
22 处置费用 200.00
23 持续支援 600.00
24 不可预见 400.00
25 整修 400.00
26 客户支援 600.00
合计 20,000.00
（3）项目实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向德国子公司 RotorSchmiede GmbH 增
资，由德国子公司 RotorSchmiede GmbH 具体负责实施。
（4）项目实施时间
本项目实施时间预计为 2016 年 3 月至 2018 年 12 月，需要 34 个月时间。
3、项目成果
本研发项目研究成果将解决关键技术，包括旋翼系统、动力系统、飞控系统，
完成对现有直升机的改进设计、试验、试飞、适航取证以及国产化工作，尽快实
现通用航空产业化和规模化目标。
4、项目资金需求
本项目预计总投资为 247,660.00 万元，拟使用募集资金 247,660.00 万元。
可用募集资金净额与项目预计总投资之间的资金缺口，由公司以自有资金投入。
（二）航空转子发动机优化研发项目
1、项目概述
航空发动机被誉为航空器的“心脏”，是整个航空器的最核心部件，其性能
直接决定通用航空器的飞行性能和飞行时间。目前，我国通用航空发动机产业由
于关键技术的匮乏，无法进入高端航空发动机研发和制造环节，尤其是航空转子
发动机应用在我国还基本处于空白阶段，因此公司航空转子发动机研发项目，对
提升国内高端航空发动机研发水平和实现航空转子发动机国产化有重大意义。
2014 年，公司收购了 MESA，该公司主要进行中直径转子发动机的研发、
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
取证、生产与销售。中直径转子发动机产品主要用于替代 100-300hp 航空活塞
发动机及小功率涡轮发动机。
2、项目内容
项目主要进行中直径转子发动机的设计、试制、实验和试航取证等。
主要产品包括：
型号 G-200 G-230TS G-300 G-360TS
发动机 自然吸气式转子发 涡轮增压转子发动 自然吸气式转子发
涡轮增压转子发动机
型式 动机 机 动机
转子数 2 2 3 3
3 3 3 3
排量 1308cc（79.8in ） 1308cc（79.8in ） 1962cc（119.7 in ） 1962cc（119.7 in ）
冷
却 水/乙二醇 水/乙二醇 水/乙二醇 水/乙二醇
剂
冷
却
剂
58kW/198kBTU/hr 60kW/206kBTU/hr 87kW/297kBTU/hr 90kW/309kBTU/hr
热
负
荷
冷 油
却 热
26kW/90kBTU/hr 29kW/100kBTU/hr 39kW/135kBTU/hr 44kW/150kBTU/hr
负
荷
中
间
冷
却 15kW/51kBTU/hr 22kW/76kBTU/hr
剂
负
荷
发动机
完全备份的双重电子数字控制
管理
燃油系
双重电控喷射 双重电动燃油泵
统
100LL 的航空汽油 100LL 的航空汽油
100LL 的航空汽油 100LL 的航空汽油
推荐燃 无铅汽油（美标： 无铅汽油（美标：
无铅汽油（美标：87 无铅汽油（美标：90
料 87 号，欧标：92 90 号，欧标：95
号，欧标：92 号） 号，欧标：95 号）
号） 号）
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
螺旋桨
6 行星齿轮减速器，速比 2.8235:1 液压恒速螺旋桨调速器
减速
螺旋桨
拉进式结构：顺时针方向推进式结构：逆时针方向
旋向
最大起 230hp@2250rpm 360hp@2250rpm
200hp@2250rpm 300hp@2250rpm
飞功率 （限 5 分钟） （限 5 分钟）
最大连
续运行 同上 210hp@2150rpm 同上 320hp@2150rpm
功率
75%巡
150hp@2050rpm 175hp@≤2000rpm 225hp@2000rpm 270hp@≤2000rpm
航功率
重量 132kg/291 磅 149kg/328 磅 177kg/390 磅 190kg/420 磅
双重交
流发电 14V 70A 或者 28V 40A
机
3、项目投资概算
项目 项目金额（万元）
转子发动机设计费用 6,797.35
转子发动机试制费用 4,161.57
转子发动机试验费用 7,590.47
适航取证费用 16,790.61
管理费 4,500.00
其他 500.00
合计 40,340.00
4、项目实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向瑞士子公司 MESA 增资，由瑞士子公
司 MESA 具体负责实施。
5、项目实施时间
本研发项目研发时间预计为 2014 年 10 月至 2017 年 6 月，需要 33 个月时
间。
6、项目成果
本研发项目成果将使公司掌握世界上航空转子发动机的关键核心技术及成
熟产品，该产品的进一步产业化，将为公司通用航空业务在核心零部件上获得产
66
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
业协同效应，也有助于公司在通用航空转子发动机领域成为全球主要供应商。
7、项目资金需求
本项目预计总投资为 40,340.00 万元，其中拟使用募集资金 40,340.00 万元。
可用募集资金净额与项目预计总投资之间的资金缺口，由公司以自有资金投入。
（三）无人机运营服务项目
1、项目概述
伊立浦国际投资控股有限公司作为西贝尔在中国区独家总代理，引进该公司
生产的型号为 S-100 无人直升机，并承担其售后服务、零配件、特殊用途改装
等服务。S-100 无人机汇集了数字化信息高新技术结晶，可携带各种高性能高精
准的任务载荷，如 CCD 数字摄像机、FLIR 红外成像仪、SAR 合成孔径雷达、
GPRS 通信模块、ESP 电子战侦察系统和其他反恐防暴武器投放系统，性能优
越，产品竞争力较强。
德奥直升机的子公司德奥无人机运营服务有限公司将与西贝尔进行全方位
合作，将 S-100 无人直升机产品在国内进行推广，同时对西贝尔在无人直升机
领域积累的行业应用、运营、培训、维护等方面经验和技术进行消化和吸收，完
成高标准的体系建设，从而推广到德奥直升机所有无人机产品的应用、销售和服
务上。
2、项目内容
（1）计划购置西贝尔 S-100 无人机 6 套。
（2）构建运行服务体系，为国内客户提供任务载荷集成、导航及数据链路
系统定制改装服务，为客户提供一站式解决方案，将无人机运营服务和无人机产
品销售结合起来，增加运营公司的竞争力。
3、项目投资概算
序号 内容 项目金额（万元）
1 购机及配件费用 23,460.00
2 研发人员培训费 780.00
3 无人机地面支援设备 265.00
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
4 研发建设费用 352.00
5 不同行业用户应用课题研究及演示费用 980.00
6 研发改装能力建设 435.00
7 数据链路改装研发 400.00
8 导航系统改装研发 328.00
9 飞行费用 400.00
10 管理费用 1,100.00
运营体系建设费（含备件、维修、培训、技术
11 1,200.00
出版物、技术支持及客户信息系统）
12 不可预见和其他支出 300.00
合 计 30,000.00
4、项目实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金向德奥无人机运营服务有限公司增资，由
德奥无人机运营服务有限公司具体负责实施。
5、项目实施时间
本研发项目研发时间预计为 2016 年 1 月开始实施。
6、项目成果
购置 S-100 无人机 6 套，使公司完成 S-100 无人机系统集成和改装能力、
运营服务体系、售后服务体系建设，积极推广 S-100 无人机在国内市场应用。
7、项目资金需求
本项目预计总投资为 30,000.00 万元，其中拟使用募集资金 30,000.00 万元。
可用募集资金净额与项目预计总投资之间的资金缺口，由公司以自有资金投入。
（四）现代化产业基地建设项目
1、项目概述
本项目将建成德国、俄罗斯、瑞士和南通四大基地，四大基地均具备发展通
用航空产业的工业基础要素，是德奥通航全球产业化布局的关键节点，通过该项
目的实施，可以极大地促进德奥通航未来 3-5 年通航战略的实施，既能实现为我
国通用航空产业引进先进研发生产制造技术的产业要求，又能在通航发达市场地
区贴近市场，就地实现研发生产销售，是德奥通航为实现安全、快速的直升机及
68
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
核心部件制造商产业目标提供重要保障。
2、项目内容
在公司南通德奥直升机基地、俄罗斯 Rotorfly 基地、德国 RotorSchmiede
GmbH 基地以及瑞士 MESA 基地全面建设现代化直升机、发动机基地。包括土
地购买、现代化厂房建设、现代化生产流程设计实施、试飞基地、生产设施采购
安装等。
3、项目投资概算
南通基地项目 俄罗斯基地项 瑞士基地项 德国基地项目
序号 项目
金额(万元) 目金额(万元) 目金额(万元) 金额(万元)
一 建设投资 107,508.00 15,810.00 13,950.00 16,740.00
1 建筑工程费用 63,750.00 9,350.00 7,650.00 10,200.00
2 设备购置及安装费用 29,750.00 4,250.00 4,250.00 4,250.00
3 工程建设其他费用 4,760.00 850.00 850.00 850.00
4 预备费 9,248.00 1,360.00 1,200.00 1,440.00
二 铺底流动资金 8,092.00 1,190.00 1,050.00 1,260.00
三 项目投资总额 115,600.00 17,000.00 15,000.00 18,000.00
4、项目实施主体
公司募集资金完成后，以募集资金分别向子公司德奥直升机、德国子公司
RotorSchmiede GmbH、俄罗斯子公司 Rotorfly、瑞士子公司 MESA 增资，由子
公司具体负责实施。
5、项目实施时间
南通德奥直升机为国内核心基地，建设期为 3 年，为 2016 年 1 月至 2018
年 12 月。
俄罗斯 Rotorfly 基地，建设期为 3 年，为 2016 年 1 月至 2018 年 12 月。
德国 RotorSchmiede GmbH 基地建设期为 2 年半，为 2016 年 1 月至 2018
年 6 月。
瑞士 MESA 基地建设期为 2 年半，为 2016 年 1 月至 2018 年 6 月。
6、项目成果
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
项目实施完成后，德奥通航将拥有中国、德国、俄罗斯、瑞士四大现代化生
产的产业基地，完成德奥通航通用航空产业全球化布局，实现德奥通航通用航空
产业的关键布局。
7、项目资金需求
本项目预计总投资为 165,600.00 万元，其中拟使用募集资金 165,600.00 万
元。可用募集资金净额与项目预计总投资之间的资金缺口，由公司以自有资金投
入。
（五）偿还银行贷款
公司计划使用募集资金 6,000.00 万元偿还以下银行贷款，降低资产负债率，
优化公司财务结构。拟偿还的银行贷款明细如下：
单位：万元
借款期限
借款主体 借款金额 借款银行
借款日期 还款日期
德奥通用航空股份有限公司 2015/4/3 2016/4/2 1,225.00 上海浦东发展银行佛山分行
德奥通用航空股份有限公司 2015/4/24 2016/4/23 2,500.00 上海浦东发展银行佛山分行
德奥通用航空股份有限公司 2015/5/20 2016/5/19 2,000.00 上海浦东发展银行佛山分行
德奥通用航空股份有限公司 2015/7/23 2016/7/22 275.00 上海浦东发展银行佛山分行
合计 6,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用 6,000.00 万元募集资金按照
轻重缓急情况偿还上述银行贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，
公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排
偿还公司银行贷款。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金投资项目涉及我国发改委、商务、外汇、土地、环
保等部门的备案或报批程序，同时，涉及境外投资国家相关部门的备案或批准。
上述备案或报批程序具有一定的不确定性，特别提醒投资者注意投资风险。
公司将根据募集资金投资项目的前期准备情况，向有关部门提交相关材料，
办理相关备案或报批手续。
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德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
五、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响
（一）对公司经营情况的影响
本次非公开发行实施成功后，将进一步增强公司资金实力，为共轴双旋翼直
升机优化研发项目、航空转子发动机优化研发项目、无人机运营服务项目和现代
化产业基地建设项目提供必要的资金支持，提升研发水平，为未来公司在通用航
空产业化和商业化运营奠定良好基础，也符合国家产业政策规定和公司通用航空
业务的战略规划。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票实施成功后，公司流动比率和速动比率将有所提高，归
还银行贷款后资产负债率将下降，增强公司偿债能力，抗风险能力提高，减少财
务费用利息支出，从而使得公司盈利能力得到增强。
本次非公开发行股票募集资金主要用途为满足共轴双旋翼直升机优化研发
项目、航空转子发动机优化研发项目、无人机运营服务项目和现代化产业基地建
设项目的资金需求。募集资金用于研发项目将大幅增加公司研究开发费用支出，
公司将依据《企业会计准则-无形资产》中有关研发费用核算规则进行归集、确
认、分配及结转，最终会相应形成研发费用资本化支出和费用化支出，对其中形
成费用化研发支出和形成资本化项目后续摊销金额可能会增加公司期间费用的
发生。
六、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将
促进公司向高端设备制造领域迈进，进一步丰富产品结构，增强公司业务规模，
有利于公司的长远可持续发展，有利于提高公司的核心竞争力，符合全体股东的
根本利益。
71
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金将主要投入公司通用航空业务，增强通用航空业务研发及
运营实力；本次发行不会导致公司业务和资产的整合，对公司业务及资产不产生
重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将发生变化，
公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务
范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，本次发行对象将成为公司股东，将使公司股权结构发生一
定变化，将增加有限售条件的流通股。本次发行将导致公司控股股东及实际控制
人变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，上市公司董事会成员和高级管理人员不做调整。如根据业
务需求做出人员调整，届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
（五）对公司业务与收入结构的影响
本次发行完成后，将进一步推进上市公司由单一电器设备行业向电器设备、
通用航空双主业转型的战略规划。本次发行募集资金的投资项目的实施将对公司
业务及收入结构产生积极影响，丰富及优化公司业务收入结构，有利于增强公司
的可持续发展能力。
72
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，有利于进一
步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，资产负债结构更趋稳健，整体
实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，将增强公司在通用航空业务领域的核心竞争力，本次募投
项目的实施有利于提升公司整体盈利水平、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
募投项目的实施，公司将进行固定资产投资，建设厂房等，将相应增加公司经营
活动和投资活动的现金流出；公司研发项目的推进和实施将增加公司经营活动和
投资活动的现金流出；随着产品逐步投入市场，公司经营活动产生的现金流入量
将得到相应提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，相应的与控股股东、
实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系也将发生变更，但不会产生新
的同业竞争和关联交易。
本次发行完成后，公司董事会、监事会、管理层仍将依法合规运作，公司在
业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持完整性和独立性。
有关公司控股股东和实际控制人变更情况的说明请参见本预案第一节之六
73
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
“本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保
的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 52.91%，发行完成后，公司
的资本结构进一步改善，公司的资产负债率将进一步降低。
本次发行募集资金使用，公司不存在因本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况。
74
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、管理风险
（一）依赖核心管理层稳定而产生的风险
目前董事会成员中非独立董事和高级管理人员主要由职业经理人担任，这些
核心管理层具有丰富的行业经验和管理背景，公司业务发展战略和重大经营决策
制定均依赖上述核心管理层。如果未来核心管理层发生重大变化，则可能对公司
经营及发展战略产生不利影响。
（二）管理及专业人才流失的风险
优秀、勤勉的管理团队与员工是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素之
一。随着公司发展战略的实施，通过并购、合作等方式逐步建立的异地协同研发
机构、生产基地、营销网络以及日益扩大的产品线，对公司战略规划、经营管理、
研发、生产等各方面提出越来越高的要求，公司管理水平和企业文化建设方面面
临巨大挑战，使得公司对高层次、专业化的航空项目经营管理、研发、制造人员
的需求十分迫切。由于公司所在行业的市场竞争日趋激烈，如公司未来无法为优
秀员工提供合理的激励与事业发展的平台，则公司面临着优秀管理人员和专业人
员流失的风险。
二、募集资金投资项目风险
公司董事会已根据现有掌握的市场资讯，对本次发行募集资金投资项目进行
了充分的论证和分析，拟投资项目的实施有利于公司的长远发展。但是，本次募
集资金投资项目能否按计划完成、项目的实施过程以及项目的实施效果能否达到
预期效果，都存在一定的不确定性。募集资金项目实施过程中，市场形势可能出
现与前期测算情况变化的情形。同时，行业竞争对手的发展、产品市场价格的变
75
德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票预案
动、产品市场供求的变化、产品的销售策略、宏观经济变动等因素也会对项目的
投资收益情况产生影响。
三、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报主要还是通过现有
业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未
能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险，本
次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被
摊薄的风险。
四、行业竞争风险
小家电行业作为开放程度高，准入门槛较低的充分竞争行业，近年来市场竞
争激烈程度逐年加剧，竞争不仅表现在产品同质化、利润率低，还表现在大家电
品牌企业的加入、电商等新兴渠道商的迅速崛起以及智能家电的兴起，逐步抢占
传统小家电制造企业的部分市场份额。如果行业竞争进一步加剧，公司小家电市
场占有率和盈利能力可能存在下降的风险。
目前，国内通用航空产业拥有 200 多家相关企业，随着通用航空行业的发
展，行业内的竞争不断加大。此外，国家对低空领域改革的进程逐步加快和良好
市场前景可能吸引更多国、内外竞争者进入通用航空行业，如公司不能采取积极
有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临销售订单量及市场份额下降的风险。
五、宏观经济波动风险
作为准快速消费类的家用电器产品，其市场需求受经济形势和宏观调控的影
响较大，政策调整、宏观经济波动均可能对消费者的收入预期、购买力和购买意
愿产生一定影响，如果宏观经济或消费者需求增长出现放缓趋势，将对公司家电
电器产品销售造成负面影响。而通用航空行业的发展水平与宏观经济发展水平也
紧密相关，国内外宏观经济的周期性波动，可能会影响公司未来产品需求，如测
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绘、巡逻、巡线、抢险、航拍、新闻、私人航空运动、商务使用等，进而影响公
司的业务量。同时，国内外宏观经济的周期性波动，会影响汇率、利率、国际油
价等因素，并引起公司相关收入、成本的波动，进而可能影响公司的经营业绩。
六、境外经营风险
（一）境外资产整合的风险
通过国际并购，目前公司已经在欧洲、美国等地拥有境外公司。公司取得海
外公司的经营控制权后，在后续的接管、规划、整合过程中，可能会遇到因管理、
财务、人事等因素而出现的不确定性，以及由此而导致并购失败的可能性。因此，
有效地对海外公司进行控制与管理是公司稳定发展的需要。
公司根据发展战略对海外收购公司开展一系列后续整合计划，并按照国内上
市公司的管理规范及内控制度要求对海外企业经营管理进行规范；将海外资产的
财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制海外公司的财务风险；通过协议安排、
激励机制维持海外公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团
队整合的风险。
尽管公司自身已建立规范的管理体系，对海外公司的整合计划亦有较为明确
的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致并购标的公司治
理及内部控制无法达到公司要求、公司无法对其进行有效控制的情形出现，进而
对公司财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（二）境外市场拓展风险
公司虽然在欧洲、美国等地拥有境外公司，但拓展海外市场时仍可能面临当
地政治经济局势是否稳定、法律体系和监管制度是否发生重大变化、市场需求是
否受全球金融危机影响而显著萎缩等无法预期的风险。
七、股价波动风险
公司股票在深交所上市交易。公司股票价格变化除了受公司业绩等因素的影
响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期以
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及突发事件等因素的影响。公司股票价格波动有可能造成投资者的损失，股价波
动还会影响投资者认购意愿。公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、
完整、及时、公平的向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息，同时采取积
极措施，加强与投资者的沟通，尽可能地降低股东的投资风险。投资者在购买本
公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审
慎判断。
八、审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并经中国证监会的核准。本
公司能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
本次非公开发行募集资金投资项目涉及我国发改委、商务部门、外汇管理局、
等部门的备案或报批程序。同时，也涉及境外投资国家相关部门的备案或批准。
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第七节 公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》中约定的利润分配政策具体内容如下：
“第二百一十四条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足
现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以根据盈利
情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经
营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（四）现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政
策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
4、公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的 10%。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第 2 至第 4 款
之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及三分之二以上独立董事
审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
（六）股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配方案的决策程序
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1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨
论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规
定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润
分配预案。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润
分配预案需经全体董事过半数同意，并且经过半数独立董事同意方能通过。独
立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事过半数表决通过。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并
即时答复中小股东关心的问题。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司
在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议
外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策的调整条件和程序
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配
政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经监事会审议
通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听
取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或
变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调
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整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项
审核意见。
董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的三分之二以
上同意，并经全体独立董事的三分之二以上同意方能通过。监事会对利润分配
政策调整议案作出决议的，应经全部监事的三分之二以上通过。股东大会审议
利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平
台，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
二、分红政策及未来三年（2015—2017）股东回报规划
为进一步推动建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明
度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司制定了
《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，公司于 2015 年 10 月 19 日
召开的第三届董事会第二十九次会议，审议通过了该回报规划，该议案尚需股东
大会审议通过。《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》内容如下：
“第一条 本规划的制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事
和监事的意见，采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
第二条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，公司未来三年股东回报规划是在综合分
析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等
情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的制度性安排，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
第三条 公司未来三年（2015 年-2017 年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他
方式；在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优
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先采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利
润分配。
2、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年
（2015-2017）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
公司可以发放股票股利。
第四条 利润分配的审议程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东
大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红事宜的建议和监
督。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
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主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未
进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”
三、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案及实施情况
2013 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过 《2012 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》；2013 年 3 月 28 日，公司第三届监事会
第三次会议审议通过《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；2013
年 4 月 24 日，公司 2012 年度股东大会审议通过《2012 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案》。公司以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 15,600 万股为基数，
向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），余下未分配利润用于补充
公司营运资金；资本公积金不转增股本。该利润分配方案于 2013 年 5 月 10 日
实施完毕。
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2014 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《2013 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》； 2014 年 4 月 8 日，公司第三届监事会第
九次会议审议通过《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；2014 年
5 月 5 日，公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案》。公司以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 15,600 万股为基数，向
公司全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），余下未分配利润将用于补充
公司营运资金；资本公积金不转增股本。该利润分配方案于 2014 年 5 月 28 日
实施完毕。
2015 年 2 月 9 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《2014 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》； 2015 年 2 月 9 日，公司第三届监事会
第十六次会议审议通过《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；2015
年 3 月 16 日，公司 2014 年度股东大会审议通过《2014 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案》。公司以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 15,600 万股为基数，
向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），余下未分配利润将用于补
充公司营运资金；同时，以资本公积金转增股本的方式向公司全体股东每 10 股
转增 7 股。该利润分配方案于 2015 年 3 月 26 日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
现金分红金额 合并报表归属于上市公司股 现金分红额占合并报表归属于上
年度
（含税） 东的净利润 市公司股东的净利润的比率
2014 3,120,000.00 33,128,076.00 9.42%
2013 15,600,000.00 20,067,253.54 77.74%
2012 15,600,000.00 13,536,136.75 115.25%
累计 34,320,000.00 66,731,466.29 51.43%
最近三年实现的年均可分配利润 22,243,822.10
最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分
154.29%
配利润的比例
（三）最近三年未分配利润的使用情况
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本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度归属于上市公司股东的未分配利
润分别为 51,253,511.85 元、54,293,212.10 元、71,821,288.10 元。公司未分
配利润主要补充营运资金等方面。
四、公司未来利润分配计划
公司一直注重对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。随
着未来公司经营业务范围的扩大、经营业绩的提升，公司将结合实际情况和投资
者意愿，进一步完善利润分配政策、现金分红政策，保证利润分配政策的稳定性
和持续性，不断实现对公司广大股东的投资回报。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《德奥通用航空股份有限公司非公开发行股票预案》之签章页）
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