证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2015-091
欧浦智网股份有限公司
关于签署《股权转让协议》暨发改委专项建设基金项目进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、并购整合过程中，可能遇到因管理、财务、人事等因素而出现的不确定性。因
此，本次交易后的融合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期尚存在不确定性。
2、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
一、本次交易概述
欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月 16 日收到广东省发展
和改革委员会的通知，根据国家发改委下发的 2015 年第一批专项建设基金项目目录，
公司“基于智能化物流产业链发展项目”列为国家现代物流业 2015 年第一批专项建设
扶持项目，并由相关金融机构安排中长期优惠利率贷款予以扶持，具体内容详见公司在
指定信息披露媒体刊登的《关于项目入选国家发改委第一批专项建设基金项目的公告》
（公告编号：2015-086）。
2015 年 10 月 20 日，公司与新余市新启贸易有限公司（以下简称“新启贸易”）、
廖海辉先生签署了《股权转让协议》，公司以 4.8 亿元的价格收购新启贸易持有的广东
烨辉钢铁有限公司（以下简称“烨辉公司”或“目标公司”）60%股权，本次交易完成
后，烨辉公司将成为公司的控股子公司。本次交易为公司“基于智能化物流产业链发展
项目”的具体实施项目之一，公司以收购形式迅速建立现代金属物流基地。
本次交易资金来源包括但不限于公司自有资金、银行借款和国家发改委专项建设基
金等。
本次交易已经公司第四届董事会 2015 年第八次会议审议通过。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》，本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、新启贸易基本情况
名称：新余市新启贸易有限公司
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住所：分宜县工业园区管委会办公室四楼
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：廖海辉
注册资本：肆仟万元整
营业执照注册号：360521210017126
经营范围：金属材料、建材、五金交电销售；国内贸易；企业投资（金融、证券、
期货、保险业务除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：廖海辉先生持有新启贸易 100%股权
公司与新启贸易不存在关联关系。
2、名称：廖海辉
身份证号码：44062319**********
公司与廖海辉先生不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、烨辉公司基本情况
成立时间：1995 年 1 月 24 日
注册资本：人民币 5,000 万元
注册地址：佛山市顺德区大良街道顺番公路五沙段 28 号
法定代表人：廖海辉
经营范围：钢铁贸易、加工、仓储；国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的
专控、专营商品）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进
出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、股权结构
新启贸易持股 60%，廖海辉先生持股 40%。廖海辉先生已同意放弃优先受让权。
3、最近一年又一期的财务数据如下：
截至 2014 年 12 月 31 日，烨辉公司资产总额为 756,997,354.10 元，负债总额为
789,473,660.29 元 ， 净 资 产 为 -32,476,306.19 元 ； 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 为
701,992,474.23 元，净利润为 9,295,728.76 元（以上财务数据已经审计）。
截至 2015 年 9 月 30 日，烨辉公司资产总额为 607,931,203.68 元，负债总额为
598,217,861.37 元，净资产为 9,713,342.31 元，2015 年 1-9 月实现营业收入为
583,604,543.72 元，净利润为 12,189,648.50 元（以上财务数据未经审计）。
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四、协议主要内容
甲方（转让方）：新余市新启贸易有限公司
乙方（受让方）：欧浦智网股份有限公司
丙方：廖海辉
（一）转让内容
1、甲方同意将其所持有的广东烨辉钢铁有限公司的 60%的股权（以下简称“标的物”）
转让给乙方。
2、甲方保证已向目标公司缴足了注册资本，不存在出资不实或抽逃注册资本的情
况。
3、甲、乙双方确认本次标的物转让的权益转让日为 2015 年 10 月 1 日。本次转让
为目标公司资产负债的整体转让。股权转让后，目标公司的资产及债权债务由目标公司
的股东按照各自持股比例享有股东权利或承担股东义务。
（二）定价原则及转让价款支付
1、在股权转让后，甲方及丙方承诺目标公司在 2015 年至 2017 年共 3 个会计年度
经审计的扣除非经常性损益后的净利润（简称“目标净利润”）分别达到 3,500 万元、
8,000 万元、9,000 万元。
2、甲、乙双方同意按目标公司 2016 年的目标净利润（即 8,000 万元）作为估值基
准，再乘以 10 倍作为目标公司的估值，本次标的物的转让作价按照目标公司的估值乘
以本次转让股权的份额进行计算。即甲、乙双方同意本次标的物的转让作价为人民币 4.8
亿元。
3、协议各方应于本协议签订后 5 个工作日内办理工商变更登记。乙方应在签订股
权转让协议后 3 个工作日内向甲方支付股权转让款的 20%作为履约定金，在完成工商变
更登记完成后 5 个工作日内再向甲方支付股权转让款的 40%。
4、2016 年度结束后，根据目标公司 2015-2016 年度经审计的扣除非经常性损益后
的净利润之和（累计实际净利润）除以相应年度目标净利润之和（累计目标净利润）计
算当年累计目标净利润完成率，并以当年累计目标净利润完成率乘以原来估值基准（即
8,000 万元）作为新的估值基准，再按本条第 2 款重新调整本次标的物的转让作价（如
当年累计目标净利润完成率不低于 100%的不作调整）。乙方应于年度审计报告确认后
10 个工作日内向甲方支付剩余转让价款的 50%（如之前已多付的，多付部分由甲方在
2017 年 6 月 30 日前返还乙方）。
5、2017 年度结束后，根据目标公司 2015-2017 年度经审计的扣除非经常性损益后
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的净利润之和（累计实际净利润）除以相应年度目标净利润之和（累计目标净利润）计
算当年累计目标净利润完成率，并以当年累计目标净利润完成率乘以原来估值基准（即
8,000 万元）作为新的估值基准，再按本条第 2 款重新调整本次标的物的转让作价（如
当年累计目标净利润完成率不低于 100%或高于上一年度累计目标净利润完成率的不作
调整）。乙方应于年度审计报告确认后 10 个工作日内向甲方支付剩余转让价款（如之
前已多付的，多付部分由甲方在 2018 年 6 月 30 日前返还乙方）。
（三）费用承担
本次股权转让需要向政府主管部门缴纳的相关税费，由协议各方各自承担。
（四）变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但协议各方必须就此签订书面协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法
履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或多方违约，严重影响了守约方的经济利益，使本协议履行成为不必
要。
4、因情况发生变化，经过协议各方协商同意变更或解除协议。
5、因本协议所规定的股权转让（包括股权转让所需要办理的变更手续）国家主管
部门不予批准的，本协议予以解除，甲方所收取的乙方款项应立即全额退还给乙方。协
议各方所支付的费用各自承担。
（五）违约责任
1、因甲方违反本协议规定的义务导致本次股权转让无效的，甲方所收取乙方的款
项应返还给乙方，并从其收款日起按每日万分之五向乙方支付利息，直至款项全部清还
之日止。由此造成的乙方损失（包括乙方因此支付的费用）由甲方予以全额赔偿。
2、本协议所规定的股权转让的条件已经成立但乙方拒绝办理股权转让的，甲方有
权单方解除本协议，并有权要求乙方按照本协议约定的股权转让款全额的 20%支付违约
金，甲方所收取乙方的款项在扣除乙方应付的违约金后由甲方返还给乙方。由此造成的
甲方损失（包括甲方因此支付的费用）由乙方予以全额赔偿。
3、股权转让后乙方未按照本协议规定的付款期限付款，甲方有权从其逾期付款日
起以应付未付款为计算基础按每日万分之五向乙方计收利息；逾期超过 30 天的，甲方
有权通过法律途径追讨欠款，逾期超过 90 天的，甲方有权选择单方面解除合同，乙方
应无条件将标的物退还甲方，并承担全部交易（含本次转让）的税费及相关费用，由此
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导致甲方损失的应当由乙方负责全额赔偿，同时乙方支付甲方的履约定金甲方无须返
还。因乙方违约导致甲方主张权利所产生的相关费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财
产保全及财产保全担保费、律师代理服务费、鉴定费、证人补助费、差旅费等）全部由
乙方承担。
五、收购的目的和对公司的影响
1、收购的目的
（1）烨辉公司一直专业从事家电、汽车、IT、OA 等行业用普碳钢板的加工、贸易、
仓储物流服务，通过近 20 年的精心经营，与国内、外主流钢厂建立了紧密的战略合作
关系，并在珠三角建立起庞大优质的终端销售渠道，从而打造出良性高效钢铁物流生态
链和具有核心竞争优势、可持续发展的盈利模式。
（2）烨辉公司拥有精明干练的管理团队，具有良好的服务意识和精细化管理能力，
能把下游终端企业的需求与钢厂的产品进行深度的整合，在采购节奏、生产节奏、供货
节奏、货款回笼节奏等方面能快速反应，并通过年度定价、背靠背订价、协商定价等方
式最大限度地降低跌价风险和库存风险，并建立了一套行之有效的内部风险控制体系。
（3）烨辉公司长期占据华南钢贸行业的制高点，在当地拥有良好的口碑和较强的
市场影响力，行业发展前景良好。
（4）本次交易属于钢铁服务行业的线上线下强强联合，能最大限度实现优势互补，
与公司现有业务产生协同效应，符合公司的发展战略。并购后，烨辉公司能借助公司现
有平台降低采购成本、扩大业务规模、释放剩余产能、提高市场占有率。公司也能借助
烨辉公司进一步整合线上线下资源，为线上客户提供更加全面的仓储、加工、物流配送
等线下服务，为更多线下客户提供电子商务、智能仓储物流、供应链金融等增值服务，
并最终实现上下游产业链的纵向延伸和跨地域资源的横向整合。
综上，为进一步完善公司钢铁物流产业链，增强公司的整体竞争力，并结合烨辉公
司的业绩承诺，公司以 10 倍 PE 的价格对其进行溢价收购。
2、对公司的影响
（1）夯实实体物流基础，进一步扩大公司实体仓储规模，强化精细化加工体系，
提升公司仓储加工生产效率，提升服务的附加值并不断满足客户新的需求。
（2）积极整合行业资源，拓展市场空间。为公司的电子商务平台建设提供良好的
线下保障，实现线上线下无缝对接。
（3）本次交易是落实公司战略发展安排的重要举措，有利于提升公司持续盈利能
力，对公司 2015 年度经营业绩将产生积极影响。
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六、风险提示
1、并购整合风险
公司取得烨辉公司的经营控制权后，在接管、规划、整合过程中，可能遇到因管理、
财务、人事等因素而出现的不确定性。因此，本次交易后的融合能否顺利实施以及整合
效果能否达到预期尚存在不确定性。公司将进一步完善烨辉公司的管理结构、优化人员
配置，保障烨辉公司在管理模式、经营方针、发展战略等方面与公司保持一致性，促进
烨辉公司的持续、健康发展。
2、行业风险
如行业经营环境恶化，可能导致烨辉公司未来业绩增长低于预期。
七、备查文件
1、第四届董事会 2015 年第八次会议决议
2、《股权转让协议》
特此公告。
欧浦智网股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 20 日
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