浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开第三届董事会第三
次会议审议公司非公开发行股票等相关议案。公司实际控制人之一虞兔良先生拟
以现金方式参与认购本次发行的股份，认购数量不低于本次发行股票总数的
20%(含)。虞兔良先生作为公司实际控制人之一，其认购公司本次非公开发行股
票构成关联交易。我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
对该等关联交易事项进行了事前审查，我们在认真审阅公司提交的关联交易材料
后，发表事前书面意见如下：
1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合相关法律法规和规范性文
件的规定，符合公司及全体股东的利益。
2、本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，
有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力。
3、公司实际控制人之一虞兔良先生本次拟以现金参与认购公司本次非公开
发行的股票的定价符合相关法律法规和规范性文件的规定，充分表明了其对公司
发展的支持和对公司发展前景的信心，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
4、公司第三届董事会第三次会议将审议的有关非公开发行股票所涉及关联
交易的事项及相关协议已提交我们审核。我们认为，上述关联交易遵循公平、公
正、公开的原则，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害公司及中小股东
利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定。我们一致同意提交公司董事会审议。
5、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同
时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关
联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
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综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的事项公平、合理，符合
公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发
行股票涉及的事项及相关协议提交公司第三届董事会第三次会议审议。
独立董事： 孟荣芳 吴青谊 尤敏卫
2015年10月21日
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