股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 公告编号：2015-71
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次临时股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会没有出现否决议案的情形；
3、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形；
4、本次会议审议的议案均需要对中小投资者的表决单独计票。
一、会议召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、表决方式：采取现场会议和网络投票及征集投票权相结合的方式
3、会议召开时间：现场会议召开时间：2015年10月20日下午14:00；网络投票时间：
2015年10月19日～2015年10月20日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为：2015年10月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月19日下午15:00至2015年10月20
日下午15:00的任意时间。
4、现场会议召开地点：浙江省德清县武康镇临溪街588号公司总部三楼会议室
5、会议主持人：公司董事长丁鸿敏
6、股权登记日：2015年10月13日；
7、召开会议的通知刊登在2015年9月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网。
8、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定。
二、会议出席情况
1、参加本次股东大会的股东及股东代表12人，代表的股份数178,590,194股，占公
司总股份总数的36.88%。其中出席会议有表决权的中小投资者及代理人7人，代表股份
数7,093,800股，占公司股本总数的1.46%，占出席会议有效表决权总数的3.97%。具体
情况如下：
(1)出席本次现场会议的股东及股东代表共7名，代表的股份数177,430,849股，占
公司股份总数的36.64%；
(2)通过网络投票系统出席本次会议的股东共5名，代表的股份数1,159,300股，占
公司股份总数的0.24%；
2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会无否决或取消提案的情况，也无新提案提交表决。
大会以现场记名投票、网络投票及征集投票权相结合的方式逐项审议了各项议案，
通过决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股份有限
公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
（二）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股份有限
公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
（三）审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股份有限
公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
1、交易方案
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
2、本次交易标的资产的作价方式及支付
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
3、发行股份的种类和面值
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
4、发行方式及发行对象
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
5、发行价格
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
6、发行数量
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
7、上市地点
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
8、锁定期安排
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
9、期间损益
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
10、上市公司滚存未分配利润安排
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
12、本次发行决议有效期
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
（四）《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股份有限
公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
（五）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股份有限
公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
（六）审议通过了《关于公司与德华创业投资有限公司等八方签订附生效条件的<
发行股份购买资产协议>的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股份有限
公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
（七）审议通过了《关于公司与高阳等五方签订附生效条件的<利润补偿协议>的议
案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股份有限
公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
（八）审议通过了《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股份有限
公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》
本议案的有效表决股份数为 178,590,194 股。
表决结果：同意 177,477,394 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份
总数的 99.38%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 0.62%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
（十）审议通过了《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》
本议案的有效表决股份数为 178,590,194 股。
表决结果：同意 177,477,394 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份
总数的 99.38%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 0.62%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
（十一）审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告及评估报告的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股份有限
公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
（十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股份有限
公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
（十三）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》
本议案的有效表决股份数为 178,590,194 股。
表决结果：同意 177,477,394 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份
总数的 99.38%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 0.62%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
（十四）审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
本议案的有效表决股份数为 178,590,194 股。
表决结果：同意 177,477,394 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份
总数的 99.38%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 0.62%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会批准德华集团控股股份有限公司及其一致
行动人免于以要约方式增持股份的议案》
本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股，其中：关联股东德华集团控股股份有限
公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。
表决结果：同意 8,787,888 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 88.76%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 11.24%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
（十六）审议通过了《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》
本议案的有效表决股份数为 178,590,194 股。
表决结果：同意 177,477,394 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份
总数的 99.38%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 0.62%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
（十七）审议通过了《关于子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的议案》
本议案的有效表决股份数为 17,470,204 股，其中：关联股东德华集团控股股份有
限公司回避了本议案的表决。
表决结果：同意 16,357,404 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份
总数的 93.63%，反对 1,112,800 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总
数的 6.37%，弃权 0 股。
其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股，其中同意 5,981,000 股，占出席会议中
小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%，反对 1,112,800 股，占出席会议
中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%，弃权 0 股。
四、律师出具的法律意见
浙江天册律师事务所律师出席本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见
书，认为：“兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决
程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。”
五、备查文件
1、2015年第一次临时股东大会决议；
2、浙江天册律师事务所律师出具的关于公司2015年第一次临时股东大会的法律意
见书。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 21 日
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