证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2015-062
中节能万润股份有限公司
关于对子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据 2015 年 10 月 19 日公司及其全资子公司万润美国有限责任公司（以下
简称“万润美国公司”）与 MP Biomedicals Holdings, LLC、Milan Panic 及 MP
Biomedicals, LLC（以下称“MP 公司”）签署的附条件的有约束力的《股权购买
协议》，公司为全资子公司万润美国公司向 MP Biomedicals Holdings, LLC 收购
其持有的 MP 公司 100%股权而应承担的金钱支付义务提供保证担保，担保金额
为 14,650 万美元；在万润美国公司收购 MP 公司后，公司对 MP 公司向 MP Solon,
LLC 收购其位于美国索伦的土地和房产而应承担的付款义务提供保证担保，担
保金额为 750 万美元。
2015 年 10 月 19 日，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第三届董事会第十一次会议审议通过了《万润股份：关于为子公司提供担保的议
案》。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一) 万润美国公司
公司名称：万润美国有限责任公司（Valiant USA LLC）
成立日期：2015 年 8 月 17 日
注册地址：美国特拉华州(Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808)
公司类型：有限责任公司
经营范围： 销售：液晶中间体、液晶单体、OLED 材料、环保材料、医药
产品及专项化学用品。
股权结构：公司持股 100%
与本公司的关联关系：系本公司全资子公司。
万润美国公司系公司为收购 MP Biomedicals, LLC100%股权而设立的全资子
公司，尚未实际经营，目前无相关财务数据。
(二）MP 公司
公司名称：MP Biomedicals,LLC
成立日期：2003 年 6 月 18 日
注册地址：3 Hutton Centre Drive, Suite 100 Santa Ana, CA 92707
公司类型：有限责任公司
主营业务：生命科学和体外诊断领域产品的生产和销售
股权结构：MP Biomedicals Holdings LLC 持股 100%
与本公司的关联关系：在本公司全资子公司万润美国公司收购 MP 公司
100%股权后，MP 公司将成为本公司间接控股子公司，公司与 MP 公司之间的股
权与控制关系如下图所示：
中节能万润股份有限公司
100%
万润美国公司
100%
MP 公司
主要财务数据：根据经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（[2015]01270008号），MP
公司2013年、2014年和2015年1-6月经审计的主要财务数据如下：
人民币：元
科目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 290,523,157.25 296,979,832.14 332,229,235.69
负债总额 83,063,564.53 89,625,280.60 92,349,268.73
所有者权益 207,459,592.72 207,354,551.54 239,879,966.96
科目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
营业收入 194,086,992.74 387,292,233.96 396,739,035.55
营业利润 35,869,662.72 49,658,742.76 9,017,651.29
净利润 30,190,781.48 41,875,688.23 4,483,540.43
三、担保协议的主要内容
1、关于公司为万润美国公司提供的担保
担保方名称：中节能万润股份有限公司
被担保方名称：万润美国公司
债权人：MP Biomedicals Holdings, LLC
担保金额：14,650 万美元
担保期限：直至万润美国公司在股权购买协议以及万润美国公司作为一方的
各关联协议项下的金钱支付义务履行完毕为止。
担保方式：连带责任保证担保
2、关于公司为 MP 公司提供的担保
担保方名称：中节能万润股份有限公司
被担保方名称：MP 公司
债权人：MP Solon, LLC
担保金额：750 万美元
担保期限：直至 MP 公司在收购美国索伦土地和房产的资产收购合同项下的
金钱支付义务履行完毕为止。
担保方式：连带责任保证担保
公司董事会审议的上述担保事项尚未签订《担保合同》，经公司董事会审议
通过后签署。
四、董事会意见
1、万润美国公司系公司 2015 年为收购 MP 公司 100%股权之目的在美国登
记注册的子公司，其本身没有支付股权收购价款的能力，最终需要公司为其提供
资金来完成收购。因此，需要公司为其提供担保，该担保风险可控。
2、万润美国公司收购 MP 公司 100%股权后，MP 公司将成为公司的间接控
股子公司。为保证 MP 公司资产的完整性，根据本次收购安排，待万润美国公司
收购 MP 公司完成后的一定期限内，MP 公司拟向关联方 MP Solon, LLC 收购其
位于美国索伦的土地和房产，收购价款为 750 万美元，该等土地和房产目前由
MP 公司租赁使用。公司为 MP 公司提供担保是在其成为公司间接控股子公司之
后，且 MP 公司经营状况良好，具有支付收购价款的能力，因此该担保风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保合同生效后，公司及控股子公司对外担保总额为 1.54 亿美元，其
中，为控股子公司提供 1.54 亿美元担保，占 2014 年度公司经审计合并报表净资
产的 68.44%，除此之外，公司及其控股子公司无其他任何形式的对外担保。
截至目前，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败
诉而应承担损失的情形。
备查文件：
1、万润股份：第三届董事会第十一次会议决议；
2、《股权购买协议》。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 21 日
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