上海市世通律师事务所 法律意见书
上海市世通律师事务所
关于上海游久游戏股份有限公司2015年第二次
临时股东大会的
法律意见书
致：上海游久游戏股份有限公司
上海市世通律师事务所（下称本所）接受上海游久游戏股份有限公司（下称
公司）的委托，指派孙红律师、周静律师（下称本所律师）出席公司 2015 年第
二次临时股东大会（下称本次股东大会），对本次股东大会进行见证并发表法律
意见。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假
陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。本法律意见书仅
供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目
的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，
并愿意承担相应的法律责任。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、
表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
公司于 2015 年 9 月 26 日在《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交
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易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海游久游戏股份有限公司关于召开
2015 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
公司在《会议通知》中公告了本次股东大会召开的时间、现场会议地点、会
议的表决方式、会议审议事项、会议出席对象等事项。《会议通知》内容符合相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
《会议通知》发出后，公司董事会没有修改《会议通知》中已列明的议案或
增加新的议案。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集履行了法定程序，不存在违反法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的情形。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2015 年
10 月 20 日 13：30 在上海影城（上海市新华路 160 号）如期召开。网络投票采
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议召开的方式、时间、
地点符合《会议通知》的内容。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开履行了法定程序，不存在违反法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的情形。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席会议的股东和股东代理人共 72 人（包括现场和网络方式），所
持有表决权的股份总数 280,369,681 股，占公司有表决权股份总数的 33.67%。
（二）出席公司本次股东大会现场会议的人员除股东及其委托代理人外，还
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有公司董事 8 人，公司董事刘玉梁先生因工作原因未出席本次会议；监事 3 人；
董事会秘书及见证律师；公司的高级管理人员列席了本次会议。
（三）本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长肖勇先生主持。
经验证，上述出席或参加本次股东大会现场会议的人员资格符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会对《会议通知》列明的议案进行了逐项表决。
（二）本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，
表决票经清点和统计后当场公布。出席会议的股东及其代理人未对投票的表决结
果提出异议。
（三）关于议案表决情况的说明
根据投票结果，本次股东大会表决通过了下列议案：
1、公司关于符合重大资产重组条件的议案；
2、公司关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案；
3、公司关于本次重大资产出售构成关联交易的议案；
4、公司关于本次重大资产出售暨关联交易的议案：
4.01 交易对方，
4.02 标的资产，
4.03 交易价格及定价依据，
4.04 过渡期间损益，
4.05 债权债务处置，
4.06 员工安置，
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4.07 违约责任，
4.08 决议有效期；
5、公司关于签订附条件生效的《上海游久游戏股份有限公司与天天科技有
限公司之资产出售协议》的议案；
6、公司关于《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案；
7、公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明的议案；
8、公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案；
9、公司关于批准本次重大资产出售的审计报告及评估报告的议案；
10、公司关于批准本次重大资产出售的备考财务报表审阅报告的议案；
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议
案。
上述全部议案均以特别决议的形式获得出席会议的非关联股东（包含非关联
股东的代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，其中：第 4 项议案的
每个子议案进行了逐项表决；上述全部议案均涉及关联交易，关联股东天天科技
有限公司所持有效表决权的股份数 142,512,754 股，占公司有表决权股份总数的
17.11%回避表决。根据公司股东代琳与大连卓皓贸易有限公司的相关承诺，在
本次临时股东大会中，代琳放弃所持有公司股份 7,748.35 万股中的 3,000.00 万
股对应的表决权，大连卓皓贸易有限公司放弃所持有公司全部股份 2,067.76 万
股对应的表决权。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集
人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由本所负责人和承办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《上海市世通律师事务所关于上海游久游戏股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市世通律师事务所
负责人：孙 红 经办律师：孙红
孙 红 孙 红
经办律师：周 静
周 静
二〇一五年十月二十日
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