甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事
关于公司本次非公开发行股票的独立意见
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2015 年第四
次临时会议审议通过本次非公开发行A股股票相关事项，因近期国内证券市场发
生了一定的变化，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次
非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟将本次非公开发行方案中的定价基准
日、发行价格、发行股数、募集资金用途进行调整。我们作为公司独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，对于公司第六届董事会第六次临时会议审议的《关于调整
公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行
A股股票预案（修订稿）的议案》、《〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议
案》、《<附条件生效的股权转让协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议
案及文件进行了仔细审核，并发表独立意见如下：
一、公司本次非公开发行股票方案的调整不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
二、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
三、公司拟收购普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司持有的新疆沃德食品有
限公司（以下简称“沃德食品”）100%股权，本次交易所涉评估对象（沃德食
品）已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作
为定价参考依据具有公允性。交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小
股东利益。
四、同意提交本次董事会审议的全部议案，并同意将所涉及的全部相关议案
提交股东大会审议。
独立董事：谭臻、万玉龙
2015 年 10 月 20 日
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