国海证券股份有限公司关于
安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见之补充回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015 年 7 月 20 日下发的《安徽盛运环保（集团）股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国海证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国海证券”）作为安徽盛运环保（集团）
股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“盛运环保”）申请
非公开发行股票的保荐机构（主承销商），本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认
真履行尽职调查义务，会同发行人、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人
律师”或“金杜律师”）、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“发行人会计师”或“会计师”）对贵会的反馈意见进行了认真讨论和落实，
并编制了回复说明，于 2015 年 9 月 17 日在巨潮资讯网上进行了公告，现针对
反馈意见中的问题进行补充回复。现将具体补充回复如下：
如无特别说明，《非公开发行股票预案》中的释义同样适用于本回复。释义
中“深圳众禄基金销售有限公司（简称‘众禄基金’）”变更为“深圳众禄金融控
股股份有限公司（简称‘众禄金融控股’）”。
一、重点问题
问题 1：本次认购对象为长城国融投资管理有限公司、安徽省铁路建设投资
基金有限公司、马鞍山先盛股权投资合伙企业、北京开源高新投资有限公司和深
圳众禄基金销售有限公司。（1）请保荐机构补充核查上述发行对象的认购能力；
（2）根据保荐工作报告，从预案公告至申报日，先盛投资的合伙人由 5 位变更
为 8 位，请保荐机构和律师就该等变更是否属于发行方案的重大变化发表明确意
见。
投资公司、资管产品、有限合伙参与认购的，请申请人补充说明：（1）作为
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认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐
书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核
查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行
股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结
构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方
是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规
定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供
财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否
明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我
会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有
效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得
转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人
补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理
办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信
息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一
致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的
公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙
人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并
明确具体措施及相应责任。
请申请人补充说明：国有背景认购对象认购公司非公开发行股票的，是否取
得主管部门的批准；本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，
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是否超过 200 人。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请
人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及
其中小股东权益发表明确意见。
回复：
（一）请保荐机构补充核查上述发行对象的认购能力
1、保荐机构对发行对象的基本情况核查
经核查，本次发行对象的基本情况如下：
（1）长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）
长城国融于 2007 年 12 月 20 日在北京市工商行政管理局丰台分局注册成立，
注册资本 30,003 万元，类型为其他有限责任公司，住所为北京市丰台区丽泽路
18 号院 1 号楼 401-05 室，法定代表人为桑自国，经营期限至 2027 年 12 月 19
日，经营范围为对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、
信息传输业的投资及投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法
律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保
的中介服务。
截至 2015 年 7 月 31 日，长城国融总资产为 379,113.67 万元、净资产为
57,111.64 万元，2015 年 1-6 月净利润为 11,368.13 万元。长城国融资信状况良
好，财务实力较强。
（2）安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“铁路基金”）
铁路基金于 2013 年 3 月 7 日在安徽省工商行政管理局注册成立，注册资本
600,000 万元，类型为其他有限责任公司，住所为合肥市望江东路 46 号安徽投
资大厦五楼，法定代表人为张春雷，经营期限至 2028 年 3 月 6 日，经营范围为
对铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。
截至 2015 年 6 月 30 日，铁路基金总资产为 693,321.18 万元、净资产为
606,332.08 万元，2015 年 1-6 月净利润为 84,459.11 万元。铁路基金资信状况
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良好，财务实力较强。
（3）马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“先盛投资”）
先盛投资于 2015 年 4 月 3 日在马鞍山工商行政管理局注册成立，认缴出资
额为 50,000 万元。类型为合伙企业，主要经营场所为马鞍山市郑蒲港新区姥桥
镇和沈路 288 号，执行事务合伙人（普通合伙人）为乌鲁木齐凤凰基石股权投资
管理有限合伙企业，执行事务代表为张维，合伙期限至 2025 年 4 月 3 日，经营
范围为对企业进行股权投资；股权投资咨询和企业上市业务咨询；投资项目管理
（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。
先盛投资执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，
先盛投资的合伙人均为专业的投资机构和投资者，财务实力较强。
（4）北京开源高新投资有限公司（以下简称“开源投资”）
开源投资于 2014 年 6 月 12 日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，
注册资本 1,000 万元，类型为有限责任公司，住所为北京市海淀区翠微路 2 号 1
号楼 318 室，法定代表人为郭滔，经营期限至 2034 年 6 月 11 日，经营范围为投
资管理；企业管理；项目投资；企业策划；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理
咨询；教育咨询；会议服务；市场调查；公共关系服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
开源投资提供了其有认购能力的银行存款证明，且开源投资股东郭滔和郝文
龙长期从事投资业务，收入状况良好，积累了较为丰富的投资经验，财务实力较
强。
（5）深圳众禄基金销售有限公司（简称“众禄基金”）
众禄基金于 1999 年 7 月 10 日在深圳市市场监督管理局注册成立，2015 年 8
月 7 日，众禄基金变更为深圳众禄金融控股股份有限公司（以下简称“众禄金融
控股”），注册资本 3,000 万元，类型为非上市股份有限公司，住所为深圳市罗湖
区笋岗街道梨园路物资控股置地大厦 8 楼 801，法定代表人为薛峰，经营范围为
基金销售（凭有效的业务资格许可证经营）；计算机软件、硬件的设计开发及服
务（不含限制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭有效的增值电信
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业务经营许可证经营）；从事广告业务。
众禄金融控股是中国证监会 2012 年 2 月份核准的首批独立基金销售机构，
深圳市重点扶持的创新企业，其于 2014 年 5 月获得私募基金业务牌照。目前已
形成公募基金、券商集合理财、固定收益、众禄产品、定制产品五大产品线，参
与管理资产规模超过 50 亿元。
众禄金融控股以其设立并管理的“众禄 A 股定增 2 号基金”参与本次非公开
发行股票的认购。众禄 A 股定增 2 号基金的认购人为毕永生和武文新，众禄 A
股定增 2 号基金募集金额为 30,000.00 万元，其中毕永生承诺认申购 29,820.00
万元，武文新承诺认申购 180.00 万元。毕永生长期从事投资业务，收入状况良
好，财务实力较强。武文新认购款 180.00 万元已全额到账。
2、发行对象已向发行人缴纳了保证金
为保证本次发行的顺利进行，上述发行对象已根据与发行人签订的《认购协
议》向发行人缴纳了保证金，共计 4,233 万元。
综上，保荐机构认为，上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的能力。
（二）根据保荐工作报告，从预案公告至申报日，先盛投资的合伙人由 5
位变更为 8 位，请保荐机构和律师就该等变更是否属于发行方案的重大变化发表
明确意见。
经保荐机构核查，截至本反馈意见出具日，先盛投资共有 6 名合伙人，分别
为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、杭州先锋基石股权投资合伙企
业（有限合伙）、济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）、马鞍山木棉花股权投
资合伙企业（有限合伙）、马鞍山雷音股权投资合伙企业（有限合伙）、王启文，
其中，乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业为普通合伙人，其他 5 名合
伙人均为有限合伙人。先盛投资以上 6 名合伙人与发行人本次预案公告日相同，
未发生变更。
先盛投资各合伙人已出具承诺函，承诺“自本承诺函出具日至贵公司本次非
公开发行股票锁定期届满日，先盛投资各合伙人及其认缴的先盛投资出资比例将
不会发生变化”。
综上，保荐机构认为：本反馈意见出具日，先盛投资合伙人仍为本次预案公
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告日的 6 名合伙人，未发生变更。各合伙人已承诺至发行人本次非公开发行股票
锁定期届满日将不会变更其认缴的先盛投资出资比例。因此，先盛投资仍为发行
人本次非公开发行的发行对象，不会导致发行人董事会与股东大会审议通过的本
次非公开发行股票方案发生重大变化。
发行人律师认为：先盛投资仍为发行人本次非公开发行的发行对象之一，先
盛投资的合伙人与发行人本次非公开发行股票预案公告日的合伙人相同，未发生
变化，各合伙人已承诺至发行人本次非公开发行股票锁定期届满日将不会变更其
认缴的先盛投资出资比例，发行人本次非公开发行的发行方案未发生重大变化。
（三）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分
别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中
对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
1、核查对象
经保荐机构核查各认购对象的营业执照、公司章程、合伙协议、基金合同等
文件，并在全国企业信用信息公示系统查询，申请人本次非公开发行认购对象中，
众禄金融控股设立并管理的“众禄 A 股定增 2 号基金”（以下简称“众禄 2 号基
金”）为认购对象众禄金融控股设立的资管产品，先盛投资为有限合伙企业，均
应按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
2、核查方式与核查结果
（1）众禄金融控股设立并管理的众禄 2 号基金
保荐机构核查了众禄金融控股提供的《众禄 A 股定增 2 号基金合同》、《私募
投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金备案证明》等资料，并在中国证券投
资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站进行了查询。
众禄 A 股定增 2 号基金的管理人众禄金融控股已经根据《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
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（试行）》的规定于 2014 年 5 月 4 日在基金业协会办理了登记手续，并取得了基
金业协会颁发的编号为 P1001719 的《私募投资基金管理人登记证明》；众禄金融
控股已经根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于 2015
年 5 月 12 日取得了基金业协会众禄 A 股定增 2 号基金备案编号为 S35108 的《私
募投资基金备案证明》。
（2）先盛投资
保荐机构核查了先盛投资提供的《马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙协议》、《私募投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金备案证明》等
资料，并在基金业协会网站进行了查询。
先盛投资管理人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业已经根据《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的规定于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会办理了登记
手续，并取得了基金业协会颁发的编号为 P1000502 的《私募投资基金管理人登
记证明》；先盛投资已经根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定于 2015 年 7 月 7 日取得了基金业协会备案编号为 S33996 的《私募投资基
金备案证明》。
保荐机构对上述认购对象备案情况进行了核查，并分别在《发行保荐书》和
《发行保荐工作报告》中就核查对象、核查方式、核查结果进行了补充说明。
发行人律师已就上述核查情况在《补充法律意见书》中进行了补充说明。
（四）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条
的规定；
保荐机构及发行人律师就资管产品或有限合伙企业参与本次认购核查了盛
运环保有关批准本次发行的股东大会材料、附生效条件的《股份认购合同》、有
限合伙企业的《合伙协议》和《众禄 2 号基金合同》。
根据 2015 年 4 月 29 日发行人召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于公司非公开发行股票预案的
议案》等议案，盛运环保本次非公开发行的发行对象共 5 名，分别为长城国融、
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铁路基金、先盛投资、开源投资和众禄金融控股，其中众禄金融控股以其设立并
管理的“众禄 A 股定增 2 号基金”参与认购；
先盛投资已于 2015 年 4 月 3 日在马鞍山市工商行政管理局注册成立，并于
2015 年 7 月 7 日向基金业协会办理了私募投资基金备案手续。
众禄金融控股于 1999 年 7 月 10 日在深圳市市场监督管理局注册成立，并于
2014 年 5 月获得私募基金业务牌照。众禄金融控股设立的“众禄 A 股定增 2 号
基金”已经根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于
2015 年 5 月 12 日取得了基金业协会备案编号为 S35108 的《私募投资基金备案
证明》。
保荐机构和发行人律师经过核查后认为：
（1）先盛投资、众禄金融控股设立并管理的“众禄 A 股定增 2 号基金”作
为发行人本次非公开发行的认购对象已经发行人股东大会审议通过，符合股东大
会决议规定的条件；
（2）众禄金融控股设立并管理的“众禄 A 股定增 2 号基金”系依据《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定设立的私募投资基金，
先盛投资系根据《合伙企业法》依法设立的合伙企业，均具备认购本次非公开发
行股票的主体资格，本次非公开发行的认购对象累计未超过五名；
（3）发行人本次非公开发行的认购对象中不存在境外战略投资者。
综上，保荐机构认为，众禄金融控股设立并管理的“众禄 A 股定增 2 号基金”
作为资管产品参与本次认购，先盛投资作为合伙企业参与本次认购，符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施
细则》第八条的规定。
发行人律师认为：资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》
第八条的规定。
（五）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充
承诺；
1、根据众禄 A 股定增 2 号基金的《基金合同》约定：
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众禄 2 号基金的委托人毕永生、武文新于 2015 年 9 月 15 日出具《承诺函》，
承诺委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、根据先盛投资及其合伙人《承诺函》承诺：
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、杭州先锋基石股权投资合伙
企业（有限合伙）、济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）、马鞍山木棉花股权
投资合伙企业（有限合伙）、马鞍山雷音股权投资合伙企业（有限合伙）、王启文
于 2015 年 9 月 15 日出具《承诺函》，承诺“合伙人之间不存在分级收益等结构
化安排”。
（六）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公
司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2015 年 9 月 15 日，盛运环保出具承诺函：“本公司及本公司的董事、监事、
高级管理人员、控股子公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有
关法规的规定，直接或间接对参与认购本公司本次非公开发行股票的投资公司、
资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。”
2015 年 9 月 15 日，盛运环保控股股东、实际控制人开晓胜先生出具承诺函：
“本人及本人近亲属和本人控制的企业未违反《证券发行与承销管理办法》第十
六条等有关法律的规定，直接或间接对参与认购安徽盛运环保（集团）股份有限
公司本次非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙
人，提供财务资助或者补偿。”
2015 年 9 月 15 日，发行人已将上述承诺函相关内容在指定信息披露网站进
行公告。
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（七）申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同
是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来
源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案
于我会备案起按，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙
无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙
人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人
补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、
内幕交易或高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理
办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信
息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一
致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的
公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙
人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并
明确具体措施及相应责任。
1、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同对有关事项的约定
（1）众禄 2 号基金
保荐机构和发行人律师查阅了《众禄 A 股定增 2 号基金合同》、《安徽盛运
环保（集团）股份有限公司非公开发行股票认购事项的承诺函》、《安徽盛运环
保（集团）股份有限公司与众禄金融控股关于非公开发行人民币普通股（A 股）
股票的股份认购协议》、《安徽盛运环保（集团）股份有限公司与深圳众禄金融
控股股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A 股）股票的股份认购协议之
补充协议》，众禄 2 号基金的基金合同及其承诺函、附条件生效的股份认购协议
及其补充协议中已对有关事项约定及承诺如下：
1）《众禄 2 号基金合同》、《承诺函》约定及承诺委托人的具体身份、人
数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。具体情况如下：
毕永生，身份证号码为 31011019561106XXXX；通讯地址为上海银城中路 600
弄 7 号 802 室；其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等影
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响其实际缴付其认购、申购的基金份额的情形；其承诺以其自有合法资金认购、
申购基金份额，保证所交付的资金来源合法，且为其合法可支配财产；承诺与发
行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接受发行人及其控股股
东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形。
武文新，身份证号码为 34050319701116XXXX；通讯地址为安徽省马鞍山市
花山区西湖花园 56-301；其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清
偿债务等影响其实际缴付其认购、申购的基金份额的情形；其承诺以其自有合法
资金认购、申购基金份额，保证所交付的资金来源合法，且为其合法可支配财产；
承诺与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接受发行人及
其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形。
2）《众禄 2 号基金合同》、《承诺函》、《众禄 2 号基金股份认购补充协
议》约定及承诺，委托人将按照基金合同约定的期限足额认购其申购的基金份额，
且在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会
备案前，众禄 2 号基金用以认购发行人向其发行股份的资金全部募集到位。
3）《众禄基金股份认购补充协议》约定，若众禄 2 号基金未能在规定的期
限内足额募集成立，发行人有权根据股份认购协议的规定，不予返还众禄金融控
股向发行人缴纳的履约保证金，并按照股份认购协议的规定要求众禄金融控股承
担违约责任。
4）《承诺函》承诺，在发行人向众禄 2 号基金发行的股票锁定期内，委托
人不得转让其持有的基金份额。
（2）先盛投资
保荐机构和发行人律师查阅了《马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙协议》、《马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之
补充协议》、《安徽盛运环保（集团）股份有限公司与马鞍山先盛股权投资合伙
企业（有限合伙）关于非公开发行人民币普通股（A 股）股票的股份认购协议》、
《安徽盛运环保（集团）股份有限公司与马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合
伙）关于非公开发行人民币普通股（A 股）股票的股份认购协议之补充协议》，
先盛投资的合伙协议及其补充协议、附条件生效的股份认购协议及其补充协议中
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已对有关事项约定如下：
1）《先盛投资合伙协议》、《先盛投资合伙补充协议》已约定合伙人的具
体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业：住所为新疆乌鲁木齐经济技
术开发区厦门路 21 号 4 楼 34 号房间，其资产、资信状况良好，不存在重大违约、
到期未清偿债务等影响其认缴先盛投资出资的情形，承诺以其自由或者自筹等合
法资金认缴先盛投资出资，承诺与申请人及其控股股东、实际控制人不存在关联
关系，不存在接受申请人及其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者
补偿的情形；
杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）：住所为杭州市江干区九环路
63 号 1 幢 1 楼 1161 室，其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿
债务等影响其认缴先盛投资出资的情形，承诺以其自由或者自筹等合法资金认缴
先盛投资出资，承诺与申请人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存
在接受申请人及其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情
形；
济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）：住所为济宁市高新区 327 国道南
火炬工业园内，其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等影
响其认缴先盛投资出资的情形，承诺以其自由或者自筹等合法资金认缴先盛投资
出资，承诺与申请人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接受申
请人及其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形；
马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙）：住所为马鞍山郑蒲港新区姥
桥镇和沈路 288 号，其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务
等影响其认缴先盛投资出资的情形，承诺以其自由或者自筹等合法资金认缴先盛
投资出资，承诺与申请人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接
受申请人及其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形；
马鞍山雷音股权投资合伙企业（有限合伙）：住所为马鞍山郑蒲港新区姥桥
镇和沈路 288 号，其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等
影响其认缴先盛投资出资的情形，承诺以其自由或者自筹等合法资金认缴先盛投
1-1-12
资出资，承诺与申请人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接受
申请人及其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形；
王启文：身份证号为 42030019660104XXXX，住所为广东省深圳市福田区荔
林苑 A 座 17D，其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等影
响其认缴先盛投资出资的情形，承诺以其自由或者自筹等合法资金认缴先盛投资
出资，承诺与申请人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接受申
请人及其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形；
2）《先盛投资合伙协议》、《先盛投资合伙补充协议》、《先盛投资股份
认购补充协议》约定，各合伙人将按照合伙协议约定的期限足额缴纳其认缴的先
盛投资出资，且在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案
于中国证监会备案前，先盛投资用以认购发行人向其发行股份的资金全部募集到
位。
3）《先盛投资合伙协议》、《先盛投资合伙补充协议》、《先盛投资股份
认购补充协议》约定，若先盛投资未能在规定期限内足额募集认购资金，发行人
有权根据股份认购协议的规定，不予返还先盛投资向发行人缴纳的履约保证金，
并按照股份认购协议的规定要求先盛投资承担违约责任。《合伙协议补充协议》
规定，合伙人未在约定期限缴纳出资，其他合伙人应当向先盛投资补足出资，未
按上述约定缴纳出资的合伙人应当向守约的合伙人承担违约责任。
4）《先盛投资合伙补充协议》约定，在发行人向先盛投资发行的股票锁定
期内，先盛投资的各合伙人将不会转让在先盛投资的出资，也不会退出先盛投资。
2、委托人或合伙人与申请人存在关联关系涉及的事项
经保荐机构和发行人律师核查：众禄 2 号基金的委托人、先盛投资的合伙人
与发行人不存在关联关系，不涉及《反馈意见》要求补充说明的事项。
（八）请申请人补充说明：国有背景认购对象认购公司非公开发行股票的，
是否取得主管部门的批准；本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公
司后，是否超过 200 人。
1、国有背景认购对象认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批
1-1-13
准；
经保荐机构核查各认购对象的营业执照、公司章程、合伙协议、基金合同等
文件，并在全国企业信用信息公示系统查询，本次发行认购对象中，长城国融与
铁路基金为具有国有背景的认购对象。
（1）长城国融
长城国融的注册资本为 30,003 万元，其中，中国长城资产管理公司（以下
简称“长城资产”）出资 20,101 万元，出资比例为 67%，北京长惠城镇化建设投
资基金（有限合伙）（以下简称“长惠建投”）出资 9,902 万元，出资比例为 33%。
财政部持有长城资产 100%股权，是长城国融的实际控制人与主管部门。
保荐机构和发行人律师核查了长城国融的公司章程、相关董事会决议、股东
会决议及长城国融出具的书面说明等文件。根据长城国融提供的文件，长城国融
以 3.33 亿元债权及 2 亿元现金认购发行人本次非公开发行股票，已经取得长城
国融董事会与股东会审议批准。长城国融出具书面说明，“长城国融参与本次盛
运环保非公开发行股票，已经按照决策权限履行决策程序，取得了有效的批准，
不需要财政部等主管部门的批准”。
（2）铁路基金
铁路基金的注册资本 60 亿元，其中，安徽省投资集团控股有限公司（以下
简称“皖投集团”）出资 20 亿元，出资比例为 33.33%，安徽省地质勘查基金管
理中心出资 20 亿元，出资比例为 33.33%，安徽省皖投铁路投资管理有限公司出
资 10 亿元，出资比例为 16.67%，建信信托有限责任公司出资 10 亿元，出资比
例为 16.67%。安徽省国有资产监督管理委员会持有皖投集团 100%股权，是铁路
基金的实际控制人与主管部门。
保荐机构和发行人律师核查了铁路基金的公司章程、投资决策委员会决议、
股东会决议及书面说明等文件。根据铁路基金提供的文件，铁路基金以 5 亿元现
金认购发行人本次非公开发行股票，已经取得铁路基金投资决策委员会与股东会
审议批准。铁路基金出具书面说明，“根据本公司章程、本公司与皖投铁路投资
管理有限公司签订的委托管理协议、本公司的项目投资决策流程规定，本公司参
1-1-14
与本次认购，已履行了安徽省投资集团控股有限公司同意、本公司投资决策委员
会通过、本公司股东会审议通过等决策程序，在履行了前述程序后，本公司参与
本次认购即已取得主管部门的有效批准”。
2、本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过 200
人。
本次非公开发行对象为长城国融、铁路基金、先盛投资、开源投资和众禄金
融控股，保荐机构核查了各认购对象的公司章程、合伙协议、基金合同等文件，
并在全国企业信用信息公示系统查询，确认本次认购对象穿透核查到自然人、有
限公司、股份公司后的主体共计 64 名，未超过 200 人，具体如下：
（1）长城国融
截至本反馈意见出具日，长城国融的股东为长城资产、北京长惠城镇化建设
投资基金（有限合伙），北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）的合伙人为
长城资产、北京惠农资本管理有限公司，穿透核查后股东人数共计 2 名。
（2）铁路基金
截至本反馈意见出具日，铁路基金的股东为皖投集团、安徽省皖投铁路投资
管理有限公司、安徽省地质勘查基金管理中心、建信信托有限责任公司，穿透核
查后股东人数共计 4 名。
（3）开源投资
截至本反馈意见出具日，北京开源的股东为郭滔、郭文龙，穿透核查后股东
人数共计 2 名。
（4）众禄金融控股设立并管理的众禄 2 号基金
截至本反馈意见出具日，众禄 2 号基金的委托人为毕永生、武文新，穿透核
查后委托人人数共计 2 名。
（5）先盛投资
截至本反馈意见出具日，先盛投资的合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管
理有限合伙企业、杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）、济宁先锋基石
1-1-15
股权投资企业（有限合伙）、马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙）、马鞍
山雷音股权投资合伙企业（有限合伙）、王启文，穿透核查后合伙人人数共计 54
名。先盛投资穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，股权结构图如下：
1-1-16
乌鲁木齐
昆仑基石 西藏天玑
张富根等2
股权投资 基石投资
名自然人
管理有限 有限公司
公司
江小雨 张飞廉
江苏悦达
上海泓赋 北京海洋
善达股权 威海华睿
乌鲁木齐凤凰基石 信息科技 基石创业
投资基金 马佳郎等 投资管理
股权投资管理有限 合伙企业 投资管理
管理有限 19人 有限公司
合伙企业 （有限合 有限公司
公司等6家 等6家公司
伙） 等3家公司
公司
杭州杨航
鹏华资产
基石股权
管理（深
马鞍山梧 投资管理
圳）有限 江苏悦达
桐树股权 合伙企业
公司等8家 鹏华资产 善达紫荆 济宁海洋
投资合伙 （有限合 威海望睿
公司 管理（深 沿海股权 基石股权
企业（有 伙） 投资管理
圳）有限 投资母基 投资合伙
限合伙） 中心（有
公司等7家 金一期 企业（有
限合伙）
公司 （有限合 限合伙）
伙）
马鞍山雷 马鞍山木 杭州先锋 济宁先锋
音股权投 棉花股权 基石股权 基石股权
资合伙企 投资合伙 投资合伙 投资企业 王启文
业（有限 企业（有 企业（有 （有限合
合伙） 限合伙） 限合伙） 伙）
先盛投资
1-1-17
（九）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构
和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护
公司及其中小股东权益发表明确意见。
1、申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺
2015 年 9 月 15 日，发行人已将众禄 2 号基金的《基金合同》、《承诺函》，
先盛投资的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》等指定信息披露网站进行公告。
如前文所述，经保荐机构核查：
1、众禄金融控股设立并管理的众禄 A 股定增 2 号基金和先盛投资参与本次
非公开发行股票涉及的相关事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，相关
各方已按照中国证监会等监管机构的要求签署相关合同、协议，出具公开承诺，
作出补充说明。
2、本次非公开发行股票相关事宜已经发行人董事会、股东大会审议通过，
根据发行人董事会、股东大会通知、决议、记录、公告等文件，发行人审议本次
非公开发行股票相关事宜的董事会、股东大会召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件、公司章程的规定，决议内容合法有效。
3、发行人独立董事就本次非公开发行股票方案论证分析报告发表了专项意
见，就本次非公开发行股票相关事宜发表独立意见，认为本次非公开发行股票事
项符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，方案合理可行，程序合
规，遵循了公正、公平、公开的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体
股东的利益不存在损害中小股东利益的情形。
4、发行人召开股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，通过网络投
票系统方式为中小投资者参加股东大会提供便利，中小投资者表决单独计票并及
时公开披露。发行人按照《管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的规定，
编制了本次非公开发行股票的信息披露文件，依法履行了信息披露义务。
综上，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票方案，资管产品、有限合
伙参与认购本次非公开发行股票等相关情况合法合规，发行人已采取有效措施，
能够有效维护发行人及中小股东权益。
1-1-18
问题 2：申请人前次募集资金为发行股份及支付现金购买北京中科通用能源
环保有限责任公司 80.36%股权并募集配套资金。请申请人按照证监发行字
【2007】500 号文的规定出具符合要求的截至 2014 年 12 月 31 日的《前次募集
资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师重新出具《前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
回复：
发行人董事会已按照证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》重新出具了截至 2014 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报
告》，发行人会计师中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已按照证监发
行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》重新出具了《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（CHW 证专字【2015】第 0132 号）。
2015 年 9 月 15 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议决议通过《前
次募集资金使用情况报告》，同日，发行人已将《前次募集资金使用情况报告》
和《前次募集资金使用情况鉴证报告》在指定信息披露网站进行公告。
问题 3：根据申请材料，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 216，
600.00 万元。扣除发行费用后计划 150,000.00 万元用于偿还公司借款，剩余部
分全部用于补充流动资金。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账
款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资
金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动
资金的考虑及经济性。
②请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期间及用
途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
③请保荐机构对上述事项进行核查。
1-1-19
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司
平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款
变相补流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资
产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足
《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损
害上市公司及中小股东的利益。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明
有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公
司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大
投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公
司信息披露管理办法》，证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资
金补充流动资金（或偿还银行贷款）等有息负债以实施重大投资或资产购买的情
形发表意见。
回复：
（一）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债
率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
1、报告期营业收入的增长情况及未来三年收入预测情况
2014 年 12 月，公司将输送机械业务进行了剥离，为了增加数据的一致性和
可比性，以下在测算公司以前年度及未来营业收入和增长率时均剔除了输送机
械业务。报告期内，公司剥离输送机械业务前后的营业收入及增长率情况如下：
1-1-20
合并报表营业 输送机械收 剥离输送机械后的 剥离输送机械后本
项目
收入（万元） 入（万元） 营业收入（万元） 年比上年增长率
2011 年度 66,515.96 39,942.12 26,573.84 -
2012 年度 84,874.22 48,304.17 36,570.05 37.62%
2013 年度 117,007.01 58,968.27 58,038.74 58.71%
2014 年度 121,013.68 38,369.70 82,643.98 42.39%
2015 年 1-6 月 77,370.52 16,951.35 60,419.17 93.48%
注：2014 年 1-6 月营业收入为 53,543.86 万元，输送机械收入为 22,316.15
万元，扣除输送机械业务后的收入为 31,227.46 万元
从上表可以看出，扣除输送机械业务收入后，公司环保设备及垃圾焚烧发
电项目相关业务营业收入在 2012 年至 2014 年三年平均复合增长率为 45.97%。
基于公司目前已经签订的垃圾焚烧发电 BOT 项目订单和项目开工计划建设
进度、新签销售订单以及公司过往年度营业收入的增长情况，公司预测 2015 年
至 2017 年未来三年营业收入在 2014 年扣除输送机械业务收入之后的营业收入
82,643.98 万元的基础上每年的增长率均为 55%（注：公司对未来三年营业收入
的假设分析及增长率的预测并非公司的盈利预测，该营业收入的实现取决于国
家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特
别注意），因此，公司预计 2015 年、2016 年、2017 年营业收入情况如下：
项目 营业收入预测值（万元） 本年比上年预测增长率
2015 年度 128,098.17 55.00%
2016 年度 198,552.16 55.00%
2017 年度 307,755.85 55.00%
注：2014 年扣除输送机械业务后的营业收入为 82,643.98 万元。
公司预测未来三年营业收入及增长率的主要依据如下：
（1）公司 BOT 项目建设进度加快导致公司环保设备销售和集成收入、建筑
安装工程收入大幅增加
公司于 2014 年 12 月将输送机械业务剥离后，目前主要集中精力充分利用
现有资源大力发展垃圾发电等环保业务。近年来，公司凭借在垃圾焚烧发电领
域从设备制造到投资建设运营等全产业链的核心竞争优势，垃圾焚烧发电业务
得到了快速发展。截至本反馈回复出具日，公司先后与湖北武汉、河北石家庄、
西藏拉萨等多个城市和地区签署了 49 个垃圾焚烧发电、生物质能源发电及厨餐
1-1-21
废弃物无害化处理项目合作意向书和 BOT 特许经营协议，垃圾焚烧日处理规模
达到 3.86 万吨，总投资额约 150 亿元，并陆续设立了 30 多个垃圾焚烧发电项
目子公司，建成并投入运营了济宁中科环保电力有限公司、桐庐盛运环保能源
有限公司等下属的 4 个垃圾焚烧发电项目，以及 4 个参股的垃圾焚烧发电项目。
公司签订的垃圾焚烧发电项目主要采取 BOT 模式。在 BOT 模式下，盛运环
保成立项目公司负责 BOT 项目的建设投资与运营，项目的总体设计、设备的制
造与采购、建筑工程施工等业务均由公司的专业子公司完成。其中,北京中科通
用能源环保有限责任公司主要负责项目总体设计、设备集成及技术服务，安徽
盛运环保工程有限公司、安徽盛运科技工程有限公司及北京中科通用能源环保
有限责任公司提供各项目所需的环保设备；安徽盛运建筑安装工程有限公司负
责完成垃圾焚烧发电项目的土建、安装。
基于上述运作模式，公司 BOT 项目在建设阶段的设备和建筑安装投入金额
均可体现在公司财务报表的营业收入上，主要包括环保设备销售和集成收入、
建筑安装工程收入。
根据公司垃圾焚烧发电 BOT 项目建设进度及开工计划，公司 2014 年底在建
以及未来三年拟开工项目情况如下：
投资额进度（以投资额填列）
拟投资额
项目名称 截至 2014 年 2015 年计 2016 年计 2017 年计
（亿元）
底投资进度 划新增 划新增 划新增
2014 年底前在建项目
1、枣庄项目 3.50 0.08 2.10 1.32 -
2、宣城项目 1.86 1.00 0.86 - -
3、拉萨项目 6.30 0.62 3.78 1.90 -
4、凯里项目 4.00 0.12 2.40 1.48 -
小计 1 15.66 1.82 9.14 4.70 -
2015 年拟开工项目
1、海阳项目 2.50 - 1.50 1.00 -
2、儋州项目 2.60 - 1.56 1.04 -
3、招远项目 2.03 - 1.22 0.81 -
4、鹰潭项目 1.90 - 1.14 0.76 -
小计 2 9.03 - 5.42 3.61 -
2016 年拟开工项目
1、庐江项目 2.30 - - 1.38 0.92
1-1-22
2、金乡项目 4.70 - - 2.82 1.88
3、农安项目 3.00 - - 1.80 1.20
4、乐陵项目 2.50 - - 1.50 1.00
5、巴彦淖尔项目 2.60 - - 1.56 1.04
6、临潼项目 3.00 - - 1.80 1.20
小计 3 18.10 - - 10.86 7.24
2017 年拟开工项目
1、永州项目 6.50 - - - 3.90
2、商洛项目 3.30 - - - 1.98
3、玉树项目 3.50 - - - 2.10
4、乌兰浩特项目 5.50 - - - 3.30
5、乌兰察布项目 2.40 - - - 1.44
6、阿克苏项目 7.50 - - - 4.50
小计 4 28.70 - - - 17.22
合计 71.49 1.82 14.56 19.17 24.46
注：垃圾焚烧发电项目建设周期为 18-24 个月，因此假设项目开工当年投
资进度为 60%，次年投资进度为 40%。
根据上述各项目的投资计划以及建设进度，公司 2014 年已开工项目和 2015
年-2017 年计划开工项目投资总额为 71.49 亿元，预计 2015 年-2017 年上述项
目按进度的投资金额分别为 14.56 亿元、19.17 亿元、24.46 亿元，合计 58.19
亿元。根据公司已投入运营项目或已完工项目的投资构成情况并结合行业一般
规律，垃圾焚烧发电项目的投资额中 60%为设备投资，40%为建筑安装投资；而
项目所需设备的生产制造及采购集成业务均由公司全资子公司安徽盛运环保工
程有限公司、安徽盛运科技工程有限公司及北京中科通用能源环保有限责任公
司负责实施完成；上述项目的土建、安装等工程建造服务主要由公司全资子公
司安徽盛运建筑安装工程有限公司实施完成。
因此，上述未来计划开工项目的投资金额和开工进度使得公司未来三年环
保设备销售与集成收入、环保工程建筑安装收入大幅增加，相应导致公司未来
三年营业收入大幅增加。
（2）BOT 项目投产数量的增加将会使公司垃圾焚烧发电运营收入大幅增加
公司垃圾焚烧发电运营收入主要由两部分构成，分别为垃圾处置收入和垃
圾焚烧发电收入。其中 2015 年运营收入来自于 2014 年底已运营项目和 2015 年
1-1-23
拟运营项目；2016 年运营收入来自于 2015 年底已运营项目和 2016 年拟运营项
目；2017 年运营收入来自于 2016 年底已运营项目和 2017 年拟运营项目。按照
投资进度，公司 2014 年-2017 年投入营运的项目及预测运营收入如下：
设计处置 运营开始 垃圾处置收 发电收入 运营总收
项目名称
量（T/日） 时间 入（万元） （万元） 入（万元）
2014 年底已运营项目
1、济宁项目 1,600 2012.6 2,940.00 6,933.33 9,873.33
2、伊春项目 400 2014.12 602.50 1,392.44 1,994.94
3、桐庐项目 500 2012.11 1,075.43 - 1,075.43
4、桐城项目 500 2014.12 360.00 693.33 1,053.33
2015 年拟运营项目
宣城垃圾焚烧发电项目 400 2015.8 249.60 554.67 804.27
2015 年预计收入合计 - - 5,227.53 9,573.78 14,801.31
2016 年拟运营项目
枣庄中科 1,000 2016.2 900.00 3,466.67 4,366.67
2016 年预计收入合计 - - 6,127.53 13,040.45 19,167.97
2017 年拟运营项目
招远盛运 500 2017.1 900.00 1,733.33 2,633.33
拉萨盛运 1,050 2017.1 3,465.00 3,640.00 7,105.00
凯里盛运 1,050 2017.1 2,142.00 3,640.00 5,782.00
海南儋州 750 2017.1 1,836.00 2,600.00 4,436.00
海阳盛运 500 2017.1 900.00 1,733.33 2,633.33
鹰潭中科 500 2017.1 1,020.00 1,733.33 2,753.33
2017 年预计收入合计 - - 16,390.53 28,120.44 44,510.96
从上表可以看出，公司 2015 年、2016 年、2017 年预计垃圾焚烧发电项目
运营收入预计分别可达到 14,801.31 万元、19,167.97 万元、44,510.96，合计
为 7.85 亿元。
（3）公司对外环保设备销售和集成收入稳步增长
报告期内，公司环保设备对外销售实现了稳步增长，2012 年-2014 年环保
设备对外销售的金额分别为 25,664.35 万元、20,364.19 万元和 33,971.11 万元。
未来，随着公司在环保行业的影响力不断提升，同时公司在剥离输送机械业务
后将主要精力放在环保业务领域，公司对外销售的环保设备在未来有望实现快
速增长。
1-1-24
2、流动资金测算过程
假设公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末各项经营性资产、经营性负债
与营业收入比例按照 2014 年末的数据保持不变，根据销售百分比法预测公司
2015 年末、2016 年末、2017 年末需补充流动资金数额。
2015 年末、2016 年末、2017 年末经营性流动资产、经营性流动负债金额
=2015 年度至 2017 年度各年度营业收入*（2014 年末经营性资产、经营性负债
分别占当年营业收入的比例）。
公司流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债。
在 2015 年、2016 年、2017 年营业收入预测和以上假设的基础上，具体测
算过程如下：
单位：万元
2014 年度流 2015-201 2015 年度 2016 年度 2017 年度
项目 动资金占用 7 年预计 /2015.12.31 /2016.12.31 /2017.12.31
情况 比例 （预测） （预测） （预测）
①营业收入 121,013.68 100.00% 128,098.17 198,552.16 307,755.85
应收票据 1,189.82 0.98% 1,255.36 1,945.81 3,016.01
应收账款 89,030.01 73.57% 94,241.82 146,074.83 226,415.98
预付账款 15,876.94 13.12% 16,806.48 26,050.04 40,377.57
存货 30,723.36 25.39% 32,524.13 50,412.39 78,139.21
②经营性流动资
136,820.13 113.06% 144,827.79 224,483.07 347,948.77
产合计
应付票据 36,960.31 30.54% 39,121.18 60,637.83 93,988.64
应付账款 34,648.98 28.63% 36,674.51 56,845.48 88,110.50
预收账款 8,448.99 6.98% 8,941.25 13,858.94 21,481.36
③经营性流动负
80,058.28 66.15% 84,736.94 131,342.26 203,580.50
债合计
④流动资金
56,761.85 46.91% 60,090.85 93,140.82 144,368.27
占用金额=②-③
未来三年新增流动资金需求 3,329.00 33,049.97 51,227.45
未来三年新增流动资金需求合计 87,606.42
注 1：假设 2015-2017 年各项经营性资产、经营性负债占当年度营业收入
的比例按 2014 年末数据计算。
从上表可以看出，公司 2015 年、2016 年、2017 年每年新增流动资金需求
分别为 3,329.00 万元、33,049.97 万元、51,227.45 万元，公司未来三年累计
新增流动资金需求为 87,606.42 万元。公司本次非公开发行股票募集资金计划
1-1-25
用于补充流动资金金额为不超过 66,600 万元，没有超过公司 2015 年至 2017 年
累计新增流动资金需求总额，不足部分将由公司自筹解决。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）通过股权融资补充流动资金与公司的财务结构相适应
2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 6 月末，公司合并口径的资产负
债率分别为 65.70%、58.13%、65.21%和 68.14%，始终保持在较高水平。
截至本反馈意见回复出具日，各银行对公司及其子公司的授信额度合计为
346,209 万人民币。公司及其子公司已合计使用授信额度 308,412 万元，占授信
额度的 89.08%，可用授信额度不多。公司多年来经营状况较好，与主要合作银
行之间也一直维持着较好的合作关系，但较高的银行授信额度并不代表公司可以
一直依赖于银行信贷融资，且公司对已授权信用额度的使用已处于较高水平。
近年来，银行借款已经不能满足公司的融资需求，公司也采用向非银行金融
机构借款、发行短期融资券、中小企业私募债等形式融资，以满足公司快速发展
的资金需求，但向非银行金融机构融资往往需要公司付出更高的资金成本，如公
司向长城国融的借款利率高达 11%，接近公司 2014 年的加权平均净资产收益率。
公司再通过上述融资方式筹集的资金有限，并且融资成本可能会进一步提高。公
司资产负债率的提高、有息债务金额的逐年增加和非金融机构借款比重的加大使
得公司利息支出逐年增加，同时也加大了公司的短期偿债风险和流动性风险。
因此，公司本次通过股权融资补充流动资金，与公司目前的财务结构相适应，
通过本次股权融资不仅可以降低公司的资产负债率，同时也可以优化公司的资本
结构，降低公司对借款的依赖，符合公司与股东的长远利益。
（2）通过债权融资方式、股权融资方式补充流动资金对公司的影响
A、不同融资方式补充流动资金对公司偿债能力的影响
项目 资产负债率 流动比率 速动比率
2015 年 6 月 30 日 68.14% 1.21 1.05
债权融资补充流动资金 70.94% 1.17 1.04
股权融资补充流动资金 62.15% 1.43 1.27
从上表可见，公司采用股权融资补充流动资金，合并口径的资产负债率将由
1-1-26
68.14%降到 62.15%，流动比率将由 1.21 提高至 1.43，速动比率将由 1.05 提高
至 1.27。因此，公司通过股权融资补充流动资金将有利于降低公司的财务风险，
提高公司的抗风险能力。同时，如果公司继续采用债权融资的方式补充流动资金，
将进一步提高公司的资产负债率，降低公司的流动比率，增加利息支出，进一步
加大公司的债务风险和流动性风险。因此，以公司目前的财务结构，不宜采取债
务融资，选择股权融资是恰当的。
B、不同融资方式补充流动资金对公司基本每股收益的影响
单位：万元
项目 债权融资 股权融资
债权融资金额 66,600.00 -
股权融资金额 - 66,600.00
2015 年预计归属于母公司股东净利润 32,281.10 32,281.10
增量债权融资的利息费用率 7.50% -
增量净利息费用 4,995.00 -
2015 年度归属于母公司股东净利润的减少额 4,245.75 -
模拟调整后的归属于母公司股东净利润 28,035.35 32,281.10
目前股份总数（万股） 52,949.45 52,949.45
融资增加的股数（参考本次发行价 16.60 元/股计算）
- 4,012.05
（万股）
模拟调整后的股份总数（万股） 52,949.45 56,961.50
模拟调整后的基本每股收益（元/股） 0.5295 0.5667
注 1：2015 年预计归属于母公司股东净利润按照 2014 年销售净利润率和 2015 年预测
收入测算；2、利息费用率按目前公司借款平均利息率计算，所得税率为 15%。
从短期来看，公司采用股权融资补充流动资金后，其基本每股收益仍略高于
采用债权进行融资补充流动资金后的基本每股收益。从长期来看，股权融资将有
利于降低公司财务风险。尽管公司股本有所扩大，但对每股收益的摊薄有限，有
利于实现股东权益价值的最大化。因此，长期来看，公司采用股权融资具有较好
的经济性。
综上所述，本次采用股权融资补充流动资金，将有利于公司推进现有垃圾焚
烧发电项目的建设和运营，也为公司垃圾焚烧发电业务的持续较快增长提供一定
的营运资金支持；有利于公司建立稳健的财务结构，缓解公司财务压力，降低公
司的财务费用，提升公司的盈利能力，有利于实现股东权益价值的最大化。因此，
采用股权融资补充流动资金具有更高的经济性。
1-1-27
（二）请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期间
及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
1、非公开董事会决议公告日拟偿还的公司借款明细
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人有息债务金额为 263,674.41 万元，其中：
短期借款余额为 89,733.00 万元，一年内到期的非流动负债余额为 10,000.00
万元，短期融资券余额为 50,000.00 万元，长期借款余额为 69,250.00 万元，
应付债券余额为 19,928.59 万元，长期应付款余额为 24,762.82 万元。
公司本次非公开发行拟使用募集资金 150,000 万元偿还公司借款，其中短
期借款 70,000 万元，短期融资券 30,000 万元，长城国融借款 50,000 万元。截
至本次非公开董事会决议公告日（2015 年 4 月 10 日），公司拟偿还的公司借款
明细具体如下：
短期借款
贷款银行 借款金额（万元） 借款期间 用途 借款主体
中国农业银行桐城支行 3,000.00 2014-9-28 2015-9-28 采购材料 盛运环保
交通银行安庆分行 2,000.00 2014-11-23 2015-11-23 生产经营 盛运环保
交通银行安庆分行 2,000.00 2014-11-26 2015-11-26 生产经营 盛运环保
建设银行桐城支行 1,600.00 2014-8-28 2015-8-28 生产经营 盛运环保
建设银行桐城支行 550.00 2014-9-30 2015-8-28 生产经营 盛运环保
建设银行桐城支行 655.00 2014-9-30 2015-9-30 生产经营 盛运环保
建设银行桐城支行 700.00 2014-9-30 2015-9-30 生产经营 盛运环保
建设银行桐城支行 1,995.00 2014-9-30 2015-9-20 生产经营 盛运环保
中国农业银行 4,430.00 2015-1-19 2015-7-7 支付货款 盛运环保
中国农业银行 3,970.00 2015-1-30 2015-7-26 支付货款 盛运环保
中信银行 6,000.00 2015-1-6 2016-1-5 采购材料 盛运环保
中信银行 5,200.00 2015-1-7 2016-1-6 采购材料 盛运环保
中国农业银行 1,600.00 2015-2-16 2015-8-6 支付货款 盛运环保
徽商银行 1,760.00 2015-2-2 2015-8-2 采购材料 盛运环保
徽商银行 3,080.00 2015-2-2 2015-8-3 采购材料 盛运环保
徽商银行 1,740.00 2015-2-2 2015-8-4 采购材料 盛运环保
徽商银行 1,420.00 2015-2-2 2015-8-5 采购材料 盛运环保
徽商银行 4,900.00 2015-3-20 2016-3-20 采购材料 盛运环保
兴业银行 4,000.00 2015-3-11 2016-3-10 采购材料 盛运环保
中信银行 2,100.00 2015-3-24 2015-9-24 采购材料 盛运科技
浦发银行安庆宜城路支行 6,000.00 2015.3.13 2015-9-8 采购材料 盛运科技
1-1-28
农商行开发区支行 2,000.00 2015.2.16 2016-2-16 采购材料 盛运科技
农商行开发区支行 1,000.00 2015.3.13 2016-3-12 采购材料 盛运科技
中信银行安庆分行 5,000.00 2014-8-28 2015-8-27 采购材料 盛运环保工程
光大银行合肥支行 1,000.00 2014-8-5 2015-8-4 采购材料 盛运环保工程
徽商银行合肥青年路支行 1,000.00 2014-9-29 2015-9-29 采购材料 盛运环保工程
工商银行合肥金寨路支行 800.00 2014-11-23 2015-11-23 采购材料 盛运环保工程
徽商银行合肥青年路支行 500.00 2015-1-13 2016-1-13 采购材料 盛运环保工程
合计 70,000.00
短期融资券
贷款银行 借款金额（万元） 借款期间 用途 借款主体
兴业银行 20,000.00 2014-6-25 2015-6-22 生产经营 盛运环保
浦发银行 10,000.00 2014-4-22 2015-4-22 生产经营 盛运环保
合计 30,000.00
长城国融
贷款银行 借款金额（万元） 借款期间 用途 借款主体
长城国融 50,000.00 2014/10/8 2017/10/8 重组债务 盛运环保
合计 50,000.00
如上述借款在本次非公开发行募集资金到位之前到期的，公司将用自有资
金进行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
2、首次反馈意见答复日拟偿还的公司借款明细
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人有息债务金额为 327,449.83 万元，其中：
短期借款余额为 123,990.00 万元，一年内到期的非流动负债余额为 21,500.00
万元，短期融资券余额为 30,000.00 万元，长期借款余额为 66,500.00 万元，
应付债券余额为 20,399.93 万元，长期应付款余额为 65,059.90 万元。
截至 2015 年 9 月 15 日（首次反馈意见回复日），准备偿还的短期借款 70,000
万元和归还长城国融借款 50,000 万元明细与本次非公开董事会决议公告日
（2015 年 4 月 10 日）的明细没有变化；由于原拟偿还的短期融资券 30,000 万
元于 2015 年 6 月前到期，并且公司重新发行了短期融资券，在首次反馈意见回
复中列示了拟偿还新发行的 30,000.00 万元短期融资券明细，归还短期融资券
的金额没变。拟偿还的公司借款具体明细情况如下：
短期借款
贷款银行 借款金额（万元） 借款期间 用途 借款主体
中国农业银行桐城支行 3,000.00 2014-9-28 2015-9-28 采购材料 盛运环保
1-1-29
交通银行安庆分行 2,000.00 2014-11-23 2015-11-23 生产经营 盛运环保
交通银行安庆分行 2,000.00 2014-11-26 2015-11-26 生产经营 盛运环保
建设银行桐城支行 1,600.00 2014-8-28 2015-8-28 生产经营 盛运环保
建设银行桐城支行 550.00 2014-9-30 2015-8-28 生产经营 盛运环保
建设银行桐城支行 655.00 2014-9-30 2015-9-30 生产经营 盛运环保
建设银行桐城支行 700.00 2014-9-30 2015-9-30 生产经营 盛运环保
建设银行桐城支行 1,995.00 2014-9-30 2015-9-20 生产经营 盛运环保
中国农业银行 4,430.00 2015-1-19 2015-7-7 支付货款 盛运环保
中国农业银行 3,970.00 2015-1-30 2015-7-26 支付货款 盛运环保
中信银行 6,000.00 2015-1-6 2016-1-5 采购材料 盛运环保
中信银行 5,200.00 2015-1-7 2016-1-6 采购材料 盛运环保
中国农业银行 1,600.00 2015-2-16 2015-8-6 支付货款 盛运环保
徽商银行 1,760.00 2015-2-2 2015-8-2 采购材料 盛运环保
徽商银行 3,080.00 2015-2-2 2015-8-3 采购材料 盛运环保
徽商银行 1,740.00 2015-2-2 2015-8-4 采购材料 盛运环保
徽商银行 1,420.00 2015-2-2 2015-8-5 采购材料 盛运环保
徽商银行 4,900.00 2015-3-20 2016-3-20 采购材料 盛运环保
兴业银行 4,000.00 2015-3-11 2016-3-10 采购材料 盛运环保
中信银行 2,100.00 2015-3-24 2015-9-24 采购材料 盛运科技
浦发银行安庆宜城路支行 6,000.00 2015.3.13 2015-9-8 采购材料 盛运科技
农商行开发区支行 2,000.00 2015.2.16 2016-2-16 采购材料 盛运科技
农商行开发区支行 1,000.00 2015.3.13 2016-3-12 采购材料 盛运科技
中信银行安庆分行 5,000.00 2014-8-28 2015-8-27 采购材料 盛运环保工程
光大银行合肥支行 1,000.00 2014-8-5 2015-8-4 采购材料 盛运环保工程
徽商银行合肥青年路支行 1,000.00 2014-9-29 2015-9-29 采购材料 盛运环保工程
工商银行合肥金寨路支行 800.00 2014-11-23 2015-11-23 采购材料 盛运环保工程
徽商银行合肥青年路支行 500.00 2015-1-13 2016-1-13 采购材料 盛运环保工程
合计 70,000.00
短期融资券
贷款银行 借款金额（万元） 借款期间 用途 借款主体
兴业银行 20,000.00 2015-6-8 2016-6-8 生产经营 盛运环保
浦发银行 10,000.00 2015-6-17 2016-6-17 生产经营 盛运环保
合计 30,000.00
长城国融
贷款银行 借款金额（万元） 借款期间 用途 借款主体
长城国融 50,000.00 2014/10/8 2017/10/8 重组债务 盛运环保
合计 50,000.00
公司已取得借款银行的同意函，同意公司使用本次非公开发行股票募集的资
金提前偿还相关借款，并不会就提前还款事宜向公司收取除借款合同约定本息以
1-1-30
外的任何形式的罚金或罚息。
对于短期融资券，公司将使用募集资金根据短期融资券的期限在到期日予以
偿还。
对于长城国融的借款，长城国融以其对公司的债权 33,300 万元认购本次非
公开发行的股份，剩余的 16,700 万元公司采用本次非公开发行股票募集资金予
以偿还，长城国融并不会就提前还款事宜向公司收取除债务重组合同约定本息以
外的任何形式的罚金或罚息。
如上述借款在本次非公开发行募集资金到位之前到期的，公司将用自有资金
进行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
（三）请保荐机构对上述事项进行核查。请保荐机构对比本次发行完成后的
资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与
实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
1、发行人与同行业可比上市公司资产负债率对比情况
发行人自 2010 年上市以来，全力实施“开发新型环保设备技术产品为重点、
主攻扩大垃圾焚烧发电项目市场为产业支柱”的产业转型升级发展战略，发行人
先后通过一系列的对外投资和产业并购，已实现从环保设备制造商向城市生活垃
圾焚烧发电全产业链一体化综合服务商的战略转型。未来发行人将集中精力发展
垃圾焚烧发电业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年
修订）》，结合发行人目前的主营业务，发行人属于“生态保护和环境治理业”。
因此，本次选择环保行业类上市公司作为发行人的可比上市公司进行相关财务数
据的比较分析。
2015 年 6 月 30 日，发行人的资产负债率为 68.14%，远远高于同行业可比上
市公司 46.40%的平均水平，发行人资产负债率与同行业可比上市公司比较情况
如下表所示：
可比上市公司 资产负债率（合并口径）（%）
国祯环保 72.39
中国天楹 57.56
博世科 54.96
1-1-31
桑德环境 54.18
东江环保 51.10
清新环境 48.20
中电远达 43.62
永清环保 39.61
高能环境 39.24
维尔利 39.13
碧水源 38.24
凯美特气 35.05
中电环保 29.87
平均值 46.40
盛运环保 68.14
本次非公开发行完成后，发行人净资产将大幅增加，按照本次募集资金上限
和发行人 2015 年上半年的财务数据测算，以 2015 年 6 月 30 日为基准日模拟计
算的发行人合并报表资产负债率将为 42.36%，处于同行业上市公司中游水平，
低于平均水平。目前，同行业可比上市公司碧水源（300070）、永清环保（300187）
实施的非公开发行股份已于近期通过中国证监会核准并已经发行完毕，东江环保
（002672）于 2015 年 4 月 27 日披露了非公开发行股票预案。根据上述三家上市
公司披露的预案及 2015 年半年报，碧水源募集资金总额为 623,127.31 万元，永
清环保募集资金总额为 40,000.00 万元，东江环保募集资金总额为 230,282.80
万元，在非公开发行完成后，资产负债率分别为 24.33%、31.43%、32.38%，均
低于发行人模拟计算的发行完成后的资产负债率水平。
2、本次偿还贷款不存在变相补流用于其他用途的情形
发行人本次偿还公司借款的债权债务真实存在，发行人将以募集资金对上述
债务进行偿还。经测算，至 2017 年末，发行人经营活动需占用的流动资金规模
将达到 159,009.30 万元，自 2014 年末至 2017 年末，需新增流动资金 102,247.45
万元，而本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的金额约为 66,600.00 万
元，本次补充流动资金用于现有产能充分释放后对营运资金的需求以及垃圾焚烧
发电项目对营运资金的需求，保障发行人日常生产经营稳步发展，有利于充实营
运资金，不存在变相补流用于其他用途的情形。发行人将严格规范按照《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，以及发行人制定的《募集
1-1-32
资金管理制度》严格管理、使用募集资金，确保募集资金按计划使用。保荐机构
及托管银行将严格监督发行人募集资金的使用情况。
综上所述，保荐机构认为：发行人本次发行完成后的资产负债率处于行业中
游水平，略低于同行业平均水平，但高于部分同行业可比公司非公开发行完成后
的资产负债率，发行人偿还公司借款的金额与实际需求相符，不存在通过偿还贷
款变相补流用于其他用途的情形。
（四）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额与现有资
产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《创业板
上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不可能损害上市公司
及中小股东的利益。
1、本次补流及偿贷金额与发行人现有资产规模、业务规模相匹配
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人总资产为 691,182.80 万元，负债合计为
470,997.63 万元，有息债务金额为 327,449.83 万元，其中：短期借款余额为
123,990.00 万元，一年内到期的非流动负债余额为 21,500.00 万元，短期融资
券余额为 30,000.00 万元，长期借款余额为 66,500.00 万元，应付债券余额为
20,399.93 万元，长期应付款余额为 65,059.90 万元。本次非公开发行股票募集
资金偿还短期借款 70,000.00 万元，偿还短期融资券 30,000.00 万元，偿还长城
国融的借款 50,000 万元。报告期内，发行人资产负债率在同行业上市公司中处
于较高水平，利息支出逐年增加。发行人较高的资产负债率及利息支出水平，对
发行人业务发展产生了一定不利影响，发行人继续通过负债融资已面临较大的困
难，且融资成本较高。发行人本次偿还公司借款金额与现有资产规模和财务状况
是匹配的。
2、募集资金用途信息披露充分合规
关于本次非公开发行股票募集资金用途信息，发行人已在《安徽盛运环保（集
团）股份有限公司非公开发行股票预案》和《安徽盛运环保（集团）股份有限公
司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》中予以充分说明。相关文件已于
2015 年 4 月 10 日在指定的信息披露媒体进行了披露，披露充分且合规。
1-1-33
3、公司核查情况
综上所述，公司认为：本次通过股权融资方式募集资金补充流动资金将有利
于公司推进现有垃圾焚烧发电项目的建设和运营，也为公司垃圾焚烧发电业务的
持续较快增长提供一定的营运资金支持；有利于公司建立稳健的财务结构，缓解
公司财务压力，增强公司后续融资能力；有利于公司降低财务费用，进一步提高
公司的盈利能力；同时，本次非公开发行的认购对象锁定期均为三十六个月，这
类战略投资者更加注重公司长远利益，有利于改善公司的股东结构、完善公司治
理结构，从而有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
本次非公开发行募集资金偿还短期借款和短期融资券和长城国融的借款，债
权债务关系清晰，并且针对提前还款的，公司已经取得银行和非银行金融机构提
前还款的同意函，偿还公司借款金额与实际需求相符。本次补充流动资金及偿还
公司借款金额与公司现有资产、业务规模相匹配，公司将按照《募集资金管理制
度》的有关规定，严格管理、使用募集资金，确保募集资金按计划使用。本次非
公开发行股票补充流动资金和偿还公司借款没有损害上市公司及中小投资者利
益。
4、保荐机构核查情况和核查意见
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票预案、募集资金使用项目的可行
性分析报告和前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅了发行人的相关公告，核查
了发行人偿债能力、银行借款合同、短期融资券发行文件、银行授信额度、募集
资金管理制度、发行人的发展规划、发行人业务增长趋势与发展计划；核查了发
行人发展所产生的流动资金需求的财务测算依据，分析了本次发行前后的资产负
债率与同行业可比上市公司平均水平，通过与发行人管理人员、财务部相关人员
访谈以及实地走访等方式来判断业务发展的可行性。
经核查，保荐机构认为：发行人通过本次非公开发行股票方式募集资金补充
流动资金将有效满足发行人垃圾焚烧发电业务规模扩张带来的流动资金需求，有
利于提升发行人在垃圾焚烧发电领域的行业地位和竞争能力，同时可以优化财务
结构，降低财务风险，减少利息支出，提高盈利水平。因此，通过股权融资的方
式补充流动资金具有更高的经济性。
1-1-34
发行人通过本次非公开发行股票方式募集资金偿还公司借款有利于改善公
司的营运资本、流动比率、速动比率和资产负债率等偿债指标，从而建立稳健的
财务结构，同时进一步降低公司的利息费用，有利于提升发行人的盈利能力；发
行人本次使用募集资金偿还公司借款的金额与实际需求相符，不存在通过偿还公
司借款变相补流用于其他用途的情形；本次募集资金偿还公司借款与公司现有资
产、业务规模相匹配；募集资金用途信息披露充分合规。发行人本次发行满足《创
业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，未损害上市公司
及中小股东的利益。
（五）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说
明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明
公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重
大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市
公司信息披露管理办法》，证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资
金补充流动资金（或偿还银行贷款）等有息负债以实施重大投资或资产购买的情
形发表意见。
公司于 2015 年 4 月 9 日召开本次非公开发行董事会，并形成相关决议。在
本次非公开发行股票董事会决议和股东会决议中，公司审议通过了修改公司章程
的议案。修改后的公司章程中规定重大投资是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买重大设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 30%，且超过人民币 8,000 万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买重大设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
产的 20%。
公司在 2014 年 10 月收购中科通用少数股权，支付对价 5,820.00 万元，资
金来源为自有资金；在 2014 年 12 月对参股公司珠海信环环保有限公司增资
1,667.24 万元，资金来源为自有资金，自本次非公开发行相关董事会决议日前
1-1-35
六个月起至本反馈意见回复出具日期间两次对外投资共支付对价 7,487.24 万
元，并不符合公司章程规定的重大投资的条件。因此，除本次募集资金投资项目
以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易行为。同时，公司
在未来三个月没有进行重大投资或资产购买的计划。
经过前述补充流动资金及偿还公司借款的测算分析，本次非公开发行是公司
突破业务发展资金瓶颈、深化与拓展垃圾焚烧发电业务的重要战略措施。本次非
公开发行募集的资金将用于补充流动资金、偿还公司借款，不会直接或间接实施
重大投资或资产购买。公司已就此出具承诺，明确“本次非公开募集资金将严格
根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，将依法建立健全专项募
投资金账户并专款专用于偿还公司借款及补充公司垃圾焚烧发电全产业链业务
所需之流动资金”。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格遵守已经制定
的《募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中，
由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，
保荐机构及会计师还将定期对本次募集资金使用情况审计、检查和监督。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金、
偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形。发行人未来集中精力发展的垃
圾焚烧发电业务盈利能力较强，垃圾焚烧发电业务的迅速发展带来了真实的流动
资金需求。同时，本次募集资金用于偿还公司借款可以有效降低发行人财务风险，
缓解债务压力，提升发行人的盈利能力。因此，本次募集资金投向具备合理性、
必要性。
问题 4：请申请人说明如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对前次
发行股份购买资产效益实现情况造成影响。请会计师说明未来如何设定审计程序
对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影
响。请保荐机构对上述事项进行核查。
回复：
（一）请申请人说明如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对前次发
1-1-36
行股份购买资产效益实现情况造成影响。
公司根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的
规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定并完善了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保
证募集资金的规范使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，确保募集资
金进行专户存储；募集资金的使用去向与相关批准文件及公司公告披露内容一
致；募集资金的使用符合证监会及证券交易所的规定，同时按公司募集资金管理
制度进行审批。
公司前次通过向赣州涌金等 43 名交易对方发行股份及支付现金的方式购买
了其持有的北京中科通用能源环保有限责任公司（以下简称“中科通用”）80.36%
的股权，中科通用主要从事垃圾焚烧发电项目投资、营运及建设管理，需要较多
的营运资金，如果中科通用使用了本次或未来补充的流动资金，将对其经营业绩
产生影响，为消除该影响，客观地反映中科通用重组时原股东业绩承诺的实现情
况，公司对中科通用使用的本次募集资金按银行同期贷款利率计算资金占用费。
通过以上措施，避免本次或未来补充流动资金的增量效益对前次发行股份购买资
产效益实现情况造成影响。
（二）请会计师说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，
并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
中科通用是独立的法人主体，也是独立的会计核算主体，该公司会计机构设
置健全、会计核算体系较规范。发行人会计师拟设定以下审计程序对中科通用项
目效益实现状况进行审计：
1、营业收入
中科通用的营业收入主要包括产品销售收入、专利实施许可收入、设备安装
调试收入、技术咨询、项目管理收入以及垃圾焚烧发电收入，针对不同业务类型，
中科通用就收入确认的原则、确认时点及依据制定了明确的规定，根据公司制定
的会计政策，对收入的审计发行人会计师拟定以下程序：
1-1-37
（1）产品销售收入：①检查销售合同、发票、发货单、验收单据、结算单
据等资料；②向客户单位发函，函证设备销售情况及货款结算情况；③分析产品
销售毛利率、销售收入增长变化等情况，并与同行业比较，分析毛利率及销售额
变化的合理性；④针对金额重大的设备销售，走访项目现场，查看设备销售的真
实性；⑤结合销售合同，判断合同义务是否全部履行，是否达到收入确认的时点，
依据是否充分；⑥实施截止测试，与发货单据进行核对，确定是否存在跨期现象；
⑦关联方核查，对关联方交易应重点关注交易的真实性和交易价格的公允性。
（2）专利许可收入、设备安装调试、技术咨询及项目建设管理收入等：①
了解公司专利许可收入确认的会计政策；②检查专利许可合同，查看合同约定的
义务是否完成，是否达到收入确认的条件；③检查相关的发票、结算凭证等；④
向客户函证；（⑤了解公司定价策略，对各客户单位所制定的价格是否差异过大。
⑥结合应收账款的审计关注与货款结算情况。
（3）垃圾焚烧发电收入：①检查与当地环卫部门、电力部门签订的相关垃
圾处置、供电合同；②检查垃圾处置量、上网电量结算单，核实当期垃圾处置量、
上网电量的真实性；③检查垃圾处置及发电收入的收款情况；④现场查看垃圾焚
烧发电项目营运情况；⑤实施独立发函审计程序，向客户函证当期结算收入金额
与公司记录是否一致。
2、营业成本
中科通用的营业成本主要包括产品销售成本和垃圾焚烧发电成本。
（1）产品销售成本：中科通用销售的设备主要是垃圾焚烧发电设备，均为
根据各垃圾焚烧发电项目特点量身定制并指定供应商加工制造，中科通用采购后
直接销售给客户，因此，其产品销售成本主要是设备采购成本。对产品销售成本
的审计，主要设定以下审计程序：①结合存货的审计检查设备采购的合同、入库
单、发票、验收单据等，验证设备采购的真实性；②检查设备收入的确认与成本
的结转是否配比；③独立向供应商函证采购情况以及货款结算情况；；④与以前
年度比较营业成本的波动趋势是否合理，与营业收入是否相配比；⑤检查成本的
结转是否与收入的确认配比；⑥关联方核查，对关联方销售重点关注采购的真实
1-1-38
性和采购价格的公允性
（2）垃圾焚烧发电成本：垃圾焚烧发电成本主要包括人工成本、固定资产
折旧及特许经营权摊销、原料消耗、修理费等，设定审计程序如下：①对于人工
成本，通过获取公司生产部门员工花名册、岗位设置、薪酬制度、工资表以及银
行付款凭证等资料。检查人工成本计提是否准确、分配是否合理；②对于固定资
产折旧及特许经营权摊销，结合固定资产的审计，根据中科通用的折旧政策测算
折旧计提是否充分；结合无形资产--特许经营权审计，获取相关特许经营协议、
了解特许经营权账面价值是否准确、摊销期限是否为特许经营期限，并重新测算
特许经营权摊销是否充分③对于原料消耗，原料消耗主要是煤，因此公司存货主
要是煤，结合存货科目的审计，通过对存货进行盘点，核对仓库收发存报表的存
货结存数量与财务账是否一致；抽查采购合同、入库单、验收单、发票等原始凭
证，与账面记录进行核对；函证煤的采购情况以及货款结算情况；④对于修理费，
关注大额设备耗损的相关检查报告、维修合同、发票、银行付款回单等原始单据，
核对检修报告中的设备、日期与合同、发票中的记录是否一致等；
3、费用
费用包含销售费用、管理费用及财务费用，设定以下审计程序：
（1）销售费用及管理费用：①检查大额费用支出的合同、发票、审批手续、
银行流水等资料，关注费用的真实性和完整性；②与上期对比并结合本期收入变
动情况，分析费用总额及各明细项目变动的合理性；③截止性测试，检查各项费
用均记录在正确的会计期间。④针对各明细费用项目进一步实施以下程序：资产
摊销与折旧等项目与各有关资产或负债账户进行核对；对于人员工资，获取公司
薪酬制度、员工花名册、工资单、对应的工作职责和地点，核实人员所属部门与
财务账面记载的一致性；对于招投标费用，获取招投标的台账和招投标协议；对
于外部机构服务费，检查服务合同、发票、审批单、银行付款回单，并了解对方
提供服务的内容以及服务进度；
（2）财务费用：设定以下审计程序：①结合长、短期借款的审计，获取银
行借款协议，并根据协议约定的借款金额、借款利率、借款时间、还款时间等其
1-1-39
他条件，测算应支付的利息费用；②检查公司应计利息是否入账；③检查利息费
用资本化的情况，是否将不符合资本化条件的利息进行了资本化；④检查关联方
资金占用费计提是否合理、充分。
发行人会计师认为，通过执行上述审计程序能够合理保证项目效益核算的真
实性和完整性，避免出现不同项目间调节利润的情况。
（三）请保荐机构对上述事项进行核查
保荐机构核查了公司《募集资金管理制度》及相关财务制度、发行人会计师
对项目效益设定的审计程序。
保荐机构认为，公司对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明
确的规定，公司对中科通用使用的本次募集资金按银行同期贷款利率计算资金占
用费，发行人会计师通过执行对项目效益设定的审计程序，能够避免出现不同项
目间调节利润的情况。
问题 5：长城国融以其对申请人的债权 3.33 亿元认购本次非公开发行股份。
请申请人说明：（1）长城国融对公司 5 亿元债权的形成过程，（2）与长城国融
签署的债务重组协议中是否就长城国融以债权认购申请人增发股份事宜对债务
重组期间内的本息偿还安排做出明确约定。请保荐机构核查上述事项，对本次发
行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损
害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
（一）长城国融对公司 5 亿元债权的形成过程及重组债权的内容及明细
长城国融认购本次非公开发行股份的债权 3.33 亿元为公司 2014 年 9 月债务
重组所涉及的 5 亿元债权中的一部分，长城国融对公司 5 亿元债权的形成过程如
下：
2014 年 9 月 30 日，为了加速资金周转，保障公司垃圾焚烧发电项目建设经
营资金需求，公司与长城国融就相关债务签署《债务重组协议》：长城国融分别
1-1-40
协议受让盛运科技、新疆煤机、安徽盛运环保工程有限公司（以下简称“盛运环
保工程”）对盛运环保享有的共计 50,000 万元应收款债权，长城国融对盛运科技、
新疆煤机、盛运环保工程分别支付债权受让对价，三笔债权受让对价共计为
50,000.00 万元。长城国融受让该三笔债权后，对债务进行重组，由盛运环保作
为债务人向长城国融按约定还本付息。债务重组本金 5 亿元，期限三年，分期偿
还本息，利率为 11%。在重组期内如果发生盛运环保经证券监管部门批准增发股
份事项时，长城国融有权以债权认购增发股份；债权存续期间由公司实际控制人
开晓胜先生承担连带保证担保责任。
长城国融本次协议受让盛运科技、新疆煤机、盛运环保工程的债权是上述
三家子公司对盛运环保销售产品形成的应收账款余额，截至 2014 年 9 月 30 日，
本次重组的债权明细情况如下：
单位：万元
债权方 债务方 金额 内容
盛运科技 盛运环保 14,249.14 应收货款
新疆煤机 盛运环保 18,063.47 应收货款
盛运环保工程 盛运环保 17,687.39 应收货款
合计 50,000.00
在本次增发股份过程中，经公司与长城国融协商确定，长城国融以其对公
司的债权 3.33 亿元认购本次非公开发行股份。截至目前，长城国融 5 亿债权尚
未偿还。
（二）与长城国融签署的债务重组协议中是否就长城国融以债权认购申请人
增发股份事宜对债务重组期间内的本息偿还安排做出明确约定。
公司与长城国融签署的《债务重组协议》中就长城国融以债权认购申请人增
发股份事宜对债务重组期间内的本息偿还安排做出明确约定：
1、债务重组期限为三年，从 2014 年 10 月 8 日（为转让价款支付日）起至
2017 年 10 月 8 日止；
2、债务重组期间内的本息偿还安排
利率按照未偿还重组债务本金的 11%/年计算，日利率=11%÷360。重组期间，
若遇国家同期基准贷款利率调增，利息按相同比率调增；国家同期基准贷款利率
1-1-41
下调，利率不变。
盛运环保按季向长城国融支付重组利息，最后一期利息利随本清。自重组之
日起 12 个月内，盛运环保应当向长城国融偿还本金不少于 10,000 万元。且至重
组之日起 18 个月内累计偿还本金不少于 20,000 万元，至重组之日起 24 个月内
累计偿还本金不少于 30,000 万元，至重组之日起 30 个月内累计偿还本金不少于
40,000 万元，至重组之日起 36 个月内累计偿还本金不少于 50,000 万元。
3、双方约定，在重组期内如果盛运环保经证券监管部门批准增发股份时，
长城国融有权以债权认购增发股份。依此约定转股后的剩余重组债务本金，盛运
环保继续向长城国融还本付息。
（三）请保荐机构核查上述事项，对本次发行是否满足《创业板上市公司证
券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益发
表核查意见。
经保荐机构核查公司《本次非公开发行股票预案》、发行人律师出具的《法
律意见书》与《律师工作报告》以及长城国融、公司与盛运科技、新疆煤机、盛
运环保工程签订的三方债权转让协议、《债务重组协议》，并查阅了公司的相关公
告。
保荐机构认为：长城国融对公司 5 亿元债权的真实存在，债权债务关系清晰，
《债务重组协议》中就长城国融以债权认购公司增发股份事宜对债务重组期间内
的本息偿还安排已做出明确约定，发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益
的情形。
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二、一般问题
问题 1：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指
标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现
下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公
开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者
利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于 2015 年 9
月 15 日《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》进行
了风险提示。现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
的措施披露如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次非公开发行方案于 2015 年 9 月底实施完成；
2、公司 2014 年实现归属于母公司所有者的净利润为 23,385.92 万元。假设
公司 2015 年依据新签环保设备订单、计划开工项目及运营的项目所产生的收入
预测为 200,086.60 万元，依据 2014 年销售利润率 19.33%，测算 2015 年归属于
母公司所有者的净利润为 38,676.74 万元。
3、公司 2014 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的所有者权益为 208,131.28
万元。发行后 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的所有者权益为 2014 年末
数+本次募集资金假设数+2015 年净利润假设数-本期分配现金股利。公司本期分
配现金股利为 2,647.47 万元。
4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非
公开发行预案中的发行数量上限，即 13,048 万股（实施 2014 年度权益分派方案
后）。
1-1-43
5、本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公
开发行预案中的发行价格 16.60 元/股（实施 2014 年度权益分派方案后）。
6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 216,600
万元，未考虑发行费用的影响。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
2014 年度 2015 年度 2015 年度/2015
/2014 年 12 月 /2015 年 12 月 年 12 月 31 日
项目
31 日（非公开 31 日（未考虑 （考虑非公开
发行前） 非公开发行） 发行）
总股本（万股） 52,949 52,949 65,998
本次发行募集资金总额（万元） 216,600
本次非公开发行股数（万股） 13,048
期初归属于母公司所有者合计（万元） 186,857.78 208,131.28 208,131.28
归属于母公司所有者的净利润（万元） 23,385.92 38,676.74 38,676.74
期末归属于母公司所有者合计（万元） 208,131.28 244,160.55 460,760.55
基本每股收益（元） 0.54 0.73 0.59
每股净资产（元） 3.96 4.61 6.98
加权平均净资产收益率 11.97% 17.10% 11.56%
注 1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2015 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2015 年经营情况及趋势的判断。
注 2：公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注 3：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、理财收益）等的影响。
注 4：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行
的股份数量和实际发行完成时间为准。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充流动资
金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应
增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净
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资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可
能摊薄即期回报的风险。
（三）公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提
高未来的回报能力的措施
为保证募集资金有效使用，降低本次发行摊薄即期回报的影响，提高未来的
回报能力，公司承诺采取以下应对措施：
1、加快在建项目投资进度，提高垃圾焚烧项目运营规模
公司垃圾焚烧发电业务是未来公司发展的主要方向，并且符合国家有关产业
政策和环保政策。目前公司储备有大量的在建项目和筹建项目，本次募集资金到
位后，公司将加快公司垃圾焚烧发电项目的选址、环评等工作，加快项目的建设
进度，尽早实现项目的运营，提高公司垃圾焚烧项目的运营规模。在未来期间的
业绩将得到进一步的增厚，同时也有利于巩固自身在环保行业的地位，为实现可
持续发展奠定坚实的基础。
2、严格履行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充流动资
金。本次非公开发行股票结束后，公司将按照《募集资金管理制度》的规定对募
集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设
立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，以保证募集
资金合理有效地运用，防范募集资金的使用风险。
偿还公司借款后，公司将充分利用本次非公开发行的募集资金，补充公司各
业务环节的流动资金需求，为公司实现垃圾焚烧全产业链发展的战略服务。
3、加强公司的经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为
公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强
化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
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控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制
公司经营和管控风险。
4、完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）的相关要求，公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司
在《公司章程》中进一步修改完善利润分配的期间间隔、差异化的现金分红政策、
董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制、公司利润分配政
策的变更程序等。
此外，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年股
东回报规划（2015 年-2017 年）>的议案》，明确现金分红条件、比例、差异化
现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期
发展理念。
问题 2：请申请人公开披露首次上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施
进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司自首次公开发行股票上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及证券监管部门和交易所的有关规定与
要求，规范并不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，促进公司
持续、稳定、健康发展。
经保荐机构核查，自首次公开发行股票上市以来，发行人不存在被中国证券
监督管理委员会、中国证券监督管理委员会安徽监管局和深圳证券交易所采取处
罚或监管措施的情况。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复》之签章页）
保荐代表人（签字）：
吴晓明 尹国平
国海证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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