证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-075
宁波理工监测科技股份有限公司
关于权益变动暨董事、高管持股变动的提示性公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称"公司"、“本公司”、“理工监测”
或“上市公司”）于 2014 年 12 月 26 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，
并于 2015 年 1 月 15 日召开的 2015 年度第一次临时股东大会审议通过相关议案。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波理
工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1724 号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项获得中国证监会核准。
一、发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况
公司发行股份及支付现金收购江西博微新技术有限公司（以下简称“博微新
技术”）100%股权，发行股份及支付现金购买北京尚洋东方环境科技股份有限公司
（以下简称“尚洋环科”）100%股权，并向宁波天一世纪投资有限责任公司（以下
简称“天一世纪”）、周方洁发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的实
施工作已全部完成，具体情况如下：
第一步：发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、相关资产过户或交付
博微新技术全体股东已将持有的博微新技术 100%股权过户至发行人名下，博
微新技术已于 2015 年 8 月 11 日取得江西省工商行政管理局重新核发的注册号为
360000110007244 的《企业法人营业执照》。
1
尚洋环科全体股东已将公司变更为有限责任公司后将持有的尚洋环科 100%
股权过户至发行人名下，尚洋环科已于 2015 年 8 月 5 日取得北京市工商行政管理
局海淀分局重新核发的注册号为 110108004787298 的《企业法人营业执照》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]317 号”《验资
报告》，截至 2015 年 8 月 13 日止，理工监测已取得博微新技术 100%和尚洋环科
100%的股权。上述用于认购本次发行新股的股权价值合计 1,170,316,816.00 元，其
中计入股本人民币 94,001,327.00 元，计入资本公积（股本溢价）1,076,315,489.00
元。截至 2015 年 8 月 13 日止，理工监测变更后的累计注册资本人民币
372,041,327.00 元，累计实收资本人民币 372,041,327.00 元。
2、现金对价的支付
2015 年 9 月 21 日，公司已根据交易协议的约定向本次交易对方（成都尚青因
尚未完成银行相关变更手续要求公司延缓现金对价支付除外）支付现金对价。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 31 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2015 年 8 月 31 日办理完毕本次发行
股份及支付现金购买资产的新增股份预登记。
4、新增股份上市情况
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 10 月 12 日，
上市地：深圳证券交易所，证券代码：002322，证券简称：理工监测。本次发行
新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
截至公告日，公司已完成发行股份及支付现金购买资产的实施工作。
第二步：募集配套资金的实施情况
1、理工监测和中信证券于 2015 年 9 月 15 日向天一世纪、周方洁发出《缴款
通知书》，天一世纪、周方洁于 2015 年 9 月 16 日分别将 301,000,000.00 元、
126,500,000 元认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
2、根据天健会计师出具的“天健验[2015]356 号”《验资报告》，截至 2015 年
9 月 16 日止，中信证券指定的发行收款银行账户已收到投资者（天一世纪、周方
洁）认购的本次发行的资金 427,500,000.00 元。
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3、截至 2015 年 9 月 17 日，中信证券已将上述认购款项扣除财务顾问及承销
费后的净额 412,500,000.00 元划转至理工监测指定的募集资金专户内。
4、根据天健会计师出具的“天健验[2015]358 号”《验资报告》，截至 2015 年
9 月 17 日止，理工监测已收到特定投资者天一世纪投入的货币资金人民币
301,000,000.00 元、周方洁投入的货币资金人民币 126,500,000.00 元，上述合计
427,500,000.00 元，扣减股票发行费用 23,078,338.68 元后，收到的出资净额为
404,421,661.32 元。其中，计入实收资本人民币 34,337,348.00 元，计入资本公积（股
本溢价）370,084,313.32 元。截至 2015 年 9 月 17 日止，变更后的注册资本人民币
406,378,675.00 元，累计实收资本人民币 406,378,675.00 元。
5、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 10 月 13 日出
具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2015 年 10 月 13 日办理完毕本
次发行股份及支付现金购买资产的新增股份预登记。
6、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 10 月 22
日，上市地：深圳证券交易所，证券代码：002322，证券简称：理工监测。本次
发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
截至公告日，公司已完成配套募集资金的实施工作。
二、权益变动的相关说明
1、发行股份及支付现金购买资产的实施工作完成后权益变动情况
由于公司本次交易分阶段实施导致权益变动，公司完成本次交易的第一步发
行股份及支付现金购买资产的实施工作后，天一世纪、周方洁（天一世纪的一致
行动人）、朱林生的持股比例发生变动如下：
股东名称 购买资产股份发行前 购买资产股份发行后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
天一世纪 102,480,000 36.86% 102,480,000 27.55%
周方洁 5,478,478 1.97% 5,478,478 1.47%
朱林生 0 0.00% 20,027,940 5.38%
天一世纪、周方洁合计持股比例由 38.83%变更为 29.02%，下降 9.81%，朱林
生持股比例增加 5.38%。
2、募集配套资金的实施工作完成后权益变动情况
3
公司完成本次交易的第二步募集配套资金的实施工作后，本次交易全部完成，
天一世纪、周方洁、朱林生的持股比例发生变动如下：
募集配套资金股份发行前 本次交易全部完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
天一世纪 102,480,000 27.55% 126,656,706 31.17%
朱林生 20,027,940 5.38% 20,027,940 4.93%
周方洁 5,478,478 1.47% 15,639,120 3.85%
天一世纪、周方洁合计持股比例由 29.02%变更为 35.02%，增加 6%，朱林生
持股比例下降 0.45%。
3、本次交易全部完成后权益变动情况
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
天一世纪 102,480,000 36.86% 126,656,706 31.17%
周方洁 5,478,478 1.97% 15,639,120 3.85%
朱林生 0 0.00% 20,027,940 4.93%
截至公告日，公司已完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实
施工作。天一世纪、周方洁的合计的持股比例为 35.02%，与本次交易前相比持股
比例未低于 30%，变动幅度亦未超过 5%。朱林生的持股比例为 4.93%，未超过 5%。
公司将根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，及时履行
信息披露义务。
三、董事、高管持股变动的相关说明
本次交易的募集配套资金认购方周方洁为公司第三届董事会董事长。本次交
易完成后，周方洁持股变动情况如下：
本次交易前 本次交易后
姓名 职务
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
周方洁 董事长 5,478,478 1.97% 15,639,120 3.85%
公司董事周方洁、刘笑梅、杨柳锋及监事郑键为本次交易的募集配套资金认
购方天一世纪的股东。本次交易完成后，天一世纪持股变动情况如下：
本次交易前 本次交易后
姓名
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
天一世纪 102,480,000 36.86% 126,656,706 31.17%
除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股未因本次发行而发生变动。
4
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间买卖股票的行为会严格遵守《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律法规的规定。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 21 日
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