国金证券股份有限公司
关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
变更部分募资资金用途的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为麦克奥
迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“公司”或“麦迪电气”）的保荐机构，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定，对麦迪电气本次变更部分募集资金用途的相关事宜进行
了核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
麦迪电气经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]870 号”文核准，向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,300 万股，发行价格为 13.00 元/股。募
集资金总额 29,900.00 万元，扣除发行费用 3,172.02 万元，实际募集资金净额为
26,727.98 万元。天健正信会计师事务所（现已更名为致同会计师事务所）已于
2012 年 7 月 23 日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验
（2012）综字第 020110 号《验资报告》。公司已经将全部募集资金存放于募集资
金专户管理。
二、终止“高压开关绝缘拉杆项目”情况
（一）项目基本情况与募集资金使用情况
该项目预算总投资额为 6,269.37 万元，其中，项目建设投资 5,270 万元，铺
底流动资金 999.37 万元。截至 2015 年 10 月 16 日，实际投入情况如下：
序号 项目 预算金额（万元） 实际投入金额（万元）
1 建筑工程费 2,100.00 2,073.88
2 设备购置安装费 2,930.00 839.44
3 工程其他费用 240.00 -
4 铺底流动资金 999.37 77.50
合计 6,269.37 2,990.82
（二）项目减少投资额的原因
“高压开关绝缘拉杆项目”2011 年就完成可行性研究，2012 年 7 月募集资金
到位后才正式开始实施，整个项目跨度时间比较长，市场条件发生了变化。在实
施过程中，绝缘拉杆项目的研发团队，根据国外最新的研究结合公司项目的特点，
对生产工艺进行了改进，减少设备投入金额，同时提高相关生产设备的国产化比
例，将整个项目的投资金额下降。截至 2015 年 10 月 16 日，该项目已经具备高
压开关绝缘拉杆的生产、制造能力，进一步的大量资金投入已经没有必要，反而
可能影响资金的使用效率。为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，
实现股东利益最大化，经谨慎研究，公司确认“高压开关绝缘拉杆项目”的主要投
资已经完成，可以转入正常生产。
（三）减少该项目投资额对公司经营的影响
目前，高压开关绝缘拉杆项目相关基建厂房及已购置设备已经可以基本满足
高压开关绝缘拉杆的生产需求，该产品目前在公司业务中占比较小，对于公司的
整体经营影响较小，同时将剩余募集资金用于其他业务的发展，能最大限度提高
募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，不会对公司生产经营产生重大不利
影响。
三、“高压开关绝缘拉杆项目”剩余募集资金使用计划
（一）收购麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司（以下简称“麦驰模具”）部分
股权项目
1、交易概述
公司拟与厦门市驰杰模具工业有限公司（以下简称“驰杰模具”）签署《关于
麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司之股权转让及增资协议》，公司拟参照厦门市
大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《麦迪驰杰(厦门)模具科技有
限公司股东全部权益价值分析意见书》（大学评估〔2015〕咨 ZL0001 号）确定
的评估值予以定价，以现金方式收购麦驰模具 70%的股权。
2、交易对方的基本情况
名称：厦门市驰杰模具工业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
设立时间：1998 年 6 月 8 日
注册资本：400 万元
注册地址：厦门市湖里区江头北区圆山南路 798 号
法定代表人：李玉柱
经营范围：1、模具、塑料制品、五金制品、锌合金、铝合金、碳纤产品设
计制造、加工、销售；2、软件的开发与应用；3、经营各类商品
和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外。
3、标的公司基本情况
（1）标的公司概况
名称：麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股法人独资）
设立时间：2015 年 8 月 11 日
注册资本：800 万元
注册地址：厦门市同安区集成路 666 号厂房 2 号西侧区
法定代表人：李玉柱
经营范围：模具制造；其他塑料制品制造；五金产品批发；五金零售；有色
金属合金制造；绝缘制品制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；
软件开发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（2）转让前后股权结构
股东 转让前持股比例 转让后持股比例
驰杰模具 100% 30%
麦迪电气 0% 70%
合计 100% 100%
麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司（以下简称“麦驰模具”）系由驰杰模具于
2015 年 8 月独资设立的企业，驰杰模具将其存货、固定资产、预收账款、软件
等与模具相关的经营性资产作为出资投入麦驰模具，并且驰杰模具将其从事的模
具设计、生产、销售等业务及与该等业务的相关资源(包括生产的技术、客户关
系和客户名单、业务协议、人力资源等)于 2015 年 8 月 31 日之前全部转移给麦
驰模具。同时，驰杰模具控股股东将其控制的其他企业与模具相关的业务也于
2015 年 8 月 31 日前全部转移至麦驰模具。麦迪电气于 2015 年 10 月 19 日与麦
驰模具股东驰杰模具签署协议购买其持有的麦驰模具 70%股权。为此，公司聘请
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对驰杰模具进行财务尽职调查，并出具了《厦
门市驰杰模具工业有限公司财务尽职调查报告》，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31/2014 年度 2015.08.31/2015 年 1-8 月
资产总额 41,712,736.21 42,369,959.52
负债总额 21,764,345.78 24,619,277.97
应收款项总额 4,415,480.29 4,000,213.56
净资产 19,948,390.43 17,750,681.55
营业收入 24,145,584.33 16,611,633.63
营业利润 2,972,631.98 3,760,278.45
净利润 2,729,759.12 3,169,748.05
4、交易标的评估情况与定价依据
本次股权收购交易的定价以麦驰模具截至评估基准日(2015 年 08 月 31 日)
的股东权益评估数值协商确定，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公
司出具的《麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司股东全部权益价值分析意见书》（大
学评估〔2015〕咨 ZL0001 号）对麦驰模具于评估基准日的股东全部权益价值的
评估值为人民币 3,550 万元。
经各方商议确定麦驰模具按 3,500 万元作价，麦迪电气以人民币 2,275 万元
的价格受让驰杰模具持有的麦驰模具 70%股权。该收购完成后，双方约定共同对
麦驰模具增资，麦迪电气以现金向麦驰模具增资人民币 400 万元(其中, 140 万元
计入注册资本, 260 万元计入资本公积), 由驰杰模具以无形资产(经麦迪电气认可
的中国境内授权的专利) 向麦驰模具增资人民币 460 万元(其中, 60 万元计入注册
资本, 400 万元计入资本公积)。麦迪电气本次对外投资共需人民币 2,675 万元。
5、交易协议的主要内容
（1）交易方案：
麦迪电气将向驰杰模具以现金的方式购买其持有的麦驰模具 70%的股权，并
在完成股权转让的基础上，麦迪电气、驰杰模具按照股权转让及增资协议的相关
约定向麦驰模具实施同比例增资。股权转让及增资完成后，麦迪电气持有麦驰模
具 70%股权，驰杰模具持有麦驰模具 30%股权。
（2）股权转让款的支付方式：
双方同意标的股权参照《麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司股东全部权益价
值分析意见书》（大学评估〔2015〕咨 ZL0001 号）确定的评估值为依据，合计
人民币 2,275 万元。
第一期款项: 在本协议生效且标的股权完成交割之日起 10 日内, 麦迪电气
向驰杰模具现金支付转让价款的 70%，计人民币 1,592.50 万元；
第二期款项: 在交割日之次月末麦驰模具完成实物资产盘点且取得交易双
方代表确认, 及根据本协议约定的厂房抵押登记手续办理完成后 10 日内, 麦迪
电气向驰杰模具支付转让价款余额人民币 682.50 万元；
双方进一步同意, 若麦驰模具 2016 年度至 2018 年度经审计的扣除非经常性
损益后的净利润达到本协议约定的净利润承诺数额的，麦迪电气届时将向驰杰模
具另行额外支付 175 万元股权转让价款。
（3）麦驰模具增资的约定：
麦迪电气以现金向麦驰模具增资人民币 400 万元(其中, 140 万元计入注册资
本, 260 万元计入资本公积), 由驰杰模具以无形资产(经麦迪电气认可的中国境内
授权的专利) 向麦驰模具增资人民币 460 万元(其中, 60 万元计入注册资本, 400
万元计入资本公积)。增资完成后麦驰模具注册资本变更为 1,000 万元，其中麦迪
电气出资 700 万元，占注册资本的 70%，乙方出资 300 万元，占注册资本的 30%。
（4）业绩承诺的约定：
麦驰模具 2016 年度、2017 年度和 2018 年度麦驰模具的净利润(应当以扣除
非经常性损益后的净利润值为准, 且应剔除麦迪电气为麦驰模具带来的同模具
非相关业务所产生的利润 )进行承诺, 具体如下:
麦驰模具 2016 年净利润不低于人民币 300 万元、2017 年净利润将不低于
人民币 400 万元、2018 年净利润将不低于人民币 500 万元, 承诺利润合计为 1,200
万元(以下简称“承诺净利润总额”)。若麦驰模具 2016 年至 2018 年经审计的净利
润总额(以下简称“实际净利润总额”)未达到上述承诺净利润总额的, 则驰杰模具
和其股东将按照约定进行补偿。
（5）业绩补偿安排：
驰杰模具和其股东同意对本次交易涉及之麦驰模具的业绩承诺补偿约定如
下：
（a）本次交易完成后, 在 2018 年度结束时麦迪电气应聘请具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所对承诺净利润总额的完成情况进行审计并出具专项
审核报告。如经审计的实际净利润总额未达到承诺净利润总额的, 由驰杰模具和
其股东以现金方式在 2018 年年度报告出具之日起 30 日内以现金方式一次性补偿
给麦迪电气, 补偿金额的具体计算公式如下：
应补偿现金数=2,570 万元÷承诺净利润总额*(承诺净利润总额-实际净利润
总额)
（b）驰杰模具承诺，麦驰模具于 2018 年 12 月 31 日发出商品科目余额不低
于 2015 年 12 月 31 日麦驰模具发出商品的余额。否则，由此产生的利润不计入
实际净利润总额。
（c）驰杰模具和其股东承诺对前述业绩承诺可能产生的付款义务及股权转
让及增资协议项下的违约责任承担连带保证责任，同时，将厂房(编号为厦国土
房证第 01156165 号、厦国土房证第 00696601 号的《厦门市土地房屋权证》)抵
押给麦迪电气作为担保。同时承诺，若前述用于抵押的厂房的价值不足以担保前
述业绩承诺可能产生的付款义务及股权转让及增资协议项下的违约责任，应当按
照麦迪电气要求另行提出经麦迪电气认可的担保物作出担保。
6、本次交易的目的和对公司的影响
公司产品包括高压绝缘拉杆的生产，对于模具依赖程度高，由于模具开发的
迟滞，对公司业务的发展带来不利的影响。一旦拥有模具厂后，产品设计、试制
时模具开发就可以同步介入，能够有效缩短产品研发周期，提高模具与生产的配
合度，最大限度降低公司产品的废品率。麦迪电气因为本次收购将进一步提升市
场竞争力，发挥出协同作用补足公司的不足之处；同时，可以引进标的公司具有
丰富经验的技术团队，进一步增厚企业的人才积淀。
7、重大的风险提示
（1）业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益，驰杰模具对本次交易完成后麦驰模具
2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润作出具体承诺，承诺的预测净利润较标
的公司 2014 年、2015 年实现的净利润有较大增长。该盈利预测系驰杰模具管理
层基于对未来模具行业的深入分析，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发
生巨大变化，另一方面取决于管理层的经营管理能力。
（2）管理整合风险
麦驰模具作为上市公司部分收购的一家公司在业务结构、人力资源、管理特
点、文化认同等方面有一定差异，实现该企业整体平稳发展同上市公司产生协同
效应，需要一定的经营管理方面水平。若不能有效整合，让麦驰模具尽快融入上
市公司体系，将可能对公司生产经营造成不利影响。
（3）客户稳定性的风险
麦驰模具是驰杰模具原有业务转移形成的新公司，原来客户需要重新对该公
司有一个认知的过程，若未来麦驰模具的产品不能继续持续满足客户的需求，有
可能带来部分客户流失，对标的公司的经营业绩造成一定的影响。
（4）人才流失风险
麦驰模具技术研发和创新不可避免地依赖专业型人才，虽然向核心管理运营
团队及技术人才签订了长期的服务合同、提供有竞争力的薪酬待遇、公平的晋升
发展通道，但是若不能有效的留住现有人才、并不断培养引进新的富有经验的人
才，可能会给未来企业正常经营生产造成一定程度的影响。
（5）汇率风险
麦驰模具的产品覆盖国内外市场，其中国外市场销售收入占营业收入总额的
比重 50%。海外客户的销售以外币（包括美元、欧元、日元）结算，而本公司的
合并报表记账本位币为人民币，人民币与美元、欧元、日元之间汇率的波动，会
对麦驰模具的收入和利润产生较为显著的影响，如果汇率发生剧烈变动且麦驰模
具未能有效的采取价格调整措施，将会对麦驰模具的经营业绩产生直接的影响。
（二）永久性补充流动资金
“高压开关绝缘拉杆项目”募投资金完成“高压开关绝缘拉杆项目”及收购麦
驰模具部分股权后，该项目募集资金的使用情况如下:
单位:万元
序号 期初募集资金余额 6,269.00
1 加：利息收入 102.92
2 减：高压开关绝缘拉杆项目投入资金 2,990.82
3 减：支付手续费 0.09
4 期末募集资金余额 3,381.01
5 加:截至 20151016 应收未收利息 428.07
6 预计可支配余额 3,809.08
7 减：麦驰模具项目投入资金 2,675.00
8 截止至 2015 年 10 月 16 日变更募投后的资金余额 1,134.08
结余募集资金将全额用于永久性补充流动资金，用于公司主要业务的发展。
重点用于加大技术创新和产品研发力度，招募和培养优秀管理、研发和销售人员
等，为股东创造更大价值。
四、独立董事、监事会及保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司全体独立董事认为，公司本次缩减高压开关绝缘拉杆项目资金投入并将
剩余募集资金用于对外投资及永久性补充流动资金事项，符合公司发展战略，有
助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益
的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关规定。公司全体独立董事同意该议案。
（二）监事会意见
监事会认为，公司本次缩减高压开关绝缘拉杆项目资金投入并将剩余募集资
金用于对外投资及永久性补充流动资金事项，符合公司发展战略，有助于提高公
司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关规定。公司监事会同意该议案。
（三）保荐机构的核查意见
本保荐机构就公司本次变更部分募集资金用途事项进行了核查，核查手段包
括：了解公司募投项目的资金使用计划，核查了截至目前公司募集资金账户明细，
了解终止募投项目投资金额的具体情况及原因，查阅公司对外投资的相关文件，
了解对外投资标的的相关情况与对外投资的市场前景，并实地走访标的公司对实
际控制人进行了访谈，查阅该事项的相关董事会、监事会议案等资料，并就该事
项与公司董秘、财务总监等进行了沟通。
经核查，本保荐机构认为：麦迪电气本次变更部分募集资金用途事宜已经第
二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公
司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的
审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，不
存在损害上市公司股东利益的情形，本保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气股份
有限公司变更部分募资资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王强林 庄海峻
国金证券股份有限公司
2015 年 10 月 19 日
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