麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
关于变更部分募集资金用途暨对外投资之
可行性分析
2015 年 10 月
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目 录
第一节 变更部分募集资金投资项目的概述 ......................................................................... 3
一、募集资金基本情况 ....................................................................................................... 3
二、本次变更募集资金项目的原计划 ............................................................................... 3
三、拟变更募集资金投资项目 ........................................................................................... 4
第二节 变更部分募集资金投资项目的原因 ......................................................................... 5
第三节 投资项目可行性分析 ................................................................................................. 6
一、项目基本情况和投资计划 ........................................................................................... 6
二、标的公司的基本情况 ................................................................................................... 6
三、标的公司基本状况 ....................................................................................................... 7
四、标的公司业务发展情况 ............................................................................................... 9
五、投资项目对公司的影响 ............................................................................................. 10
第四节 投资项目存在的风险 ............................................................................................... 11
一、业绩承诺风险 ............................................................................................................. 11
二、管理整合风险 ............................................................................................................. 11
三、客户稳定性的风险 ..................................................................................................... 11
四、人才流失风险 ............................................................................................................. 11
五、汇率风险 ..................................................................................................................... 12
第五节 投资项目可行性研究结论 ....................................................................................... 13
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第一节 变更部分募集资金投资项目的概述
一、募集资金基本情况
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”、“公司”）经
中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]870 号”文核准，向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）2,300 万股，发行价格为 13.00 元/股。募集资金总额
29,900.00 万元，扣除发行费用 3,172.02 万元，实际募集资金净额为 26,727.98 万
元。天健正信会计师事务所（现已更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙））
已于 2012 年 7 月 23 日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具天健正
信验（2012）综字第 020110 号《验资报告》。公司已经将全部募集资金存放于募
集资金专户管理。
截至 2015 年 9 月 30 日，募集资金项目投资情况如下表：
已累计投入募集资金总
序号 项目名称 投资总额（万元）
额（万元）
APG 环氧绝缘制品扩产
1 8,831.00 2,449.24
项目
2 高压开关绝缘拉杆项目 6,269.00 2,990.82
3 金属件加工配套项目 6,005.00
4 超募资金 5,622.98 3,300.00
合计 26,727.98 8,740.06
二、本次变更募集资金项目的原计划
本次变更募集资金使用项目为“高压开关绝缘拉杆项目”（以下简称“原项
目”），原计划总投资 6,269 万元，其中，项目建设投资 5,270 万元，铺底流动资
金 999.37 万元。原项目预计于 2014 年 03 月 31 日建设完成，经公司第二届董事
会第六次会议、第二届监事会第四次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通
过，该项目延期至 2015 年 6 月 30 日。该目拟投入 6,269 万元，已累计投入金额
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2,990.82 万元。公司对募集资金采用专户存储制度，截至 2015 年 10 月 16 日，
该募集资金专用账户本息合计余额人民币 3,809.08 万元。
三、拟变更募集资金投资项目
公司拟减少实施原计划中“高压开关绝缘拉杆项目”的资金投入，并且将其
中募集资金 2,675 万元，投入收购麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司（以下简称
“麦驰模具”、“标的公司”）部分股权项目。本次变更募集资金项目“以现金购
买暨增资方式取得麦驰模具 70%股权”不涉及关联交易。本次募集资金投资项
目变更没有改变募集资金大的使用方向,仍然是用于公司主营业务。
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第二节 变更部分募集资金投资项目的原因
一、“高压开关绝缘拉杆项目”目前已经能够满足现阶段及未来一段时间的
需求，继续投入的紧迫性不大。
“高压开关绝缘拉杆项目”2011 年就完成可行性研究，2012 年 7 月募集资
金到位后才正式开始实施，整个项目跨度时间比较长，市场条件发生了变化。在
实施过程中，绝缘拉杆项目的研发团队，根据国外最新的研究结合公司项目的特
点，对生产工艺进行了改进，减少设备投入金额，同时提高相关生产设备的国产
化比例，将整个项目的投资金额下降。截至 2015 年 10 月 16 日，该项目已经具
备高压开关绝缘拉杆的生产、制造能力，进一步的大量资金投入已经没有必要，
反而可能影响资金的使用效率。基于以上原因，为了更好的实现募集资金使用效
益，提升公司的综合盈利能力，公司拟减少高压开关绝缘拉杆项目的投资额，并
将剩余资金改变投资方向。
二、利用募集资金进行合适的并购，更有利于增强企业竞争力并提升公司
盈利能力 。
本次收购对象是一家主要从事模具加工的企业，绝缘拉杆的生产和制造本身
就需要模具的开发和辅助。公司一旦拥有模具厂后，产品设计、试制时模具开发
就可以同步介入，能够有效缩短产品研发周期，提高模具与生产的配合度，最大
限度降低公司产品的废品率。麦迪电气因为本次收购将进一步提升市场竞争力，
发挥出协同作用补足公司的不足之处；同时，可以引进标的公司具有丰富经验的
技术团队，进一步增厚企业的人才积淀。本次变更募集资金投向，将原“高压开
关绝缘拉杆项目”的资金投入变更为“以现金购买暨增资方式取得麦迪驰杰(厦
门)模具科技有限公司 70%股权”项目，符合公司的战略发展方向，能更有效的
提高该部分资金使用效率，为全体股东带来更大收益。
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第三节 投资项目可行性分析
一、项目基本情况和投资计划
麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司（以下简称“麦驰模具”）设立于 2015 年
8 月 11 日，现为控股法人独资的有限责任公司，注册资本为 800 万元人民币，
主要业务为模具的生产和销售。根据双方约定厦门驰杰模具工业有限公司（以下
简称“驰杰模具”）将其存货、固定资产、预收账款、软件等与模具相关的经营
性资产作为出资设立麦驰模具；同时厦门驰杰模具工业有限公司、港闽（厦门）
精密模具有限公司分别无偿将其从事的模具设计、生产、销售等业务及与该等业
务相关的全部资产和资源（包括商标、设备、存货、客户关系和客户名单、业务
协议及人力资源等）转移至麦驰模具，且在 2015 年 8 月 31 日前已交割完毕。同
以麦驰模具截至评估基准日(2015 年 08 月 31 日)的股东权益评估数值协商确定，
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《麦迪驰杰(厦门)模具
科技有限公司股东全部权益价值分析意见书》（大学评估〔2015〕咨 ZL0001 号）
对麦驰模具于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币 3,550 万元。经
各方商议确定麦驰模具按 3,500 万元作价，麦迪电气以人民币 2,275 万元的价格
受让驰杰模具持有的麦驰模具 70%股权。该收购完成后，双方约定共同对麦驰模
具增资，麦迪电气以现金向麦驰模具增资人民币 400 万元(其中,140 万元计入注
册资本, 260 万元计入资本公积), 由驰杰模具以无形资产(经麦迪电气认可的中国
境内授权的专利) 向麦驰模具增资人民币 460 万元(其中, 60 万元计入注册资本,
400 万元计入资本公积)。麦迪电气本次对外投资共需人民币 2,675 万元，款项由
公司募集资金支付。
二、标的公司的基本情况
公司名称 麦迪驰杰（厦门）模具科技有限公司
成立日期 2015 年 8 月 11 日
统一社会信用代码 91350212M00011GN95
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注册资本 800 万元
注册地址（注） 厦门市同安区集成路 666 号厂房 2 号西侧之一
经营范围 模具制造；其他塑料制品制造；五金产品批发；五金零售；
有色金属合金制造；绝缘制品制造；其他未列明制造业（不
含须经许可审批的项目）；软件开发；经营各类商品和技
术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。
经营期限 自 2015 年 8 月 11 日至 2030 年 8 月 10 日
法定代表人 李玉柱
本次增资前，标的公司的股权结构情况如下表：
编号 股东名称 实际出资金额（万元） 持股比例（%）
1 厦门驰杰模具工业有限公司 800 100%
合计 800 100%
三、标的公司基本状况
1、麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司于2015年8月31日资产负债表上列示的
资产及负债，具体如下表所示：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
一 流动资产 888,054.43
1 其中：银行存款 142,700.00
2 存货 745,354.43
二 非流动资产 8,050,676.66
1 其中：固定资产 7,935,676.66
2 无形资产 115,000.00
三 资产总计 8,938,731.09
四 流动负债 142,700.00
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1 其中：预收账款 142,700.00
五 负债总计 142,700.00
六 净资产 8,796,031.09
2、2015 年 8 月 20 日，厦门驰杰模具工业有限公司、港闽（厦门）精密模具
有限公司与麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司签署的《业务转移协议》，厦门驰
杰模具工业有限公司、港闽（厦门）精密模具有限公司分别无偿将其从事的模具
设计、生产、销售等业务及与该等业务相关的全部资产和资源（包括商标、设备、
存货、客户关系和客户名单、业务协议及人力资源等）转移至麦迪驰杰(厦门)模
具科技有限公司，且在 2015 年 8 月 31 日前已交割完毕。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）作出的《厦门驰杰模具工业有限公
司财务尽职调查报告》，厦门驰杰模具工业有限公司、港闽（厦门）精密模具有
限公司于2013年、2014年和2015年1-8月的合计的损益情况如下表：
金额单位：人民币元
项目／年份 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月
一、主营业务收入 13,531,163.25 24,145,584.33 16,611,633.63
主营业务成本 10,311,595.10 17,366,206.39 10,387,311.93
主营业务税金及附
45,411.78 112,034.27 62,889.83
加
二、主营业务利润 3,174,156.37 6,667,343.67 6,161,431.87
减：营业费用 752,919.29 1,521,887.82 303,328.59
管理费用 1,820,937.69 2,048,331.06 1,493,239.04
财务费用 494,543.49 124,492.81 604,585.79
三、营业利润 105,755.90 2,972,631.98 3,760,278.45
加：营业外收入 238,849.34 836.90
减：营业外支出 1,300.00 - 32,000.00
四、利润总额 104,455.90 3,211,481.32 3,729,115.35
减：所得税 15,668.39 481,722.20 559,367.30
五、净利润 88,787.51 2,729,759.12 3,169,748.05
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四、标的公司业务发展情况
（一）主营业务介绍
模具行业作为现代工业化生产的放大器，是工业制造的第一道工序，对于制
造性企业有着非常重要的作用。工业设计能否真正转换为实际运用，现代工业大
规模的生产必须依靠模具。本次并购企业是由驰杰模具整体业务转移成立的，该
企业从其前身驰杰模具算起，即从 1998 年开始十余年的时间，一直致力于模具
的专业设计和制造。在行业中，具有一定经验和地位。
（二）公司知识产权情况
截止本可行性分析签署日，该企业拥有 11 项实用新型专利，且均已取得了
国家知识产权局核发的《实用新型专利证书》，具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利权人 专利类型 申请日 有效期限
1 2014202090169 一种精密齿轮模具 驰杰模具 实用新型 2014 年 4 月 28 日 10 年
一种球头双凸模精密
2 2014202092249 驰杰模具 实用新型 2014 年 4 月 28 日 10 年
冷锻模具
3 2014202054196 一种精密凸轮模具 驰杰模具 实用新型 2014 年 4 月 25 日 10 年
一种括弧楔锁模十字
4 2014202090671 驰杰模具 实用新型 2014 年 4 月 28 日 10 年
轴径向挤压模具
双色上盖进胶转换模
5 2013206843914 驰杰模具 实用新型 2013 年 11 月 1 日 10 年
具
6 2013206835424 翻转滑块模具 驰杰模具 实用新型 2013 年 11 月 1 日 10 年
7 2009201817052 汽车玻璃 PU 包边模 驰杰模具 实用新型 2009 年 12 月 11 日 10 年
8 2009201834132 抽屉式橡胶模具 驰杰模具 实用新型 2009 年 10 月 13 日 10 年
可更换下模的注塑模
9 2009201832758 驰杰模具 实用新型 2009 年 9 月 30 日 10 年
具
10 2009201833017 橡胶模具冷流道结构 驰杰模具 实用新型 2009 年 9 月 29 日 10 年
11 2009201832936 旋转型芯橡胶模具 驰杰模具 实用新型 2009 年 9 月 29 日 10 年
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五、投资项目对公司的影响
（一）、完善企业产业链，加快公司外延式发展
本次投资是公司上游整合的重要举措。目前，公司的主营业务是电环氧树脂
绝缘件的研发、生产和销售。麦驰模具主营业务是模具的设计、开发及制造。通
过本次投资，麦迪电气能够快速提升模具的设计、开发及制造，补足公司产业链
上的短板，产品设计、试制时模具开发就可以同步介入，能够有效缩短产品研发
周期，提高模具与生产的配合度，最大限度降低公司产品的废品率。从而提升公
司的盈利能力。
（二）、发挥协同效应，公司不同业务板块可以共享资源
公司八月份完成并购重组后，目前拥有“环氧树脂绝缘件+光学显微镜”的
双主业模式，加上完成基本投资的绝缘拉杆项目，这几块业务在开发的过程中，
均需要模具开发的密切配合。本次投资完成后，公司具有的模具开发能力将会产
生较强的协同效应，实现企业资源的充分共享。
（三）、控股优质资产，提升公司盈利能力
本次投资后，通过合并麦驰模具，公司归属于母公司股东的利润得到提升。
本次收购中，麦驰模具承诺 2016 年、2017 年、2018 年净利润分别不低于人民币
300 万元、400 万元、币 500 万元。这将能够增厚公司整体业绩，符合公司和全
体股东的利益。
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第四节 投资项目存在的风险
一、业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益，驰杰模具对本次交易完成后麦驰模具
2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润作出具体承诺，承诺的预测净利润较标
的公司 2014 年、2015 年实现的净利润有较大增长。该盈利预测系驰杰模具管理
层基于对未来模具行业的深入分析，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发
生巨大变化，另一方面取决于管理层的经营管理能力。
二、管理整合风险
麦驰模具作为上市公司部分收购的一家公司在业务结构、人力资源、管理特
点、文化认同等方面有一定差异，实现该企业整体平稳发展同上市公司产生协同
效应，需要一定的经营管理方面水平。若不能有效整合，让麦驰模具尽快融入上
市公司体系，将可能对公司生产经营造成不利影响。
三、客户稳定性的风险
麦驰模具是驰杰模具原有业务转移形成的新公司，原来客户需要重新对该公
司有一个认知的过程，若未来麦驰模具的产品不能继续持续满足客户的需求，有
可能带来部分客户流失，对标的公司的经营业绩造成一定的影响。
四、人才流失风险
麦驰模具技术研发和创新不可避免地依赖专业型人才，虽然向核心管理运营
团队及技术人才签订了长期的服务合同、提供有竞争力的薪酬待遇、公平的晋升
发展通道，但是若不能有效的留住现有人才、并不断培养引进新的富有经验的人
才，可能会给未来企业正常经营生产造成一定程度的影响。
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五、汇率风险
麦驰模具的产品覆盖国内外市场，其中国外市场销售收入占营业收入总额的
比重 50%。海外客户的销售以外币（包括美元、欧元、日元）结算，而本公司的
合并报表记账本位币为人民币，人民币与美元、欧元、日元之间汇率的波动，会
对麦驰模具的收入和利润产生较为显著的影响，如果汇率发生剧烈变动且麦驰模
具未能有效的采取价格调整措施，将会对麦驰模具的经营业绩产生直接的影响。
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第五节 投资项目可行性研究结论
麦迪电气本次变更募集资金以现金收购及增资方式取得麦迪驰杰(厦门)模
具科技有限公司 70%股权，通过双方优势资源的全面整合，可以充分发挥各自的
优势和专长，进一步提升麦迪电气的技术和市场实力，提升公司的竞争优势，从
而提高公司价值和盈利水平，能够有效拓展公司的经营规模，符合全体股东的利
益。
因此本项目的实施是必要且可行的。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
2015 年 10 月 19 日
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