证券代码：000593 证券简称：大通燃气
四川大通燃气开发股份有限公司
SICHUN DATONG GAS DEVELOPMENT Co.,LTD
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年十月
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开
发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判
断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准或核准。
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
重大事项提示
1、本次非公开发行 A 股股票方案相关事项已经公司第十届董事会第三次会议、第
十届董事会第五次会议以及 2015 年第一次临时股东大会审议通过,尚需获得中国证监会
的核准。
根据公司股东大会对公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权，综合考
虑公司的实际状况和资本市场情况，2015 年 10 月 19 日召开的公司第十届董事会第十次
会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。对本次非公开
发行股票方案中的发行数量和募集资金用途进行调整，主要修订事项如下：
（1）本次非公开发行股票的数量和募集资金总额的上限均相应减少。其中，本次
非公开发行股票数量减少至 78,690,807 股，募集资金总额上限减少至 56,500 万元。
（2）本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于收购旌能天然气 88%股权和
罗江天然气 88%股权。
（3）根据公司与特定对象签署附条件生效的《非公开发行股份认购合同之补充协
议》，对相关内容进行更新。本预案不涉及本次非公开发行股票方案的定价基准日等内
容的调整。
2、本次非公开发行募集资金拟用于收购旌能天然气 88%股权和罗江天然气 88%股
权，与本次交易相关的审计、评估工作已经完成，相关审计报告、评估报告等专业报告
已于 2015 年 5 月 13 日公告，敬请广大投资者参阅。
3、本次非公开发行股票的发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通
燃气员工持股计划。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。大通燃气员工
持股计划的参加对象为公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工且为公司
董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，各部门经
理、副经理及业务骨干，或者公司各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业
务骨干。
4、大通集团、大通燃气员工持股计划参与本次发行认购构成关联交易。
5、本次非公开发行股票数量为 78,690,807 股，其中控股股东大通集团认购不低于
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
38,544,569 股；李可珍认购 6,162,952 股；李朝波认购 11,135,097 股；陈蓉章认购 12,848,189
股；大通燃气员工持股计划认购数量不超过 1,000 万股。各发行对象认购后，公司本次
非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况
作相应调整。
6、大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划本次认购的股份
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使
公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
7、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量），即不低于 7.20 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行
价格作相应调整。
根据 2015 年 4 月 10 日召开的上市公司 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利
润分配方案，上市公司以 2014 年末总股本 279,940,202 股为基数，向全体股东每 10 股
派发人民币现金股利 0.20 元（含税）。该权益分派方案已经于 2015 年 6 月 8 日实施。因
此，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为 7.18 元/股。
8、本次发行募集资金上限为 56,500 万元（包括发行费用），扣除发行费用后用于收
购旌能天然气 88%股权、罗江天然气 88%股权。
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，资金不
足部分由本公司自筹解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的
利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后
再予以置换。
9、本次非公开发行募集资金收购旌能天然气 88%股权、罗江天然气 88%股权的事
宜，公司已于 2015 年 4 月 17 日与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议》、于
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
2015 年 5 月 11 日与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。收购完
成后，旌能天然气和罗江天然气将成为本公司的控股子公司。
10、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
11、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。
12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］
43 号）的要求，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于制定<未来三年
（2015-2017 年）分红回报规划>的议案》，相关议案已经 2015 年 5 月 28 日召开的 2015
年第一次临时股东大会审议通过。
本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分
配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2015-2017 年）分红回报规划的情况进行
了说明，请投资者予以关注。
13、在“本次股票发行有关风险的说明”之“（三）募集资金投资项目相关风险”
中新增标的资产的估值风险及标的公司盈利能力受重要客户经营情况影响的风险；在
“本次股票发行有关风险的说明”中新增“（五）即期回报摊薄风险”；在“本次股票发
行有关风险的说明”中新增“（六）业务结构调整风险”。
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目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................................10
一、发行人基本情况........................................................................................................10
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................................10
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................................12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................................13
五、募集资金投向............................................................................................................14
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................................15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................................15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....15
第二节 发行对象的基本情况.................................................................................................17
一、大通集团....................................................................................................................17
二、李可珍........................................................................................................................20
三、李朝波........................................................................................................................20
四、陈蓉章........................................................................................................................21
五、员工持股计划............................................................................................................21
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................................................25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................................27
一、收购旌能天然气 88%股权和罗江天然气 88%股权...............................................27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................................97
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构和
业务结构的变化情况................................................................................................97
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................98
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞
争及关联交易等变化情况........................................................................................98
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形99
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况................................99
六、本次股票发行相关的风险说明................................................................................99
第六节 公司的利润分配政策及执行情况...........................................................................102
一、公司的利润分配政策..............................................................................................102
二、公司未来三年（2015-2017 年）分红回报规划................................................... 104
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况..................................................106
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
大通燃气/本公司/公司/
指 四川大通燃气开发股份有限公司
上市公司
董事会 指 四川大通燃气开发股份有限公司董事会
股东大会 指 四川大通燃气开发股份有限公司股东大会
公司章程 指 四川大通燃气开发股份有限公司章程
大通集团/控股股东 指 天津大通投资集团有限公司，公司控股股东
大通燃气员工持股计划/
指 四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划
本期员工持股计划
旌能天然气 指 德阳市旌能天然气有限公司
罗江天然气 指 罗江县天然气有限公司
旌能管道 指 德阳市旌能天然气管道工程有限公司
旌能设计 指 德阳市旌能燃气设计有限公司
华川天然气 指 阳新县华川天然气有限公司
上饶市大通燃气工程有限公司及前身上饶市博能管道
上饶燃气 指 煤气工程有限公司和上饶市华能管道煤气工程有限公
司，上市公司子公司
大连燃气 指 大连新世纪燃气有限公司，上市公司子公司
标的公司 指 旌能天然气和罗江天然气
标的资产 指 旌能天然气 88.00%股权和罗江天然气 88.00%股权
标的股票 指 大通燃气本次向本期员工持股计划非公开发行的股票
中航信托 指 中航信托股份有限公司
中航信托天启 455 号四川新能源结构化投资集合资金
天启 455 号信托计划 指
信托计划
天启 328 号信托计划 指 中航信托天启 328 号天玑聚富集合资金信托计划
兵工财务 指 兵工财务有限责任公司
李培新、胡瓒、刘霞、白雪、徐凯盈、段东林、曾以刚、
天启 455 号信托计划受益
指 舒光荣、严凯、兵工财务、中航信托（以天启 328 号信
人
托计划信托资金认购）
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天启 455 号信托计划优先 李培新、胡瓒、刘霞、白雪、徐凯盈、中航信托（以天
指
级受益人 启 328 号信托计划信托资金认购）
天启 455 号信托计划劣后
指 段东林、曾以刚、舒光荣、严凯、兵工财务
级受益人
天晨投资 指 四川天晨投资控股集团有限公司
皓峰投资 指 德阳市皓峰投资有限公司
华信 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能
天然气有限公司 88%股权涉及德阳市旌能天然气有限
《旌能资产评估报告》 指
公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字
[2015]第 395 号）
《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然
气有限公司 88%股权涉及罗江县天然气有限公司股东
《罗江资产评估报告》 指
全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 396
号）
审计基准日/评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
《四川大通燃气开发股份有限公司与中航信托股份有
《资产购买协议》 指
限公司附条件生效的资产购买协议》
《资产购买协议之补充 《四川大通燃气开发股份有限公司与中航信托股份有
指
协议》 限公司附条件生效的资产购买协议之补充协议》
本预案/非公开发行股票 四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票预案
指
预案 (修订稿)
四川大通燃气开发股份有限公司本次拟向大通集团、李
本次发行/本次非公开发 可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划非公开
指
行 发行 78,690,807 股每股面值为 1 元的人民币普通股的行
为
大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持
发行对象 指
股计划
四川大通燃气开发股份有限公司第十届董事会第三次
定价基准日 指
会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：四川大通燃气开发股份有限公司
英文名称：SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT CO.,LTD.
注册地址：四川省成都市建设路 55 号
法定代表人：李占通
注册资本：27,994.0202 万元
注册号：510100000052625
经营范围：城市管道燃气的开发及投资、燃气器材的销售；批发、零售贸易（不含
国家法律法规限制和禁止项目）；仓储服务；实业投资；高新科技技术及产品的开发；
房地产项目的投资及开发（凭相关资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司整体盈利能力有待提高
公司的主营业务为商业零售和城市管道燃气业务。商业零售业务是公司营业收入的
主要来源。在商业零售领域，公司主要通过全资子公司成都华联商厦有限责任公司拥有
华联商厦资产。华联商厦地处四川省成都市建设路商圈，是该区域经营多年的老牌商业
企业，多年来积淀了华联商厦品牌的经营优势。但是，随着电子商务的迅猛发展，以商
品销售为主的零售业聚客能力受到较大冲击，实体门店营业收入下降，加之劳动力成本
等运营成本上升等因素，商业零售面临较大的挑战。2014 年、2013 年和 2012 年，公司
主营业务收入中商业零售业务收入分别为 29,621.63 万元、31,993.44 万元和 31,850.64
万元，商业零售业务毛利分别为 4,961.47 万元、5,334.27 万元和 6,063.14 万元，商业零
售业务收入和毛利有所下降，未能带动上市公司经营业绩实现快速提升。
2014 年、2013 年和 2012 年，公司营业收入分别为 44,289.02 万元、45,996.82 万元
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
和 44,042.66 万元；归属于上市公司股东的净利润分别为 1,716.92 万元、3,909.89 万元和
1,633.38 万元。总体来看公司盈利能力有待提高，需要通过有效手段创造新的利润增长
点，提高公司盈利能力与竞争力。
2、城市管道燃气业务已成为公司业务布局的重要组成部分
为实现长期健康发展，近年来公司积极进行业务转型，加大对城市管道燃气行业的
投资力度，并结合公司自身条件整合燃气资源，有效发挥燃气产业间的协同效应，逐步
确立燃气输配企业的新定位，增强公司的可持续发展和盈利能力。
上市公司通过子公司上饶燃气和大连燃气拥有江西上饶市中心城区和大连瓦房店
市的管道燃气经营权，主要从事两地燃气的建设、运营和维护业务。经公司多年经营，
上饶和大连瓦房店两市燃气管网不断延伸，用户逐年增长，为公司带来了持续、稳定的
投资回报。
未来公司拟进一步提升燃气业务的发展水平，通过收购优质燃气资产等方式完善燃
气业务布局。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金用于收购旌能天然气 88%股权、罗江天然气 88%股权。
1、加快向城市管道燃气领域的转型
我国城市管道燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的特性，
在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。因此，上市公司拟以
市场需求为导向，向城市管道燃气领域转型，逐步确立燃气分销企业的新定位。
本次发行前，公司通过子公司上饶燃气和大连燃气拥有江西上饶市中心城区和大连
瓦房店市的管道燃气经营权。本次发行完成后，公司将新增四川德阳高新区建成区及附
近区域、德阳罗江县万安镇、武汉黄石市阳新县兴国镇等区域的管道燃气经营权。本次
发行有利于公司加快向城市管道燃气领域的转型速度，完善燃气业务布局。
2、增强公司营业收入和营业利润的稳定性
城市管道燃气行业存在着天然的行业壁垒，在一定区域内，先进入者取得经营资质
并完成管网建设后，后来者通常难以再进入该区域进行管道燃气经营。因此，城市管道
燃气行业具有经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定的特点。
在本次发行前，上市公司拥有上饶燃气和大连燃气两家城市管道燃气公司的控股
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
权。上饶燃气和大连燃气在最近三年实现的营业收入和利润均呈现相对确定和稳定的特
征。本次发行完成后，上市公司将取得旌能天然气和罗江天然气的控制权。本次发行将
有利于提高上市公司收入、利润的确定性和稳定性。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章和大通燃气员工持股计
划。
大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划与发行人签署了参与
认购本次发行股份的附条件生效的股份认购合同以及补充协议。大通集团认购不低于
38,544,569 股；李可珍认购 6,162,952 股；李朝波认购 11,135,097 股；陈蓉章认购 12,848,189
股；大通燃气员工持股计划认购数量不超过 1,000 万股。各发行对象认购后，公司本次
非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，大通集团为公司的控股股东。大通燃气员工持股计划的参加对象
为公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司的董事、监事、总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，各部门经理、副经理及业务骨干，以
及公司各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业务骨干等员工。大通集团和
大通燃气员工持股计划参与本次发行认购构成关联交易。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时
机发行。
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（三）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日，发行价
格为 7.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
根据 2015 年 4 月 10 日召开的上市公司 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利
润分配方案，上市公司以 2014 年末总股本 279,940,202 股为基数，向全体股东每 10 股
派发人民币现金股利 0.20 元（含税）。该权益分派方案已经于 2015 年 6 月 8 日实施。因
此，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为 7.18 元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量为 78,690,807 股。在不超过前述股份数的范围内，董事会
提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气
员工持股计划。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。大通集团认购不低于
38,544,569 股；李可珍认购 6,162,952 股；李朝波认购 11,135,097 股；陈蓉章认购 12,848,189
股；大通燃气员工持股计划认购数量不超过 1,000 万股。各发行对象认购后，公司本次
非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股
计划认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期自公司公告本次非公开
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发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。锁定期结束后，将按中国证监会及深
交所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成之日起，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后
的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金上限为 56,500 万元（包括发行费用），扣除发行费用
后，募集资金将投入以下项目：
项目所需资金总额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购旌能天然气 88%股权和罗江天然气 88%股权 不超过 61,300 56,500
合 计 不超过 61,300 56,500
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在
募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金
解决。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东大通集团及大通燃气员工持股计划拟以现金认购公司本次非公开发
行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
前述关联交易已经 2015 年 4 月 17 日召开的公司第十届董事会第三次会议、2015
年 5 月 11 日召开的公司第十届董事会第五次会议、2015 年 10 月 19 日召开的公司第十
届董事会第十次会议以及 2015 年 5 月 28 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通
过，尚须向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2015 年 6 月 30 日，公司总股本为 27,994.0202 万股，其中，控股股东大通集
团持有公司 10,828.0659 万股，持股比例为 38.68%；李占通持有大通集团 70%的股权，
为大通燃气实际控制人。
本次非公开发行拟发行 78,690,807 股，本次发行完成后公司的总股本为 358,631,009
股。按发行 78,690,807 股，李可珍认购 6,162,952 股；李朝波认购 11,135,097 股；陈蓉
章认购 12,848,189 股；大通燃气员工持股计划认购数量不超过 1,000 万股；大通集团认
购剩余股份测算，本次发行完成后，大通集团持股 40.94%，仍将保持控股股东的地位；
李占通仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变
更。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经 2015 年 4 月 17 日召开的公司第十届董事会第三次会
议、2015 年 5 月 11 日召开的公司第十届董事会第五次会议、2015 年 5 月 28 日召开的
2015 年第一次临时股东大会和 2015 年 10 月 19 日召开的第十届董事会第十次会议审议
通过。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办
法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
公司需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行
股票全部呈报批准程序。
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第二节 发行对象的基本情况
一、大通集团
（一）基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，大通集团持有本公司 38.68%的股份，为本公司控股股东。
1、基本信息
名称：天津大通投资集团有限公司
住所：天津市南开区黄河道大通大厦九层
法定代表人：李占通
公司类型：有限责任公司
成立日期：1992 年 12 月 23 日
注册资本：45,480,000 元
实收资本：45,480,000 元
营业执照注册号：120000000003341
经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项
目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、
燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；
工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上
经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定
办理）
（二）股权控制关系结构图
截至 2015 年 6 月 30 日，大通集团的股权控制关系图如下：
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
曾国壮 李占通 伍光宁 刘强
10% 70% 10% 10%
天津大通投资集团有限公司
38.68%
四川大通燃气开发股份有限公司
（三）主营业务情况
大通集团是集房地产业、健康产业、城市公用事业等产业于一体的综合性民营企业
集团，旗下有天津红日药业股份有限公司、大通燃气等多家公司。
（四）最近一年的主要财务数据
1、简要资产负债表（经审计）
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 412，669.68
非流动资产 370，303.53
资产总额 782，973.21
流动负债 376，079.75
非流动负债 203，938.31
负债总额 580，018.05
所有者权益 202，955.16
2、简要利润表（经审计）
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 341，505.70
营业成本 87，144.91
营业利润 20，052.40
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
项目 2014 年度
利润总额 22，252.11
净利润 14，372.58
（五）最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉
讼或仲裁的情况
大通集团及其主要负责人最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司与大通集团及其控制的下属企业不会因本次非公开
发行导致新的关联交易及同业竞争。
（七）最近 24 个月内大通集团及其下属企业、实际控制人李占通先生
与大通燃气之间的重大关联交易情况
本预案披露前24个月内，大通集团及其下属企业、实际控制人李占通先生与本公司
无经常性关联交易。
本预案披露前24个月内，大通集团及其下属企业、实际控制人李占通先生与本公司
偶发性重大关联交易情况如下：
关联交易 关联方及关联 定价原则及关联交易决策
序号 关联交易内容
类型 关系 程序
李占通为本公司及本公司子公司
成都华联商厦有限责任公司向东
亚银行（中国）有限公司成都分 实际控制人为本公司债务
关联 本公司实际控
1 行借款提供连带责任保证担保， 无偿提供担保，本公司不需
担保 制人李占通
主债务期限为 2010 年 5 月至 2017 要履行关联交易决策程序
年 12 月。截至 2014 年 12 月 31
日，主债务余额为 0 元
以审计及评估结果作为定
本公司将天津新天投资有限公司
出售 本公司控股股 价依据。本次股权转让经本
2 11.93%股权作价 7,000 万元转让
股权 东大通集团 公司股东大会非关联股东
给大通集团
审议批准
定向发行 本公司控股股 本公司向大通集团非公开发行 以定价基准日前二十个交
3
股份 东大通集团 56,603,773 股股份，每股发行价格 易日股票均价的 90%作为
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
关联交易 关联方及关联 定价原则及关联交易决策
序号 关联交易内容
类型 关系 程序
5.3 元 发行定价依据。本次非公开
发行股份经本公司股东大
会非关联股东审议批准及
中国证监会核准
二、李可珍
李可珍的基本情况如下表：
姓名 李可珍 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
住所 四川省成都市青羊区二环路西一段 99 号
最近五年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
成都新浩投资咨询有限公司 2010 年 4 月至今 执行董事 是
投资情况
成都新浩投资咨询有限公司，主营业务为投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项
目），李可珍持股比例为 80%
李可珍最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
本预案披露前24个月内，李可珍与上市公司之间不存在重大交易。
三、李朝波
李朝波的基本情况如下表：
姓名 李朝波 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
住所 郑州市中原区百花路 19 号
最近五年的职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
北京华唐信通科技有限公司 2003 年至今 总经理 持有 91%股权
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
投资情况
北京华唐信通科技有限公司，主营业务为计算机软件开发，李朝波持股比例为 91%
李朝波最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
本预案披露前24个月内，李朝波与上市公司之间不存在重大交易。
四、陈蓉章
陈蓉章的基本情况如下表：
姓名 陈蓉章 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
住所 成都市武侯区中苑巷 2 号
最近五年的职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
德阳顺泰投资有限公司 2014 年 5 月至今 执行董事 是
投资情况
德阳顺泰投资有限公司，主营业务为对房地产业、商务服务业、制造业、批发业进行投资，陈蓉章
持股比例为 100%
陈蓉章最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
本预案披露前24个月内，陈蓉章与上市公司之间不存在重大交易。
五、员工持股计划
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
根据《四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开
发行股票方式）》，大通燃气员工持股计划的参加对象为与公司或公司全资、控股子公司
签订正式劳动合同的员工且符合下述标准之一：
1、本公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理
人员；
2、本公司各部门经理、副经理及业务骨干；
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
3、本公司各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业务骨干；
在公司外从事与公司业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%）、兼职
或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参
加大通燃气员工持股计划。
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股
东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。
（二）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政
法规允许的其他方式筹集的资金。参加对象应依据经中国证监会核准的本次非公开发行
情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额
缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。
本期员工持股计划每单位份额对应的认购价格为人民币7.20元，设立时份额合计不
超过1,000万份，对应出资额不超过7,200万元，认购份额为100份的整数倍。
（三）员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划设立后以全额认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司
股票，认购股份数量不超过 1,000 万股,认购金额不超过 7,200 万元。
本期员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%，单个员工
所获员工持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持
有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）持有人情况
参加对象认购本期员工持股计划的总份额不超过1,000万份，对应认购的非公开发行
股票数量不超过1,000万股，出资总额不超过7,200万元。其中：公司董事、监事和高级
管理人员共计6人，认购的份额合计不超过600万份，出资额不超过4,320万元，占员工持
股计划出资总额的比例为60%；其他员工认购的份额合计不超过400万份，出资额不超
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过2,880万元，占员工持股计划出资总额的比例为40%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（五）员工持股计划的存续期和锁定期
1、员工持股计划的锁定期
本期员工持股计划的锁定期即为认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁
定期，锁定期为 36 个月，自大通燃气公告非公开发行的股票登记至本次员工持股计划
名下时起算。
本期员工持股计划基于本次非公开发行所取得的上市公司股票，因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划的存续期
本期员工持股计划的存续期为 48 个月，自上市公司公告标的股票登记至本次员工
持股计划名下时起算。
3、员工持股计划的展期
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，
导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足
等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限
将按照规定程序延长。
本期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之
二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长。
（六）员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由上市公司自行管理，不会发生管理费用。本次员工持股计划的
内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组
成；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包
括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持
股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等；公司董事
会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股
计划的其他相关事宜。
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本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏
感期不得买卖公司股票的规定。
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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司于 2015 年 4 月 17 日与大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章分别签订了附条件
生效的非公开发行股份认购合同，于 2015 年 5 月 11 日与大通燃气员工持股计划签订了
附条件生效的非公开发行股份认购合同。公司于 2015 年 10 月 19 日与大通集团、李可
珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划分别签订了附条件生效的非公开发行股份
认购合同之补充协议。
一、合同主体、签订时间
甲方：四川大通燃气开发股份有限公司（发行人）
乙方：大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划（认购人）
签订时间：2015 年 4 月 17 日、2015 年 5 月 11 日、2015 年 10 月 19 日
二、发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方 A 股股票交易
均价的 90%，为 7.20 元/股。在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息
等事宜的，则发行价格相应调整。
三、认购数量
甲方本次非公开发行的 A 股股票数量为 78,690,807 股，本次非公开发行的 A 股股
票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若甲方股票在定价基准日至本次非
公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
大通集团认购不低于 38,544,569 股；李可珍认购 6,162,952 股；李朝波认购 11,135,097
股；陈蓉章认购 12,848,189 股；大通燃气员工持股计划认购数量不超过 1,000 万股。各
发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。
四、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
五、锁定期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起 36
个月内不得转让。
六、支付方式
在甲方本次非公开发行 A 股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行
时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）
为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将
划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕
后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
七、滚存利润的安排
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后
的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
八、合同生效的先决条件
认购合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并且在满足下列全部条件
后生效：
（一）甲方董事会批准本次非公开发行；
（二）甲方股东大会批准本次非公开发行；
（三）中国证监会核准本次非公开发行。
九、违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的
任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
四川大通燃气开发股份有限公司本次非公开发行股票募集资金上限为56,500万元
（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：
单位：万元
项目所需资金总额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
收购德阳市旌能天然气有限公司 88%股权和罗江县
1 不超过 61,300 56,500
天然气有限公司 88%股权
合 计 不超过 61,300 56,500
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在
募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金
解决。
根据由中联资产出具的中联评报字[2015]第 395 号《旌能资产评估报告》和中联评
报字[2015]第 396 号《罗江资产评估报告》，本次非公开发行部分募集资金拟用于收购的
旌能天然气 88%和罗江天然气 88%股权在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估值分别
为 45,483.53 万元和 10,898.45 万元，评估值合计为 56,381.98 万元。公司与中航信托协
商确定了最终交易价格，并于 2015 年 5 月 11 日签署附条件生效的《资产购买协议之补
充协议》。公司拟用本次非公开发行募集资金中的 56,500 万元收购旌能天然气 88%股权
和罗江天然气 88%股权。
旌能天然气和罗江天然气的具体情况如下：
一、旌能天然气
（一）基本情况
公司名称：德阳市旌能天然气有限公司
住所：四川省德阳市旌阳区工业集中发展区韶山路北段 5 号
办公地址：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧
法定代表人：孙占卿
注册资本：3,000 万元
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实收资本：3,000 万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2005 年 9 月 30 日
营业执照注册号：510603000019461
税务登记证号码：旌国税字 510602451142657 号/川地税字 510603451142657 号
组织机构代码：45114265-7
经营范围：许可经营范围：天然气经营管理，天然气管道安装及维修，室内天然气
管道设计，天然气站、场内部设施设计，金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用
杂品、百货、五金、交电、化工批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2005 年 9 月旌能天然气设立
旌能天然气成立于 2005 年 9 月 30 日，设立时注册资本 5,800 万元，实收资本 5,800
万元。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2005）字第 072 号《验资报告》
对以上实收资本进行了审验，设立时旌能天然气股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 天晨投资 4,640.00 80.00%
2 林顺茂 232.00 4.00%
3 刘友庆 232.00 4.00%
4 颜晓娣 232.00 4.00%
5 宁加兴 232.00 4.00%
6 莫定瑜 232.00 4.00%
合计 5,800.00 100.00%
2、2006 年 9 月股权转让
2006 年 9 月，旌能天然气股东林顺茂、刘友庆、颜晓娣、宁加兴和莫定瑜 5 人分别
将其持有的旌能天然气股权转让给天晨投资。本次股权转让完成后，旌能天然气股东及
其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 天晨投资 5,800.00 100.00%
合计 5,800.00 100.00%
3、2006 年 11 月股权转让及委托持股
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2006 年 11 月，天晨投资将其持有的旌能天然气 1,160 万元出资额转让给林顺茂等
44 名职工。由于转让后股东人数较多，同意选举林顺茂等 5 名自然人作为职工股东的持
股代表；就委托持股事宜，44 名职工股东与林顺茂等 5 名持股代表分别签订了《职工授
权书》。本次股权转让完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 天晨投资 4,640.00 80.00%
2 刘友庆 408.90 7.05%
3 陈静 295.80 5.10%
4 林顺茂 281.30 4.85%
5 谢刚 133.40 2.30%
6 王进 40.60 0.70%
合计 5,800.00 100.00%
4、2009 年 7 月减资
2009 年 7 月，旌能天然气实施减资，注册资本由 5,800 万元减少至 1,800 万元，由
全体股东同比例减资。林顺茂等 5 名持股代表减资金额中，包含所代持的职工股东按照
同比例减少的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2009）字第 083
号《验资报告》对上述减资情况进行了审验。本次减资完成后，旌能天然气工商登记的
股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 天晨投资 1,440.00 80.00%
2 刘友庆 126.90 7.05%
3 陈静 91.80 5.10%
4 林顺茂 87.30 4.85%
5 谢刚 41.40 2.30%
6 王进 12.60 0.70%
合计 1,800.00 100.00%
5、2009 年 9 月股权转让
2009 年 9 月，天晨投资将其持有的旌能天然气 1,440 万元出资额转让给闵隆刚等 10
名自然人，本次股权转让完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 闵隆刚 670.50 37.25%
2 曾昌耀 670.50 37.25%
3 刘友庆 126.90 7.05%
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
4 陈静 91.80 5.10%
5 林顺茂 87.30 4.85%
6 谢刚 41.40 2.30%
7 胡代寿 19.80 1.10%
8 银熙忠 19.80 1.10%
9 王进 12.60 0.70%
10 廖永方 9.90 0.55%
11 陈保军 9.90 0.55%
12 杨滔 9.90 0.55%
13 叶勇 9.90 0.55%
14 王小明 9.90 0.55%
15 杨雪梅 9.90 0.55%
合计 1,800.00 100.00%
6、2013 年 5 月解除委托持股及增资
2013 年 5 月，除职工股东蒋浩所持股权继续委托刘友庆代持外，其余职工股东与林
顺茂等 5 名持股代表解除委托持股关系；同时，全体实际股东同比例增资，将注册资本
由 1,800 万元增加到 3,000 万元。德阳德隆会计师事务所出具的德隆会验（2013）第 043
号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。解除委托持股及增资后，旌能天然气的股
东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 闵隆刚 1,117.50 37.25%
2 曾昌耀 1,117.50 37.25%
3 刘友庆 82.50 2.75%
4 林顺茂 72.00 2.40%
5 胡代寿 33.00 1.10%
6 银熙忠 33.00 1.10%
7 王燕 21.00 0.70%
8 赵晖 21.00 0.70%
9 陈丽如 21.00 0.70%
10 廖永方 16.50 0.55%
11 陈保军 16.50 0.55%
12 杨滔 16.50 0.55%
13 叶勇 16.50 0.55%
14 王小明 16.50 0.55%
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序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
15 杨雪梅 16.50 0.55%
16 梅海燕 13.50 0.45%
17 莫定瑜 13.50 0.45%
18 宁加兴 13.50 0.45%
19 赵雪松 13.50 0.45%
20 张丽 13.50 0.45%
21 陈静 10.50 0.35%
22 谢刚 10.50 0.35%
23 王进 10.50 0.35%
24 李武顺 10.50 0.35%
25 薛雅芳 10.50 0.35%
26 张燕 10.50 0.35%
27 杨涛 10.50 0.35%
28 尹念 10.50 0.35%
29 刘明 10.50 0.35%
30 尹清华 10.50 0.35%
31 田勋 10.50 0.35%
32 米俊 10.50 0.35%
33 苏莉 10.50 0.35%
34 青玫 10.50 0.35%
35 杨军 10.50 0.35%
36 林敏 10.50 0.35%
37 何敏 10.50 0.35%
38 杜辉 10.50 0.35%
39 颜明 10.50 0.35%
40 黄颖 10.50 0.35%
41 颜晓娣 10.50 0.35%
42 李娟 10.50 0.35%
43 魏华 10.50 0.35%
44 余代琼 10.50 0.35%
45 李敦荣 10.50 0.35%
46 廖兴文 10.50 0.35%
47 高剑波 10.50 0.35%
48 江道祥 10.50 0.35%
49 周海燕 10.50 0.35%
50 曾军 10.50 0.35%
30
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 3,000.00 100.00%
7、2014 年 4 月股权转让
2014 年 4 月，闵隆刚将所持旌能天然气 360 万元出资额转让给大通集团、757.5 万
元出资额转让给中航信托，其余全部股东将各自所持旌能天然气全部出资额（含刘友庆
代蒋浩持有的 10.5 万元，刘友庆与蒋浩的委托持股关系在本次股权转让完成后解除）转
让给中航信托。本次股权转让完成后，旌能天然气的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 中航信托 2,640.00 88.00%
2 大通集团 360.00 12.00%
合计 3,000.00 100.00%
（三）股东情况
1、中航信托
（1）基本情况
公司名称：中航信托股份有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号“中航广场”24、25 层
主要办公地点：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号“中航广场”24、25 层
法定代表人：姚江涛
注册资本：168,648.52 万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
营业执照注册号：360000512000031
税务登记证号码：赣地税字 360101698475840 号
成立日期：2009 年 12 月 28 日
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业
务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）
其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业
务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方
31
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）
法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
（2）股权结构
根据中航信托的公司章程，中航信托目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中航投资控股有限公司 106,548.92 63.18%
2 华侨银行有限公司 33,727.74 19.99%
3 中国航空技术深圳有限公司 16,099.50 9.55%
共青城羽绒服装创业基地公共服务有
4 7,866.86 4.67%
限公司
5 江西省财政投资管理公司 4,405.50 2.61%
合计 168,648.52 100.00%
中航信托的实际控制人为中国航空工业集团公司。
（3）主营业务及最近一年财务数据
中航信托的主营业务为信托业务。中航信托积极发展各个领域、不同类型的信托业
务，创新产品设计，实现受托资产规模快速增长。信托产品投资范围涵盖了证券、金融、
能源、基础设施、房地产、工商企业等各个领域；信托产品设计包括了股权投资、债权
融资、BT、有限合伙投资、应收账款收益权、产业基金等多元化的业务结构；信托业务
合作模式涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等。
截至 2014 年末，中航信托经审计的总资产为 548,864.20 万元，净资产为 474,838.94
万元，营业收入为 170,044.84 万元，净利润为 90,966.97 万元。其最近一年简要财务报
表如下：
①简要资产负债表（经审计）
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 31,350.45
非流动资产 517,513.75
资产总额 548,864.20
流动负债 74,021.60
非流动负债 3.66
负债总额 74,025.26
所有者权益 474,838.94
32
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
②简要利润表（经审计）
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 170,044.84
营业利润 121,131.09
利润总额 121,135.87
净利润 90,966.97
（4）天启 455 号信托计划
中航信托是天启 455 号信托计划的受托人，其发起天启 455 号信托计划，并将信托
计划项下的信托资金用于收购旌能天然气、罗江天然气各 88%的股权。
天启 455 号信托计划规模为 51,000 万元，对应 51,000 万元信托单位，每一信托单
位 1 元，其中优先级信托资金规模为 34,000 万元，第 1 期次级信托资金规模 17,000 万
元。根据相关信托合同、信托计划说明书等信托文件，天启 455 号信托计划共有 6 名优
先级受益人（指认购/申购信托计划优先级信托单位并享有优先级信托受益权的主体）及
5 名次级受益人（指认购/申购信托计划次级信托单位并享有次级信托受益权的主体）：
①优先级受益人
序号 受益人名称/姓名 受益人类型 收益权份额（万元）
中航信托（以天启 328 号信托
1 优先级 33,000.00
计划资金认购）
2 白雪 优先级 260.00
3 胡瓒 优先级 240.00
4 李培新 优先级 200.00
5 刘霞 优先级 150.00
6 徐凯盈 优先级 150.00
合计 34,000.00
②次级受益人
序号 受益人名称/姓名 受益人类型 收益权份额（万元）
1 兵工财务 次级 7,000.00
2 曾以刚 次级 7,000.00
3 段东林 次级 1,300.00
4 舒光荣 次级 1,000.00
5 严凯 次级 700.00
合计 17,000.00
33
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（5）天启 328 号信托计划
根据相关信托合同，中航信托作为天启 328 号信托计划的受托人认购天启 455 号信
托计划的优先级信托单位。根据中航信托网站（http://www.avictc.com）的披露信息及信
托计划说明书，天启 328 号信托计划是由中航信托作为受托人发起设立的开放式信托计
划。信托计划成立时规模不低于 1,000 万元，不设上限，投资者可于开放日申购或赎回
信托单位。信托计划的投资范围包括银行存款、同业拆借、债券逆回购、货币市场基金、
债券基金、交易所及银行间市场债券及票据，低风险的固定收益类产品（包括固定收益
类信托、券商理财、银行理财产品，债权、附回购股权、附回购承诺的资产包）等。天
启 328 号信托计划是开放式产品，其金额不设上限，存续期内每周三为开放日，合格投
资者可在开放日申购或赎回。
2、大通集团
大通集团的基本情况参见本报告“第二节 发行对象的基本情况”之“一、大通集团”。
（四）控（参）股公司基本情况
1、控股公司
截至 2015 年 6 月 30 日，旌能天然气拥有两家全资子公司旌能设计和旌能管道，一
家控股子公司华川天然气，情况如下：
（1）旌能设计
旌能设计于 2006 年 4 月由旌能天然气作为唯一股东出资设立，公司主营业务为室
内天然气管道设计业务，其基本情况如下：
名称：德阳市旌能燃气设计有限公司
住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧
法定代表人：刘友庆
注册资本：50 万元
实收资本：50 万元
成立日期：2006 年 4 月 28 日
营业执照注册号：510603000031546
经营范围：许可经营项目：室内天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
34
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
（2）旌能管道
旌能管道于 2007 年 4 月由旌能天然气作为唯一股东出资设立，公司主营业务为天
然气管道安装与维修业务，其基本情况如下：
名称：德阳市旌能天然气管道工程有限公司
住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧
法定代表人：刘友庆
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
成立日期：2007 年 4 月 27 日
营业执照注册号：510603000012074
经营范围：许可经营项目：管道工程专业承包（凭资质证经营）；燃气具安装及维
修（凭资质证经营）；金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用杂品、百货、五金、
交电、化工产品（不含危险化学品）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（3）华川天然气
华川天然气成立于 2008 年 12 月，由自贡市龙盛气化有限公司和阳新县城镇建设投
资开发有限公司共同出资设立。2014 年 12 月，旌能天然气收购华川天然气 60%的股权，
成为其控股股东。华川天然气主营业务为天然气管道输配及销售业务，其基本情况如下：
名称：阳新县华川天然气有限公司
住所：阳新县兴国镇官桥村（工业园区）
法定代表人：牟志政
注册资本：2,120 万元
实收资本：2,120 万元
成立日期：2008 年 12 月 23 日
营业执照注册号：420222000005431
经营范围：天然气供应；灶具、热水器及配件批发，销售。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
35
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
除上述外，旌能天然气还持有四川恒升食品有限公司 61.11%的股权。四川恒升食
品有限公司现处于破产清算中，旌能天然气已将对四川恒升食品有限公司的投资全额计
提减值准备，未将其纳入合并范围。该公司基本情况如下：
名称：四川省恒升食品有限公司
住所：旌阳区天元经济开发区青海路
法定代表人：谢吾我
注册资本：900 万元
成立日期：1999 年 7 月 20 日
营业执照注册号：5106032800002
经营范围：盐渍菜、泡菜、调味品、粉丝、亚制品、薯类制品、蔬菜、加工、生产、
销售，农副土特产品（国家限制经营的除外）销售。
2、参股公司
截至 2015 年 6 月 30 日，旌能天然气持有四川旌穗种苗有限责任公司 30%的股权、
持有四川森普管材股份有限公司 3.6%的股权、持有成都华高药业有限公司 1.69%的股
权，该等参股公司情况如下：
（1）四川旌穗种苗有限责任公司
名称：四川旌穗种苗有限责任公司
住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区（天马加油站对面）
法定代表人：何晓
注册资本：150 万元
成立日期：1999 年 7 月 19 日
营业执照注册号：510603000021163
经营范围：蔬菜、瓜果、花卉种苗（主要农作物种子除外）繁育、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）四川森普管材股份有限公司
名称：四川森普管材股份有限公司
住所：四川省德阳市旌阳工业集中发展区长白山路北段
法定代表人：江泽佩
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注册资本：10,368 万元
成立日期：2002 年 3 月 20 日
营业执照注册号：510600000001538
经营范围：开发、生产、销售塑料制品、机电设备及配件；销售电线电缆、建筑材
料、五金、交电、化工原料（不含危险品、监控品）；从事自营进出口业务；管道专业
承包三级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）成都华高药业有限公司
名称：成都华高药业有限公司
住所：成都市高新区天府四街 66 号 2 栋 9 层
法定代表人：刘少华
注册资本：10,834.6781 万元
成立日期：2003 年 6 月 13 日
营业执照注册号：510109000021716
经营范围：生产：原料药（银杏叶提取物、青蒿素、蒿甲醚、双氢青蒿素）、颗粒
剂、药用辅料（甜菊素）（凭药品生产许可证核定的范围在有效期内从事经营）；批发兼
零售预包装食品（凭食品流通许可证在有效期内经营）；生产食品添加剂、复配食品添
加剂（国家有专项规定的除外）；精细化工产品（不含危险化学品）的生产、销售；货
物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营）；农作物种植；低等级烟叶、废烟叶、烟末的采购业务（仅限在
泸州市设立的分支机构经营）。（以上工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）。
（五）主营业务运营情况
旌能天然气主要从事天然气管道输配和销售业务、天然气管道安装与维修、室内天
然气管道设计业务，所属行业为燃气生产和供应业。
（六）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
1、与生产经营相关的主要资产
（1）房屋建筑物
截至 2015 年 6 月 30 日，旌能天然气及其子公司拥有的与生产经营相关的主要房屋
建筑物情况如下：
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
建筑面积
序号 所有人 房权证编号 坐落 用途
（平方米）
德阳市房权证天元区
1 旌能天然气 天元区经济开发区 办公用房 592.00
字第 0100389 号
德阳市房权证天元区 天元区经济开发区紫金
2 旌能天然气 营业用房 1,147.55
字第 0100390 号 山路
德阳市房权证天元区 天元区经济开发区紫金
3 旌能天然气 营业用房 226.54
字第 0100391 号 山路
德阳市房权证天元区 天元区经济开发区紫金
4 旌能天然气 营业用房 500.80
字第 0100392 号 山路
德阳市房权证天元区 天元区经济开发区紫金
5 旌能天然气 营业用房 307.12
字第 0100393 号 山路
德阳市房权证天元区 市区下南街“德阳商
6 旌能天然气 营业用房 45.94
字第 0100394 号 城”B 区
德阳市房权证天元区 市区下南街“德阳商
7 旌能天然气 办公 427.20
字第 0100395 号 城”B 区
德阳市房权证天元区 市区下南街“德阳商
8 旌能天然气 营业用房 69.37
字第 0100396 号 城”B 区
德阳市房权证天元区 天元区经济开发区长白
9 旌能天然气 办公用房 795.52
字第 0100397 号 山路一段
德市房权证德新镇字 旌阳区德新镇新场村一
10 旌能天然气 办公用房 131.59
第 00156 号 组
德市房权证德新镇字 旌阳区德新镇新场村一
11 旌能天然气 办公用房 158.42
第 00157 号 组
德市房权证德新镇字 旌阳区德新镇新场村一
12 旌能天然气 车间 73.49
第 00158 号 组
阳新县房权证兴国字 兴国镇官桥村（工业园
13 华川天然气 综合办公楼 2,226.96
第 20101471 号 区）
（2）土地使用权
截至 2015 年 6 月 30 日，旌能天然气及其子公司拥有与生产经营相关的主要土地使
用权如下表所示：
使用权 用 面积
序号 使用权人 土地使用权证号 坐落 终止期限
类型 途 （平方米）
旌能天然 德旌区开发区国用 旌阳区经济开 工
1 出让 1,466.00 2053-6-27
气 （2006）第 0186 号 发区 业
旌能天然 德府国用（2006） 工
2 市辽河街北侧 出让 1,040.00 2056-10-18
气 第 B49046-6145 号 业
旌能天然 德旌区开发区国用 旌阳区经济开 工
3 出让 1,359.00 2053-6-27
气 （2006）第 0184 号 发区 业
4 旌能天然 德旌区德新镇国用 旌阳区德新镇 出让 工 1,276.00 2054-1-9
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
使用权 用 面积
序号 使用权人 土地使用权证号 坐落 终止期限
类型 途 （平方米）
气 （2009）第更 0146 新场村一组 业
号
旌能天然 德旌区开发区国用 旌阳区经济开 工
5 出让 17,556.00 2053-6-27
气 （2006）第 0183 号 发区 业
旌阳区经济开
旌能天然 德旌区开发区国用 工
6 发区紫金山路 出让 12,348.00 2050-5-25
气 （2006）第 0185 号 业
（原花生厂）
市区下南街德
德府国用（2006）
旌能天然 阳 商 城 商
7 第 B5032-3764-（1） 出让 112.70 2033-11-6
气 B1-5.19-23.32 业
号
号
德府国用（2006） 市区下南街德
旌能天然 商
8 第 B5033-3765-（1） 阳 商 城 B 区 出让 12.12 2033-11-6
气 业
号 1-20 号
德府国用（2006） 市区下南街德
旌能天然 商
9 第 B5034-3766-（1） 阳 商 城 B 区 出让 18.30 2033-11-6
气 业
号 1-18 号
德旌区德新镇国用
旌能天然 旌阳区德新镇 工
10 （2009）第更 0145 出让 1,779.00 2057-7-22
气 新场村一组 业
号
德旌区德新镇国用
旌能天然 旌阳区德新镇 工
11 （2009）第更 0124 出让 450.80 2057-7-22
气 金玉村七组 业
号
德旌区德新镇国用
旌能天然 旌阳区德新镇 工
12 （2009）第更 0125 出让 286.10 2057-7-22
气 金玉村七组 业
号
德旌区德新镇国用
旌能天然 旌阳区德新镇 工
13 （2009）第更 0126 出让 529.38 2057-7-22
气 长征村十一组 业
号
德旌区德新镇国用
旌能天然 旌阳区德新镇 工
14 （2009）第更 0127 出让 442.28 2057-7-22
气 长征村十组 业
号
德旌区德新镇国用
旌能天然 旌阳区德新镇 工
15 （2009）第更 0128 出让 348.27 2057-7-22
气 金玉存一组 业
号
德旌区孝泉镇国用
旌能天然 旌阳区孝泉镇 工
16 （2009）第更 01081 出让 587.03 2057-7-22
气 七郎村一组 业
号
旌能天然 德旌区孝泉镇国用 旌阳区孝泉镇 工
17 出让 603.45 2057-7-22
气 （2009）第更 01082 高桥村三组 业
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
使用权 用 面积
序号 使用权人 土地使用权证号 坐落 终止期限
类型 途 （平方米）
号
德旌区孝泉镇国用
旌能天然 旌阳区孝泉镇 工
18 （2009）第更 01083 出让 574.10 2057-7-22
气 高桥村三组 业
号
德旌区黄许国用
旌能天然 旌阳区黄许镇 工
19 （2009）第更 0859 出让 659.00 2057-7-22
气 圣三村六组 业
号
公
共
旌能天然 德府国用（2015） 德阳市金山街 设
20 划拨 1,291.00 -
气 第 03615 号 以东 施
用
地
城
镇
单
旌能天然 德府国用（2007） 市区泰山北路 一
21 出让 3,192.00 2063-12-31
气 第 B50731-57331 号 188 号 住
宅I
类
地
华川天然 阳国用（2010）第 阳新县兴国镇 出
22 工业 17,241 2060-7-1
气 101822 号 官桥村 让
2、对外担保
截至 2015 年 6 月 30 日，旌能天然气不存在对合并报表以外主体担保情况。
3、主要负债
根据华信出具的川华信审（2015）248 号审计报告，截至 2015 年 6 月 30 日，旌能
天然气经审计的负债总额为 12,909.41 万元，且全部为流动负债，其中 4,680 万元为短期
银行借款。
（七）旌能天然气最近两年财务会计信息
根据华信出具的川华信审（2015）248 号审计报告，截至 2015 年 6 月 30 日，旌能
天然气经审计的负债总额为 12,909.41 万元，且全部为流动负债，其中 4,680 万元为短期
银行借款。
1、资产的主要组成及分析
40
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
旌能天然气截至2015年1-6月、2014年12月31日和2013年12月31日的资产情况如下
表所示：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 2,178.73 10.20% 1,050.13 5.18% 2,067.61 15.19%
应收票据 602.70 2.82% 583.95 2.88% 1,515.95 11.14%
应收账款 2,036.47 9.53% 2,061.95 10.18% 227.66 1.67%
预付款项 1,818.22 8.51% 2,676.74 13.21% 3,673.23 26.99%
其他应收款 647.72 3.03% 631.07 3.11% 379.19 2.79%
存货 2,964.16 13.87% 2,253.84 11.12% 2,129.95 15.65%
流动资产合计 10,248.00 47.97% 9,257.69 45.70% 9,993.60 73.43%
可供出售金融资产 451.01 2.11% 451.01 2.23% 451.01 3.31%
长期股权投资 - 0.00% 80.00 0.39% 80.00 0.59%
固定资产 5,560.25 26.03% 5,594.22 27.61% 2,120.51 15.58%
在建工程 815.83 3.82% 598.73 2.96% 164.66 1.21%
无形资产 905.55 4.24% 914.73 4.52% 554.27 4.07%
商誉 2,982.68 13.96% 2,982.68 14.72% - 0.00%
长期待摊费用 148.32 0.69% 133.94 0.66% - 0.00%
递延所得税资产 252.62 1.18% 246.46 1.22% 246.46 1.81%
非流动资产合计 11,116.25 52.03% 11,001.77 54.30% 3,616.90 26.57%
资产总计 21,364.25 100.0% 20,259.46 100.00% 13,610.51 100.00%
截至2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，流动资产占总资产的比
例分别为47.97%、45.70%和73.43%；非流动资产占总资产的比例分别为52.03%、54.30%
和26.57%。最近两年及一期公司的资产结构变化较大，流动资产的占比大幅下降，非流
动资产占比大幅上升，主要是由于2014年末合并华川天然气而引起固定资产的大幅增加
以及合并所产生的商誉。
截至2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，各主要资产项目的情况
及分析如下：
（1）应收票据
截至2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司应收票据余额分别
为602.70万元、583.95万元和1,515.95万元。2015年6月末与2014年末相比，应收票据余
额随业务发展略有上升；2014年末与2013年末相比，应收票据余额下降了932.00万元，
41
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
主要是由于2014年公司减少了销售中接受使用票据支付的金额。
（2）应收账款
截至2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司应收账款余额分别
为2036.47万元、2,061.95万元和227.66万元。2015年6月末与2014年末相比，应收账款余
额基本保持稳定；2014年末与2013年末相比，应收账款余额增长了1,834.29万元，主要
是由于2014年起公司主要客户二重重装等改变结算方式，由预付款改为用气后付款，引
起年末应收账款余额增加。
（3）预付款项
截至2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司预付款项余额分别
为1818.44万元、2,679.74万元和3,673.23万元。2015年6月末与2014年末相比，预付款项
余额有所下降；2014年末与2013年末相比，预付款项余额下降了993.49万元，主要是由
于2014年公司的销售额有所下降而导致天然气采购额减少所致。
（4）固定资产
截至2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司固定资产净额分别
为5，560.25万元、5,594.22和2,120.51万元。2014年末与2013年末相比，固定资产增加了
3,473.71万元，主要是由于收购华川天然气合并了其固定资产所致。
（5）商誉
2015年6月30日，商誉为2，982.68万元；2014年12月31日，公司商誉为2,982.68万元，
主要由公司收购华川天然气产生。2013年12月31日，公司不存在任何商誉；
2、负债主要组成的分析
公司截至2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日的资产情况如下表所
示：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 4,680.00 36.25% - 0.00% - 0.00%
应付票据 - 0.00% 1,000.00 7.54% - 0.00%
应付账款 881.25 6.83% 4,734.22 36.11% 387.41 4.67%
预收款项 3,493.47 27.06% 2,907.71 22.18% 4,011.13 48.33%
应付职工薪酬 1.08 0.01% - 0.00% 634.79 7.65%
42
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应交税费 141.98 1.10% 328.96 2.51% 1,030.78 12.42%
应付利润 - 0.00% 172.00 1.31% 1,367.92 16.48%
其他应付款 3,711.63 28.75% 3,969.06 30.27% 867.27 10.45%
其他流动负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
流动负债合计 12,909.41 100.00% 13,111.94 100.00% 8,299.31 100.00%
非流动负债合计 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
负债合计 12,909.41 100.00% 13,111.94 100.00% 8,299.31 100.00%
截至2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司的负债全部由流动
负债组成。2015年6月末，公司的流动负债主要由短期借款、预收款项和其他应付款组
成； 2014年末，公司的流动负债主要由应付账款、预收款项和其他应付款组成。报告
期内，公司的负债结构变化较大，主要是由于2014年末合并华川天然气导致应付工程款
增加所致；2013年末，公司的流动负债主要由预收款项、应付利润、应交税费和其他应
付款组成。
截至2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，各主要负债项目的情况
及分析如下：
（1）短期借款
截至 2015 年 6 月 30 日，公司的短期借款为 4,680.00 万元，主要是向华夏银行的短
期流动资金借款；截至 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司没有任何短期借
款。
（2）应付账款
截至2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司应付账款余额分别
为881.25万元、4,734.22万元和387.41万元。2014年末与2013年末相比，应付账款余额增
长4,346.81万元，主要是由于2014年华川天然气的管网资产转固并确认相应的应付工程
款所致。截至2015年一季度末，该款项已经偿还完毕，因此应付账款余额与期初相比大
幅下降。
（3）预收款项
截至2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司预收账款余额分别
为3，493.47万元、2,907.71万元和4,011.13万元。2015年6月末与2014年末相比，预收账
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
款有所增长；2014年末与2013年末相比，预收账款余额减少1,103.42万元，主要是由于
公司天然气销售减少而导致预收客户的供气保证金和配套安装费减少所致，同时由于公
司主要客户二重重装等改变结算方式，由预付款改为用气后付款所致。
（4）其他应付款
截至2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司其他应付款余额分
别为3，711.63万元、3,969.06万元和867.27万元。2015年6月末与2014年末相比有所减少，
主要由经营用的往来借款组成；2014年末与2013年末相比，其他应付款余额增加3,101.79
万元，主要是由于2014年华川天然气在其管网建设期间借款所致。
3、利润表的主要构成及分析
单位：万元
2015 年 1－6 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 11,430.82 100.00% 28,552.35 100.00% 30,719.60 100.00%
营业成本 9,135.82 79.92% 23,995.55 84.04% 24,262.19 78.98%
营业税金及附加 67.17 0.59% 249.31 0.87% 158.80 0.52%
销售费用 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
管理费用 505.61 4.42% 674.25 2.36% 1,025.71 3.34%
财务费用 88.47 0.77% 94.54 0.33% -83.62 -0.27%
资产减值损失 80.17 0.70% - 0.00% 67.78 0.22%
公允价值变动收益 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
投资收益 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其中：对联营企业和
- 0.00% - 0.00% - 0.00%
合营企业的投资收益
营业利润 1,553.58 13.59% 3,538.70 12.39% 5,288.73 17.22%
营业外收入 10.22 0.09% 268.08 0.94% 17.15 0.06%
营业外支出 0.78 0.01% 0.31 0.00% 5.14 0.02%
其中：非流动资产处
置损失 0.78 0.01% - 0.00% - 0.00%
利润总额 1,563.02 13.67% 3,806.47 13.33% 5,300.74 17.26%
所得税费用 255.70 2.24% 533.20 1.87% 982.61 3.20%
净利润 1,307.33 11.44% 3,273.27 11.46% 4,318.13 14.06%
最近两年及一期，旌能天然气营业收入和净利润有所下降。2014年公司实现营业收
入28,552.35万元，较上年减少7.05%，主要是由于2014年旌能天然气的主要客户二重重
装生产经营减少，进而天然气用气量下降所致。
44
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4、主营业务收入分业务构成分析
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
化肥气 2,275.28 19.94% 7,391.72 26.02% 2,841.23 9.29%
非居民用气 7,172.15 62.87% 16,997.45 59.83% 24,210.85 79.14%
居民用气 272.76 2.39% 488.92 1.72% 391.52 1.28%
管道建设及配套 615.79 5.40% 3,529.88 12.43% 3,147.27 10.29%
CNG 加气收入 677.40 5.94%
主营业务收入合计 11,408.42 100.00% 28,407.97 100.00% 30,590.87 100.00%
旌能天然气的主营业务收入来源于化肥气、非居民用气、居民用气的天然气输配以
及天然气管道建设及配套工程，其中非居民用气收入占公司主营业务收入总额的比重最
大，2015年1-6月、2014年和2013年非居民用气收入占主营业务收入总额的比例分别为
62.87%、59.83%和79.14%。
5、非经常性损益、投资收益分析
最近两年及一期，公司的非经常性损益如下表所示：
单位：元
指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 说明
非流动资产处置损益 -7,788.91 75.73 -3,930.09
政府补助 100,000.00 - 170,000.00
主要为 2014 年 6 月股权
转让时，旌能天然气代
除上述各项之外的其
2,208.50 2,677,652.79 -46,000.00 扣原股东股权转让收益
他营业外收入和支出
个人 所得税的 2%手续
费返还
所得税影响额 -61,630.34 -401,659.28 -18,010.49
合计 32,789.25 2,275,993.51 102,059.42
（八）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告公告日，旌能天然气股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让
的情形，股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
（九）原高管人员的安排
截至本报告公告日，公司尚未对股权收购完成后旌能天然气管理层变动做出安排。
（十）标的资产的评估情况
中联评估对旌能天然气在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评
45
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估，出具了中联评报字[2015]第 395 号《旌能资产评估报告》，评估结果如下：
资产基础法下，净资产（母公司报表口径）账面价值 6,530.09 万元，评估值 10,536.93
万元，评估增值 4,006.84 万元，增值 61.36 %；
收益法下，净资产账面价值（合并报表口径）6,993.49 万元，评估后的股东全部权
益资本价值（净资产价值）为 51,685.83 万元，评估增值 44,692.34 万元，增值率 639.06%；
评估结果采用收益法评估结果。
评估结果采用收益法评估结果。因此，旌能天然气 88%股权对应评估值为 45,483.53
万元。
（十一）标的资产近三年交易价格
2014 年 4 月，中航信托向闵隆刚等旌能天然气股东收购旌能天然气 88%股权，交
易价格为 41,017.68 万元。
（十二）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对旌能天然气进行整体评估，并最终选
用收益法评估结果作为最终评估结论。以下就中联评估对旌能天然气全部权益价值评估
的合理性进行分析。
1、评估方法的适用性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预
期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它
具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估
企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济
行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评
估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估
计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于市场上无类似的市场参照物来评价估值对象，所以本次评估未采选择市场法进
行评估。
46
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综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并考虑评估方法的适用前
提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假
设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变
化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业取得的天然气经营许可期限届满后可无障碍进行续期经营，城市管燃气经营
许可能顺利取得，企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑤评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评
估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑥本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
⑦被评估企业属西部地区的鼓励类产业，依据税务部门对企业的所得税优惠文件所
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得税率为 15%，本次评估假设到 2020 年此标准不变，2021 年以后各年按 25%计算所得
税额。
3、资产基础法评估过程的合理性分析
（1）资产基础法简介
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）资产基础法评估结果
采用资产基础法对（母公司报表口径）旌能天然气的全部资产和负债进行评估得出
的评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结论如下：
（母公司报表口径）资产账面价值 11,128.12 万元，评估值 15,134.96 万元，评估增
值 4,006.84 万元，增值率 36.01%。负债账面价值 4,598.03 万元，评估值 4,598.03 万元，
无评估增减值。净资产账面价值 6,530.09 万元，评估值 10,536.93 万元，评估增值 4,006.84
万元，增值 61.36%。
4、收益法评估过程的合理性分析
（1）收益法简介
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业
未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。
收益法应用较多的估值方法是现金流折现方法（DCF）。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价
值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预
期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的
基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及
可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处
理的客观性和可靠性等。但当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较
为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）收益法计算过程
根据旌能天然气的基本情况、资产构成和主营业务特点，本次收益法评估是以旌能
天然气经审计的会计报表口径估算其股东全部权益价值，本次评估的基本评估思路是：
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①按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营
状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值；
②对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准
日存在的非经营性或溢余性资产，单独测算其评估价值；
③对上述评估方法得到的经营性投资资产的价值和非经营性或溢余性资产价值的
估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得到评估对象的权益资本
价值。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B+D
式中：E：企业的权益资本价值；
B：企业的企业价值；
P：企业的经营性资产价值；
式中： ：未来第 i 年的自由现金流量；
：未来永续期的自由现金流量；
r：折现率；
n：企业的未来经营期。
：基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
式中： ：基准日非经营性资产价值；
：基准日其他非经营性负债价值；
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D：基准日付息账务的账面价值；
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本
定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。
将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价
值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r。
式中： ：所得税后的付息债务利率；
式中： ：所得税前的付息债务利率；
t：适用所得税税率；
：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
式中： ：无风险报酬率；
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：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
：可比公司的无杠杆市场风险系数；
：可比公司股票的预期市场平均风险系数；
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1。
④收益期的确定
旌能天然气的经营为无限期，企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，故本次评
估收益期按永续确定。
（5）净现金流量预测
旌能天然气属于城市天然气供给企业和辖区内供气管道安装业务。
①主营业务收入预测
本次估值，首先通过向企业管理层进行访谈，结合企业最新管理政策，基于对被评
估企业近年的实际主营业务收入以及变化趋势、工程业务规模等统计分析，并结合被评
估企业未来几年的发展规划，结合整个行业的发展方向与趋势，及其市场环境对城市天
然气供给企业的影响等方面，对其未来的主营业务收入进行预测。
A、历史主营业务收入
企业主营业务收入为城市天然气供给收入和城市天然气管道安装工程收入。根据经
审计后的企业 2010~2014 年合并会计报表，企业主营业务收入如下表。
评估对象最近几年合并主营业务收入构成情况
单位：万元
项目名称 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
51
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
主营业务收入合计 20,929.00 23,518.00 30,710.42 30,590.87 28,407.97
化肥用气销售收入 2,967.00 3,185.00 3,120.00 2,841.23 7,391.72
工业用气销售收入 16,558.00 19,530.00 26,287.00 24,077.43 16,806.54
商业用气销售收入 50.00 77.00 93.00 133.42 190.91
居民用气销售收入 212.00 279.00 304.00 391.52 488.92
工程施工收入 1,142.00 447.00 906.42 3147.27 3,529.88
B、未来销售收入预测
根据旌阳区工业集中发展区规划、供气单位德阳二重厂的经营复苏和德茂公路德阳
段的开通。结合公司未来发展规划和近期经营计划，分析预测未来各年度收入结果见下
表。
评估对象未来各年度主营业务收入预测情况
单位：万元
2020 年及
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
以后各年
主营业务收入合计 31,594.59 34,515.00 37,566.20 40,910.92 44,346.81 44,346.81
化肥用气销售收入 7,391.13 7,391.13 7,391.13 7,391.13 7,391.13 7,391.13
工业用气销售收入 21,585.99 24,176.30 26,835.70 29,787.64 32,766.40 32,766.40
商业用气销售收入 210.14 228.76 278.10 281.19 284.28 284.28
居民用气销售收入 503.87 529.07 555.52 583.31 612.47 612.47
工程施工收入 1,903.46 2,189.74 2,505.75 2,867.65 3,292.53 3,292.53
②主营业务成本预测
旌能天然气的营业成本主要包括天然气购气成本、人员工资、固定资产折旧和其他
费用等，企业以前年度的成本见下表。
评估对象最近几年主营业务成本构成情况
单位：万元
项目名称 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
主营业务成本合计 15,310.00 18,710.00 25,115.45 24,584.94 23,986.34
化肥用气销售成本 2,200.00 2,546.00 2,576.00 2,249.25 8,322.91
工业用气销售成本 12,273.00 15,550.00 21,701.00 19,491.66 13,464.11
商业用气销售成本 37.00 61.00 77.00 93.03 91.06
居民用气销售成本 157.00 222.00 251.00 377.18 254.00
工程施工成本 643.00 331.00 510.45 2,046.74 1,763.76
从上表中分析可以看出，近几年旌能天然气经营成本率在 79.56~84.25%之间，近三
年平均为 81.74%。企业经营成本与企业营业收入密切相关，随着近几年人工工资的上
52
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
涨，原材料价格涨幅也成波动趋势，固定成本随着收入的增加将逐渐摊薄等因素进行综
合考虑和预测，具体预测如下表。
评估对象未来年度主营业务成本预测情况
单位：万元
2020 年及
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
以后各年
主营业务成本合计 26,584.60 28,914.45 31,352.29 33,985.58 36,665.49 36,696.88
天然气销售成本 25,617.96 27,811.42 30,088.73 32,546.80 35,020.36 35,037.60
工程施工成本 966.64 1,103.03 1,263.56 1,438.78 1,645.13 1,659.28
③其他业务预测
企业的其它业务收入主要是管道租赁费、房租收入、空余场地使用费等。其中所空
闲房屋及场地按照非经营性资产进行加回，不再预测后期的房租收入及场地使用费。管
道使用费自 2015 年开始根据现有合同预测每年 9 万元收入。
④期间费用预测
期间费用包括管理费用和财务费费用。
管理费用主要包括管理人员工资及工资性费用、折旧费、办公费、差旅费及其他费
用等。
财务费用主要包括银行存款利息收入、银行借款利息支出以及资金划转产生的手续
费用、票据贴现和汇兑损失等费用。
根据企业提供的会计报表，企业近几年期间费用的历史数据如下表。
期间费用统计表
单位：万元
项目名称 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
销售费用
管理费用 1,274.00 973.00 1,108.11 1,025.71 674.25
财务费用 165.00 68.00 -40.49 -83.62 94.54
根据上表历史数据，并结合企业未来的经营状况，考虑近几年人工工资和各种消费
价格上涨趋势等因素，预测企业管理费用。根据企业在基准日的实际付息负债情况和债
务利息，预测企业未来的财务费用，对财务费用的预测全部以未来借款利息测算。企业
期间费用的预测结果如下表。
期间费用预测表
单位：万元
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
2020 年及
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
以后各年
销售费用
管理费用 745.95 836.07 933.86 1,047.64 1,136.18 1,136.18
财务费用 - - - - - -
⑤营业税金及附加预测
根据企业经审计的报表披露，企业的营业税金及附加主要包括城市建设维护税、教
育费附加等，评估对象于基准日所需缴纳的相关税项和企业的历史数据统计如下表。
增值税：销项税和进项税，税率为 11%，13%，17%；
营业税：应税收入的 5%；
城市建设维护税：应缴流转税的 7%；
教育费附加：应缴流转税的 3%。
地方教育及附加：应缴流转税的 1%
营业税金及附加统计表
单位：万元
项目名称 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
营业税金及附加 117.00 134.00 140.12 158.80 249.31
根据被评估企业的营业收入、营业成本及税率分别进行计算，未来各年主营业务税
金及附加如下表。
营业税金及附加预测表
单位：万元
2020 年及
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
以后各年
营业税金及附加 145.34 158.77 172.80 188.19 204.00 204.00
⑥折旧预测
评估对象的固定资产主要为房屋建筑物、办公电子设备和运输车辆。固定资产按取
得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审
计后的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧
的预测结果如下表。
固定资产折旧预测表
单位：万元
2020 年及
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
以后各年
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本年度折旧额 253.14 253.14 253.14 253.14 253.14 253.14
⑦追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营规模下，经营中所需增加的营运资金和超过一
年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所需的新增营运资
金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等。根据本次评估假设，未
来各年不考虑扩大的资本性投资，由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发
生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。则满足未来生产经营
能力所必需的更新性投资支出，即以资产的折旧回收维持简单的再生产。
评估对象未来资产更新改造支出的预测结果详见“未来经营期内的净现金流量预
测”表。
营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而需新增
投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持
的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的
款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应
可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的
或非经营性的往来；应交税费和应付职工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖
欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营
运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应
收款项和应付款项等主要因素。本节所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：营运资金＝现金＋存货＋应收款项－应付款项
现金＝年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额（折旧和摊销
等）。
现金周转率=年付现成本总额/现金余额
应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预收账款、其他应收款等。
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存货＝营业成本总额÷存货周转率
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预付账款、其他应付款等。
根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对
未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年
度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，详见下表。
未来年度的营运资金预测表
单位：万元
预测数据
项目 2020 年及以
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
后各年
销售收入 31,594.59 34,515.00 37,566.20 40,910.92 44,346.81 44,346.81
销售成本 26,584.60 28,914.45 31,352.29 33,985.58 36,665.49 36,696.88
营业税金及附
145.34 158.77 172.80 188.19 204.00 204.00
加
期间费用 745.95 836.07 933.86 1,047.64 1,136.18 1,136.18
销售费用 - - - - - -
管理费用 745.95 836.07 933.86 1,047.64 1,136.18 1,136.18
财务费用 - - - - - -
完全成本 27,475.89 29,909.29 32,458.95 35,221.41 38,005.67 38,037.06
非付现成本 298.57 298.57 298.57 298.59 265.09 265.09
折旧 253.14 253.14 253.14 253.14 253.14 253.14
摊销 45.43 45.43 45.43 45.45 11.95 11.95
付现成本 27,177.32 29,610.72 32,160.38 34,922.82 37,740.58 37,771.97
营运资金需求 1,563.22 1,721.68 1,886.98 2,072.22 2,265.11 2,261.11
现金持有量 801.45 873.21 948.40 1,029.87 1,112.96 1,112.96
存货 2,334.03 2,538.58 2,752.62 2,983.81 3,219.09 3,221.85
应收款项 4,157.18 4,541.45 4,942.92 5,383.02 5,835.11 5,835.11
应付款项 5,729.44 6,231.56 6,756.96 7,324.48 7,902.05 7,908.81
营运资本增加
-469.78 158.46 165.30 185.24 192.89 -4.00
额
⑧企业所得税预测
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税[2011]58 号）有关规定“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
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对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企
业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收
入占企业收入总额 70%以上的企业”。旌能天然气符合中华人民共和国《产业结构调整
指导目录（2011 年本）》第一类鼓励类第七条石油天然气类第三款原油、天然气、液化
气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设，第二十二条城市基础设施第 10 款城市
燃气工程，主营业务收入达 70%以上，2012 年度及以前年度均经四川省德阳市旌阳区
地方税务局审核确认，执行 15%的所得税优惠税率。本次预测企业所得税时，按企业
2013 年 10—12 月至 2019 年间各年利润按 15%计算所得税额，2020 年以后各年利润按
25%计算所得税额。
⑨净现金流量的预测结果
根据上述各项预测数据，评估人员对被评估企业未来几年的现金流量进行了预测，
预测结果详见下表。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
2020 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
后各年
一、营业收入 31,603.59 34,524.00 37,575.20 40,919.92 44,355.81 44,355.81
其中：主营业务
31,594.59 34,515.00 37,566.20 40,910.92 44,346.81 44,346.81
收入
其他业务收入 9.00 9.00 9.00 9.00 9.00 9.00
减：营业成本 26,584.60 28,914.45 31,352.29 33,985.58 36,665.49 36,696.88
营业税金及附
145.34 158.77 172.8 188.19 204 204
加
营业费用 - - - - - -
管理费用 745.95 836.07 933.86 1,047.64 1,136.18 1,136.18
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变
- - - - - -
动收益
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 4,127.70 4,614.71 5,116.25 5,698.51 6,350.14 6,318.75
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 4,127.70 4,614.71 5,116.25 5,698.51 6,350.14 6,318.75
减：所得税 619.16 692.21 767.44 854.78 952.52 1,579.69
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2020 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
后各年
四、净利润 3,508.54 3,922.50 4,348.81 4,843.73 5,397.62 4,739.06
加：折旧 253.14 253.14 253.14 253.14 253.14 253.14
摊销 45.43 45.43 45.43 45.45 11.95 11.95
扣税后利息 - - - - - -
减：营运资金增
-469.78 158.46 165.3 185.24 192.89 -4
加额
资本性支出 - - - - - -
资产更新支出 298.57 298.57 298.57 298.59 265.09 265.09
五、净现金流量 3,978.32 3,764.04 4,183.51 4,658.49 5,204.73 4,743.06
（5）权益资本价值预测
①折现率的确定
A、无风险收益率 ，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平（见下
表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 的近似，即 =4.08%。
详见下表。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101002 国债 1002 10 0.0346
2 101003 国债 1003 30 0.0412
3 101007 国债 1007 10 0.0339
4 101009 国债 1009 20 0.0400
5 101012 国债 1012 10 0.0328
6 101014 国债 1014 50 0.0407
7 101018 国债 1018 30 0.0407
8 101019 国债 1019 10 0.0344
9 101023 国债 1023 30 0.0400
10 101024 国债 1024 10 0.0331
11 101026 国债 1026 30 0.0400
12 101029 国债 1029 20 0.0386
13 101031 国债 1031 10 0.0332
14 101034 国债 1034 10 0.0370
15 101037 国债 1037 50 0.0445
16 101040 国债 1040 30 0.0427
58
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
17 101041 国债 1041 10 0.0381
18 101102 国债 1102 10 0.0398
19 101105 国债 1105 30 0.0436
20 101108 国债 1108 10 0.0387
21 101110 国债 1110 20 0.0419
22 101112 国债 1112 50 0.0453
23 101115 国债 1115 10 0.0403
24 101116 国债 1116 30 0.0455
25 101119 国债 1119 10 0.0397
26 101123 国债 1123 50 0.0438
27 101124 国债 1124 10 0.0360
28 101204 国债 1204 10 0.0354
29 101206 国债 1206 20 0.0407
30 101208 国债 1208 50 0.0430
31 101209 国债 1209 10 0.0339
32 101212 国债 1212 30 0.0411
33 101213 国债 1213 30 0.0416
34 101215 国债 1215 10 0.0342
35 101218 国债 1218 20 0.0414
36 101220 国债 1220 50 0.0440
37 101221 国债 1221 10 0.0358
38 101305 国债 1305 10 0.0355
39 101309 国债 1309 20 0.0403
40 101310 国债 1310 50 0.0428
41 101311 国债 1311 10 0.0341
42 101316 国债 1316 20 0.0437
43 101318 国债 1318 10 0.0412
44 101319 国债 1319 30 0.0482
45 101324 国债 1324 50 0.0538
46 101325 国债 1325 30 0.0511
47 101405 国债 1405 10 0.0447
48 101409 国债 1409 20 0.0483
49 101410 国债 1410 50 0.0472
50 101412 国债 1412 10 0.0404
51 101416 国债 1416 30 0.0482
59
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
52 101417 国债 1417 20 0.0468
53 101421 国债 1421 10 0.0417
54 101425 国债 1425 30 0.0435
55 101427 国债 1427 50 0.0428
56 101429 国债 1429 10 0.0381
平均 0.0408
B、市场预期报酬率
市场期望报酬率 ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992
年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均
收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： =11.24%。
C、 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2011 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月
31 日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 =0.5145。
D、 值，企业预测年度无付息债务，故： =0.5145。
E、权益资本成本 ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以
及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司
特性风险调整系数ε=0.025；本次评估得到评估对象的权益资本成本 ：
=0.0408＋0.5145×（0.1124－0.0408）+0.025
=10.26%
F、所得税后的付息债务利率
2015 年所需要的最低现金保有量假设以一年期的流动资金贷款取得。付息债务利
率： =0；付息债务成本 =0%。
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G、 ：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，根据公式得到 为 0。
H、 ：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，根据公式得到 =1。
I、折现率 r，将上述各值分别代入即有：
=0.00×0.00+0.1026×1.00
=0.1026
②企业净资产价值
将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现率代入
下式，即可得到评估对象的净资产价值为：
=44,513.93 万元
③非经营性或溢余性资产（负债）估算
经核实，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产（负债）
的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或
非经营性资产（负债），在估算企业价值时应予另行单独估算其评估价值。
经审计的合并资产负债表披露，评估对象基准日账面资产（负债）中存在下列溢余
或非经营性资产（负债）2,841.29 万元，具体情况如下表。
溢余或非经营性资产（负债）明细表
金额单位：人民币元
非经营性及溢余
项目名称 业务内容 评估价值
资产价值
其他货币资金 122.77 122.77
住房款及维修款 122.77 122.77
交易性金融资产 653.07 476.09
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非经营性及溢余
项目名称 业务内容 评估价值
资产价值
四川森普管材股份有限公司 451.01 467.39
其他应收款 1,216.79 370.82
四川恒升食品有限公司 借款 536.44 -
四川德阳新园建筑有限公司 借款 20.40 -
德阳市天然气开发办 合作投资款 30.82 30.82
德阳阳光种苗公司 借款 140.00 -
旌华投资经营公司 转让园区房产尾款 340.00 340.00
成都阳光种苗公司 转让土地款 149.13 -
固定资产 面积 77.85 281.44
天元开发区基地三层办公楼 795.52 7.78 31.07
天元开发区基地仓库 233.09 2.13 8.62
原花生厂 1#门市 307.12 5.56 29.51
原花生厂 2#建筑 226.54 1.04 7.16
原花生厂 3#建筑 398.5 1.60 11.12
原花生厂 4#建筑 102.3 0.35 2.73
原花生厂 5#建筑 1,010.60 3.97 26.94
原花生厂 6#建筑 136.95 0.49 3.65
泰山北路 87#活动室、车库 649.9 9.90 28.74
泰山北路 87#简易食堂 148.62 0.52 0.51
德阳商城 B 区 1-18 69.37 18.20 53.00
德阳商城 B 区四楼 427.2 19.17 57.67
德阳商城 B 区 1-20 45.94 7.14 20.72
土地使用权 面积 492.34 2,096.86
旌阳区经济开发区 17,556.00 120.71 728.57
旌阳区经济开发区紫金山路(原花生
12,348.00 219.24 498.86
厂)
市区泰山北路 188 号 2,075.00 152.40 869.43
其他应付款 859.22 859.22
罗江县天然气有限公司 借款 800.00 800.00
德阳市住房管理中心 市房改维修基金 46.94 46.94
四川蓝图土地整理规划有限公司 测量费 1.50 1.50
成都安迪电梯厂 园区房产保证金 2.10 2.10
省机司第四分公司 园区房产保证金 6.25 6.25
旌阳区城乡建司 园区房产保证金 0.05 0.05
租房租客 出租房屋保证金 2.39 2.39
④长期股权投资价值
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依据资产基础法长期股权投资评估明细表，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日企业
账面上记录的长期股权投资 1,947.00 万元，采用收益法对长期股权投资评估价值为
4,330.61 万元。其中：湖北阳新县华川天然气公司账面价值为 1,272.00 万元，采用收益
法评估结果为 7,084.35 万元，德阳市旌能天然气有限公司持有湖北阳新县华川天然气公
司 60%的股权，则 60%股权价值为 4,250.61 万元。
⑤企业整体资产价值
企业整体资产价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性或溢余资产（负
债）价值=44,513.93+4,330.61+2,841.29=51,685.83（万元）
⑥付息债务价值估算
在评估基准日，评估对象账面付息债务余额为 0.00 万元。
⑦企业股东全部权益价值（净资产）的确定企业股东全部权益价值=企业整体资产
价值－付息债务价值=51,685.83-0.00=51,685.83（万元）
（6）收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流
折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。旌能天然气在评估基准日 2014
年 12 月 31 日的（合并报表口径）净资产账面值为 6,993.49 万元，评估后的股东全部权
益资本价值（净资产价值）为 51,685.83 万元，评估增值 44,692.34 万元，增值率 639.06%。
5、评估结果的分析与选择
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法（合并报表口径）得出的股东全部权益价值为 51,685.83 万元，
资产基础法（母公司报表口径）测算得出的股东全部权益价值 10,536.93 万元。两种评
估方法差异的原因主要是：
第一，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
第二，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
多种条件的影响。
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（2）评估结果的选取
企业主营业务为天然气经营管理，拥有行业特许经营权，行业利润稳定导致收益稳
定。产品的定价模式，结算方式、市场地位、市场份额、主要客户群等决定了企业的发
展方向规模。
资产基础法评估中只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的特许经营
权、主要客户群、市场占有率、收益状况及企业供气范围扩张、企业管理能力等进行合
理反映。市场份额、特许经营权、主要客户群等无形资产在资产基础法评估中无法体现
出其价值，考虑到本次经济行为的目的是股权收购，交易各方关注的是企业的未来盈利
能力而不是历史购建成本，因此本次评估选择收益法作为最终评估结论。
通过以上分析，选用收益法作为本次旌能天然气的价值参考依据具有合理性。即旌
能天然气股东全部权益在评估基准日时点的价值为 51,685.83 万元。
6、董事会对评估事项的意见
2015 年 5 月 11 日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于评估机构的独
立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》，公司董
事会认为：
中联评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的
业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及本次资产收购的交易对方中航信托股份
有限公司不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，具有独立性。
中联评估在本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提可以按照国家有关法规
与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
中联评估在评估过程中采用资产基础法、收益法两种评估方法进行整体评估，按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的
评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，具有适用性。
本次资产收购的标的资产的价格以中联评估出具的资产评估报告为依据确定，标的
资产定价公允。
7、独立董事对评估事项的意见
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2015 年 5 月 11 日，公司独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估
结论的合理性、评估方法的适用性发表结论性意见如下：公司本次非公开发行股票募集
资金部分用于购买标的资产涉及的资产评估事项，所选聘评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
二、罗江天然气
（一）基本情况
公司名称：罗江县天然气有限公司
注册地址：罗江县工业园区
主要办公地点：罗江县工业园区
法定代表人：牟志政
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2002 年 12 月 13 日
组织机构代码：74467482-5
营业执照注册号：510626000002658
税务登记证号码：川国税字 510626744674825 号/川地税字 510626744674825 号
经营范围：管道天燃气经营、压缩天然气（CNG）加气站（燃气经营许可证有效期
至 2018 年 8 月 19 日止）；线路、管道安装、维修；销售：车用压缩天然气（限分公司
经营）、炊事用具、建筑材料、金属材料、矿产品、石油沥青。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2002 年罗江天然气设立
罗江天然气成立于 2002 年 12 月 13 日，设立时注册资本 1000 万元、实收资本 900
万元。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2002）字第 098 号《验资报告》
对上述实收资本情况进行了审验。罗江天然气设立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 天晨投资 900.00 90.00%
2 皓峰投资 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
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2、2003 年 11 月股权转让
2003 年 11 月，皓峰投资将持有的罗江天然气 100 万元出资转让给曾昌耀。本次股
权转让后，罗江天然气的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 天晨投资 900.00 90.00%
2 曾昌耀 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、2006 年 11 月股权转让及委托持股
2006 年 11 月，天晨投资将所持公司 100 万元出资额转让给牟志政，曾昌耀将所持
公司 36 万元出资额转让给罗小鹤、64 万元出资额转让给熊明佳。熊明佳受让的 64 万元
出资额中，5 万元为熊明佳本人所有，其余 59 万元为熊明佳代 17 名职工股东持有。本
次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 天晨投资 800.00 80.00%
2 牟志政 100.00 10.00%
3 熊佳明 64.00 6.40%
4 罗小鹤 36.00 3.60%
合计 1,000.00 100.00%
4、2008 年 8 月持股代表变更
2008 年 8 月，职工股东的持股代表由熊佳明变更为刘光全。熊明佳将登记在其名下
的罗江天然气 64 万元出资额转让给刘光全。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的
股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 天晨投资 800.00 80.00%
2 牟志政 100.00 10.00%
3 刘光全 64.00 6.40%
4 罗小鹤 36.00 3.60%
合计 1,000.00 100.00%
5、2009 年 8 月减资
2009 年 8 月，罗江天然气实施减资，注册资本由 1,000 万元减少至 800 万元，由全
体股东同比例减资。持股代表刘光全的减资金额中，包含职工股东按照同比例减少的出
资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2009）字第 082 号《验资报告》
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四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
对本次减资情况进行了审验。本次减资完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 天晨投资 640.00 80.00%
2 牟志政 80.00 10.00%
3 刘光全 51.20 6.40%
4 罗小鹤 28.80 3.60%
合计 800.00 100.00%
6、2009 年 9 月股权转让
2009 年 9 月，天晨投资将持有的罗江天然气 640 万元出资额中的 288 万元转让给闵
隆刚，288 万元转让给曾昌耀，12.8 万元转让给胡代寿，12.8 万元转让给银熙忠，6.4
万元转让给廖永方，6.4 万元转让给陈保军，6.4 万元转让给杨滔，6.4 万元转让给叶勇，
6.4 万元转让给王小明，6.4 万元转让给杨雪梅。本次股权转让后，罗江天然气工商登记
的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 闵隆刚 288.00 36.00%
2 曾昌耀 288.00 36.00%
3 牟志政 80.00 10.00%
4 刘光全 51.20 3.60%
5 罗小鹤 28.80 3.60%
6 胡代寿 12.80 1.60%
7 银熙忠 12.80 1.60%
8 廖永方 6.40 0.80%
9 陈保军 6.40 0.80%
10 杨滔 6.40 0.80%
11 叶勇 6.40 0.80%
12 王小明 6.40 0.80%
13 杨雪梅 6.40 0.80%
合计 800.00 100.00%
7、2013 年 3 月增资
2013 年 3 月，罗江天然气全体股东按照出资比例增资 200 万元，将注册资本由 800
万元增加至 1,000 万元，持股代表刘光全的增资金额中，包含职工股东按照同比例增加
的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2013）字第 017 号《变更
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验资报告》对本次增资情况进行了审验。本次增资完成后，罗江天然气工商登记的股东
及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 闵隆刚 360.00 36.00%
2 曾昌耀 360.00 36.00%
3 牟志政 100.00 10.00%
4 刘光全 64.00 3.60%
5 罗小鹤 36.00 3.60%
6 胡代寿 16.00 1.60%
7 银熙忠 16.00 1.60%
8 廖永方 8.00 0.80%
9 陈保军 8.00 0.80%
10 杨滔 8.00 0.80%
11 叶勇 8.00 0.80%
12 王小明 8.00 0.80%
13 杨雪梅 8.00 0.80%
合计 1,000.00 100.00%
8、2014 年 4 月股权转让
2014 年 4 月，闵隆刚将所持罗江天然气 120 万元出资额转让给大通集团、240 万元
出资额转让给中航信托，其余股东将所持罗江天然气全部出资额（含刘光全代 17 名职
工股东持有的罗江天然气全部出资额，刘光全与 17 名职工股东的委托持股关系在本次
股权转让完成后解除）转让给中航信托。本次股权转让后，罗江天然气的股东及其出资
情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 中航信托 880.00 88.00%
2 大通集团 120.00 12.00%
合计 1,000.00 100.00%
（三）股东情况
1、中航信托
中航信托的基本情况参见本报告“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“一、收购旌能天然气 88%股权和罗江天然气 88%股权”之“（一）旌能天然气”
之“3、股东情况”。
2、大通集团
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大通集团的基本情况参见本报告“第二节 发行对象的基本情况”之“一、大通集团”。
（四）控（参）股公司基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，罗江天然气无控股子公司。罗江天然气持有罗江同辉燃气
工程有限公司 1.25%的股权、持有四川旌穗种苗有限责任公司 30%的股权、持有成都华
高药业有限公司 1.27%的股权，该等参股公司基本情况如下：
1、罗江同辉燃气工程有限公司
名称：罗江同辉燃气工程有限公司
住所：罗江县工业园区
法定代表人：牟志政
注册资本：3000 万元
成立日期：1999 年 9 月 16 日
营业执照注册号：510262000001294
经营范围：化工石油设备管道安装工程专业承包贰级，防腐保温工程专业承包叁级，
管道工程专业承包叁级。管道天然气经营（燃气经营许可证有效期至 2017 年 9 月 10 日）；
燃气设备安装、维修。销售：炊事用具、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、矿产
品、石油沥青。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、四川旌穗种苗有限责任公司和成都华高药业有限公司
四川旌穗种苗有限责任公司和成都华高药业有限公司基本情况参见本报告“第四节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能天然气 88%股权和罗江天
然气 88%股权”之“（一）旌能天然气”之“4、控（参）股公司基本情况”。
（五）主营业务运营情况
罗江天然气主要从事管道天然气经营、压缩天然气加气站经营和管道安装及维修业
务，所属行业为燃气加工和供应业。
（六）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
1、与生产经营相关的主要资产
（1）房屋建筑物
截至 2015 年 6 月 30 日，罗江天然气拥有的与生产经营相关的主要房屋建筑物情况
如下：
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建筑面积
序号 所有人 房权证编号 房屋坐落 用途
（平方米）
办公 556.91
罗江县房权证（县城）
1 罗江天然气 罗江县万安北路北段 加气 234.36
字第 02088 号
机房 236.68
罗江县房权证（城区） 罗江县罗江镇纹江路东
2 罗江天然气 办公用房 475.51
字第 01023 号 段
罗江县房权证（城区） 办公 1,914.49
3 罗江天然气 罗江县工业园区
字第 01077 号 食堂、车库 263.24
（2）土地使用权
截至 2015 年 6 月 30 日，罗江天然气拥有的与生产经营相关的主要土地使用权情况
如下：
使用权 面积
序号 使用权人 土地使用权证号 坐落 用途 终止期限
类型 （平方米）
罗江县国用（2003） 罗 江 县 万 安
1 罗江天然气 出让 工业 5,225.60 2053-5-13
字第 614 号 北路
罗江县国用（2004） 罗 江 县 纹 江
2 罗江天然气 出让 商业 672.8 2044-1-4
第 396 号 路东段
罗江县国用（2004） 罗 江 县 工 业 办公
3 罗江天然气 出让 11,300 2054-1-4
第 394 号 园区 综合
罗江县万安
罗江县国用（2004）
4 罗江天然气 乡狮丰村三 出让 工业 1,281.8 2054-1-4
第 395 号
组
2、对外担保
2015 年 4 月，旌能天然气向德阳银行借款 1,000 万元，并取得综合授信 2,000 万元，
用于日常流动资金，期限为 1 年，以罗江天然气的 4 宗土地使用权和 3 处房产作为抵押
担保。
罗江天然气抵押的土地使用权和房产的具体情况如下表所示：
面积 评估价值（万 抵押价值（万
序号 权属证号 主债务期限
㎡ 元） 元）
罗江天然气抵押的土地使用权
1 罗江县国用(2004)396 号 672.80 - - 2015.4.27--
2016.4.26
2 罗江县国用(2004)394 号 11,300.00 514.15 329.62
3 罗江县国用(2003)614 号 5,225.60 232.02 148.75
70
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
面积 评估价值（万 抵押价值（万
序号 权属证号 主债务期限
㎡ 元） 元）
4 罗江县国用(2004)395 号 1,281.80 54.60 35.00
罗江天然气抵押的房产
罗江县房权证（城区）字第 01077
5 2,177.73 286.57 183.72
号
罗江县房权证（县城）字第 02088
6 1,027.95 121.47 77.87
号
罗江县房权证（县城）字第 01023
7 475.51 287.49 184.31
号
合计 29,904 1,496.30 959.27
截至 2015 年 6 月 30 日，除上述罗江天然气为旌能天然气的银行借款提供抵押担保
的事项外，不存在其他对合并报表以外主体担保的情况。
3、主要负债
根据华信会计师出具的川华信审（2015）249 号审计报告，截至 2015 年 6 月 30 日，
罗江天然气经审计的负债总额为 602.10 万元，且全部为流动负债。
（七）罗江天然气最近两年一期财务会计信息
华信对罗江天然气 2015 年半年度的财务报表进行了审计，并出具了川华信审（2015）
249 号标准无保留意见审计报告。
1、资产的主要组成及分析
罗江天然气公司截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日
的资产情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 564.16 17.07% 350.95 11.60% 888.59 31.09%
应收票据 - 0.00% - 0.00% 106.58 3.73%
应收账款 308.02 9.32% 302.18 9.98% 170.25 5.96%
预付款项 337.37 10.21% 385.59 12.74% 486.45 17.02%
其他应收款 807.40 24.44% 806.31 26.64% 7.93 0.28%
存货 333.28 10.09% 189.92 6.27% 138.70 4.85%
其他流动资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
流动资产合计 2,350.22 71.13% 2,034.95 67.23% 1,798.59 62.92%
71
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 10.00 0.30% 10.00 0.33% 10.00 0.35%
固定资产 635.80 19.24% 678.88 22.43% 767.68 26.86%
在建工程 55.63 1.68% 40.88 1.35% - 0.00%
无形资产 212.74 6.44% 215.85 7.13% 222.07 7.77%
长期待摊费用 36.60 1.11% 43.37 1.43% 57.75 2.02%
递延所得税资产 3.15 0.10% 2.73 0.09% 2.49 0.09%
其他非流动性资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
非流动资产合计 953.93 28.87% 991.70 32.77% 1,059.99 37.08%
资产总计 3,304.15 100.00% 3026.66 100.00% 2,858.58 100.00%
截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，流动资产占总
资产的比例分别为 71.13%、67.23%和 62.92%；非流动资产占总资产的比例分别为
28.87%、32.77%和 37.08%。最近两年及一期罗江天然气的资产结构稳定，主要由流动
资产组成。
截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，各主要资产项
目的情况及分析如下：
（1）货币资金
截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，货币资金余额
分别为 564.16 万元、350.95 万元和 888.59 万元。2015 年 6 月末与 2014 年末相比，货币
资金余额增加 213.21 万元；2014 年末与 2013 年末相比，货币资金余额减少了 537.64
万元，主要是由于 2014 年罗江天然气向其股东支付股东红利所致。
（2）应收账款
截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，应收账款余额
分别为 308.02 万元、302.18 万元和 170.25 万元。2015 年 6 月末与 2014 年末相比，应
收账款余额略有上升；2014 年末与 2013 年末相比，应收账款余额增长了 131.93 万元，
主要是由于工业用气销售增加，结算周期与居民用气相比较长所致。
（3）预付款项
截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，预付款项余额
分别为 337.37 万元、385.59 万元和 486.45 万元。2015 年 6 月末与 2014 年末相比，预
72
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
付帐款有所下降；2014 年末与 2013 年末相比，预付款项余额下降了 100.86 万元，主要
是由于 2013 年年末预付款项中包含四川华星天然气有限责任公司的 113.80 万元气款，
而 2014 年起，与该公司结算方式改变，未再提前预付气款所致。
（4）其他应收款
截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，其他应收款余
额分别为 807.40 万元、806.31 万元和 7.93 万元。2014 年末与 2013 年末相比，其他应
收款余额增长了 798.38 万元，主要是由于向旌能天然气出借的临时资金周转款项。
（5）固定资产
截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，固定资产净额
分别为 635.80 万元、678.88 万元和 767.68 万元。2014 年末与 2013 年末相比，固定资
产减少了 88.8 万元，主要是由于相关资产计提折旧所致。
（6）在建工程
2015 年 6 月 30 日，罗江天然气在建工程为 55.63 万元；2014 年 12 月 31 日，公司
在建工程为 40.88 万元，主要由于 2014 年主管网建设的新增管线工程尚未结算；2013
年 12 月 31 日，公司不存在任何在建工程。
2、负债主要组成及分析
公司截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的资产情况
如下表所示：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 249.49 41.44% 326.55 44.14% 308.77 21.72%
预收款项 227.81 37.84% 229.71 31.05% 51.00 3.59%
应付职工薪酬 7.60 1.26% 4.48 0.61% 47.92 3.37%
应交税费 -74.78 -12.42% -15.77 -2.13% 228.54 16.08%
应付股利 191.99 31.89% 191.99 25.95% 782.33 55.04%
其他应付款 - 0.00% 2.89 0.39% 2.89 0.20%
其他流动负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
流动负债合计 602.10 100.00% 739.84 100.00% 1,421.45 100.00%
非流动负债合
计 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
73
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
负债合计 602.10 100.00% 739.84 100.00% 1,421.45 100.00%
截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，罗江天然气的
负债全部由流动负债组成。2015 年半年末及 2014 年末，公司的流动负债主要由应付账
款、预收款项和应付股利组成；2013 年末，公司的流动负债主要由应付账款、应交税费
和应付股利。
截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，各主要负债项
目的情况及分析如下：
（1）应付账款
截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，应付账款余额
分别为 249.49 万元、326.55 万元和 308.77 万元。2015 年 6 月末与 2014 年末相比，应
付账款余额减少 77.06 万元，主要是由于支付了部分应付气款；2014 年末与 2013 年末
相比，应付账款余额增长 17.78 万元，主要是由于因业务开展应付气款增加所致。
（2）预收款项
截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，预收账款余额
分别为 227.81 万元、229.71 万元和 51.00 万元。2015 年 6 月末与 2014 年末相比，预收
账款余额有所下降；2014 年末与 2013 年末相比，预收账款余额增加 178.71 万元，主要
是由于 2014 年新增燃气安装工程，预收配套费工程款所致。
（3）应交税费
截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，应交税费余额
分别为-74.78 万元、-15.77 万元和 228.54 万元。2014 年末与 2013 年末相比，应交税费
余额减少 244.31 万元，主要是由于 2015 年初取得了西部大开发企业所得税优惠的备案，
所得税率降低至 15%，对 2014 年的科目余额追溯调整所致。
（4）应付股利
截至 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，应付股利余额
分别为 191.99 万元、191.99 万元和 782.33 万元。2014 年末与 2013 年末相比，应付股
利余额减少 590.34 万元，主要是由于 2013 年度罗江天然气进行了股利分配，但 2014
年尚未进行股利分配所致。
74
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
3、利润表的主要构成的分析
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 2,510.40 100.00% 5,430.86 100.00% 4,893.04 100.00%
营业成本 1,837.89 73.21% 3,990.40 73.48% 3,278.89 67.01%
营业税金及附加 20.08 0.80% 154.17 2.84% 152.24 3.11%
销售费用 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
管理费用 186.32 7.42% 339.38 6.25% 357.50 7.31%
财务费用 -0.57 -0.02% -3.26 -0.06% -4.14 -0.08%
资产减值损失 2.22 0.09% 0.03 0.00% -100.19 -2.05%
公允价值变动收益 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
投资收益 2.50 0.10% 9.98 0.18% 2.50 0.05%
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
营业利润 466.96 18.60% 960.11 17.68% 1,211.23 24.75%
营业外收入 21.38 0.85% 41.77 0.77% 7.60 0.16%
营业外支出 - 0.00% 0.80 0.01% 3.58 0.07%
其中：非流动资产处
置损失 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
利润总额 488.34 19.45% 1,001.09 18.43% 1,215.26 24.84%
所得税费用 73.11 2.91% 151.40 2.79% 307.26 6.28%
净利润 415.23 16.54% 849.69 15.65% 908.00 18.56%
2014年度，罗江天然气实现营业收入5,430.86万元，较上年增长10.99%，但是当年
的净利润有所下降。2014年罗江天然气实现净利润849.69万元，较上年减少6.42%，主
要是由于天然气采购价格上调对天然气销售成本的负面影响，城镇居民用户天然气设备
工程安装量有所下降导致毛利率较高的工程安装业务收入下降所致。
4、主营业务收入分业务构成分析
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
天然气销售收入 2,037.34 82.16% 4,516.21 85.35% 3,872.61 79.30%
工程安装收入 442.31 17.84% 775.07 14.65% 1,010.92 20.70%
合计 2,479.65 100.00% 5,291.28 100.00% 4,883.54 100.00%
罗江天然气的主营业务收入来源天然气销售以及配套的工程安装收入，2015年1-6
月、2014年和2013年，天然气销售收入占公司主营业务收入总额的比例分别为
75
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
82.16%85.35%和79.30%。收入构成保持稳定。
最近两年及一期，罗江天然气业务发展基本稳定，营业收入持续增长。天然气销售
收入持续增长，其中工业用气销售收入增长较快，主要是工业客户生产用气需求持续增
长，罗江县辖区内的主要工业用户需求稳定；城市燃气销售收入增长速度相对稳定。工
程安装收入有所下降，主要是罗江县城区管网铺设和新增用户燃气设备饱和，新增城镇
居民用户及工业用户安装量下降所致。
5、非经常性损益、投资收益分析
最近两年一期，公司的非经常性损益如下表所示：
单位：元
指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 说明
非流动资产处置损益 101,000.00 - -9,360.88
主要为 2014 年 6 月股权转
除上述各项之外的其他 让时，罗江天然气代扣原
112,799.93- 409,749.52 49,591.77
营业外收入和支出 股东股权转让收益个人所
得税的 2%手续费返还
其他符合非经常性损益
- - -
定义的损益项目
所得税影响额 -32,069.99- -102,437.38 -10,057.72
合计 181,729.94 307,312.14 30,173.17
（八）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告公告日，罗江天然气股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让
的情形，股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
（九）原高管人员的安排
截至本报告公告日，公司尚未对股权收购完成后罗江天然气管理层变动做出安排。
（十）标的资产的评估情况
中联评估对罗江天然气在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评
估，出具了中联评报字[2015]第 396 号《罗江资产评估报告》，评估结果如下：
资产基础法下，净资产账面价值 2,185.88 万元，评估值 2,893.34 万元，评估增值
707.46 万元，增值率 32.36%；
收益法下，净资产账面值为 2,185.88 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价
值）为 12,384.60 万元，评估增值 10,198.72 万元，增值率 466.57%；
76
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评估结果采用收益法评估结果。因此，罗江天然气 88%股权对应评估值为 10,898.45
万元。
（十一）标的资产近三年交易价格
2014 年 4 月，中航信托向闵隆刚等罗江天然气股东收购罗江天然气 88%股权，交
易价格为 8,813.2 万元。
（十二）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对罗江天然气进行整体评估，并最终选
用收益法评估结果作为最终评估结论。以下就中联评估对罗江天然气全部权益价值评估
的合理性进行分析。
1、评估方法的适用性分析
评估方法的适用性分析参见本报告“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”之“一、收购旌能天然气 88%股权和罗江天然气 88%股权”之“（一）旌能天然气”
之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（1）评估方法的适用性分析”。
2、评估假设
评估方法的适用性分析参见本报告“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”之“一、收购旌能天然气 88%股权和罗江天然气 88%股权”之“（一）旌能天然气”
之“12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（2）评估假设”。
3、资产基础法评估过程的合理性分析
（1）资产基础法简介
参见本报告“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能
天然气 88%股权和罗江天然气 88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产
定价合理性的讨论与分析”之“（3）资产基础法评估过程的合理性分析”。
（2）资产基础法评估结果
采用资产基础法对罗江县天然气有限公司全部资产和负债进行评估得出的评估基
准日 2014 年 12 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 3,028.47 万元，评估值 3,735.93 万元，评估增值 707.46 万元，增值率
23.36%。负债账面价值 842.59 万元，评估值 842.59 万元，无评估增减值。净资产账面
价值 2,185.88 万元，评估值 2,893.34 万元，评估增值 707.46 万元，增值率 32.37%。
77
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4、收益法评估过程的合理性分析
（1）收益法简介、收益法计算过程和评估模型
参见节之“一、旌能天然气”之“（十一）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”
之“4、收益法评估过程的合理性分析”。
（2）净现金流量预测
罗江天然气属于城市天然气供给企业和辖区内供气管道安装业务。
①主营业务收入预测
本次估值，首先通过向企业管理层进行访谈，结合企业最新管理政策，基于对被评
估企业近年的实际主营业务收入以及变化趋势、工程业务规模等统计分析，并结合被评
估企业未来几年的发展规划，结合整个行业的发展方向与趋势，及其市场环境对城市天
然气供给企业的影响等方面，对其未来的主营业务收入进行预测。
A、历史主营业务收入
企业主营业务收入为城市天然气供给收入和城市天然气管道安装工程收入，其他业
务收入为燃气具的零售及材料销售。根据经审计后的企业 2010~2014 年合并会计报表，
企业主营业收入如下表。
评估对象最近几年合并营业收入构成情况
单位：万元
项目名称 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
营业收入合计 7,111.50 4,746.19 4,691.82 4,893.04 5,430.86
工业用气销售收入 1,050.92 1,468.27 1,322.52 1,423.58 1,919.98
商业用气销售收入 130.98 210.33 247.32 264.76 421.64
居民用气销售收入 409.79 597.27 687.51 796.02 759.66
CNG 销售收入 1,318.09 1,486.05 1,460.64 1,388.25 1,414.93
工程施工收入 1,000.74 910.97 940.60 1,010.92 775.07
燃气具及材料收入 2.58 73.30 33.23 9.51 139.58
代输气销售收入(趸售) 3,198.40 0.00 0.00 0.00 0.00
B、来销售收入预测
工业用气量预测：结合近三年辖区内每个重要工业用户用气量的情况，再结合其所
处行业的发展趋势以及其它因素，预测出其未来各年度的工业用气总量。
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居民用气量以及商业用气量预测：根据罗江县城镇人口规划再考虑城镇化建设随着
时间的推移将逐渐趋于规模稳定，预测出未来年度居民用气以及相配套关联的商业用气
量。
CNG 销售量的预测：CNG 作为汽油的替代能源，销售量与原有的价格有着密切的
关系。2015 年随着美国经济的复苏，美元汇率的上涨，必将带动原油价格的下跌从而造
成 CNG 销量的上升。长远看来，随着环境问题的日益突出，CNG 作为清洁能源必将有
着上升的趋势，但随着电力汽车的成熟，CNG 销售也会在电力汽车的冲击下停止上升。
工程施工收入：根据罗江县城人口规划以及城市扩展趋势以及工业园区建设情况，
预测罗江县县城居民增加在 2000 户左右一年，城市工程建设量将以城镇化建设和工业
园区建设而增长。根据德阳市人民政府[2004]76 号文件，2005 年以后报建的建筑执行执
行德阳市人民政府[2004]76 号文件，征收城市基础设施配套费。城市基础设施配套费是
由基础设施配套费+散接费+设计费+检定费+工本费组成，平均每户收费 3250 元。另外，
由主管道向楼盘、商业广场等建筑所新铺设的支线管道每年都比较平均，按照 2014 年
完成工程施工增加 15%进行预测。
售气价格的预测：天然气行业属于能源行业，接受着国家发改委的统一调控，根据
国内天然气实际情况可政策性操控。故按照最新的发改委文件确定售气价格。
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燃气具及材料销售收入：由于目前燃气具均为外购商品，且在销售时作为居民天然
气接入安装时的配件进行不加价销售，并不会影响企业的净利润及现金流。另外，材料
销售不是企业的主营业务，且为临时发生，故本次评估在以后的年度都不做考虑。
分析预测未来各年度收入结果见下表。
评估对象未来各年度营业收入预测情况
单位：万元
2019 年及以
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
后各年
营业收入合计 6,233.16 6,995.10 7,857.20 8,672.24 9,582.05
工业用气销售收入 2,458.85 2,827.68 3,167.00 3,483.69 3,832.07
商业用气销售收入 493.03 517.67 533.2 549.2 565.68
居民用气销售收入 791.51 831.08 872.63 916.26 962.07
CNG 销售收入 1,598.44 1,838.21 2,205.86 2,536.73 2,917.23
工程施工收入 891.33 980.46 1,078.51 1,186.36 1,305.00
②营业成本预测
罗江天然气的营业成本主要包括天然气购气成本、人员工资、固定资产折旧和其他
费用等，企业以前年度的成本见下表。
评估对象最近几年营业成本构成情况
单位：万元
项目名称 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
营业成本合计 5,830.34 3,060.70 3,072.73 3,278.89 3,990.40
工业用气销售成本 862.43 913.52 890.08 940.77 1,339.29
商业用气销售成本 95.36 130.69 166.81 180.62 294.11
居民用气销售成本 456.10 498.16 622.35 793.49 829.29
CNG用气销售成本 782.88 780.51 761.72 764.08 879.16
工程施工成本 441.24 664.85 598.54 592.24 509.92
燃气具及材料销售成本 2.29 72.97 33.23 7.69 138.63
代输气销售成本(趸售) 3,190.04 0.00 0.00 0.00 0.00
天然气销售成本由天然气购进成本，直接人工，折旧摊销以及其它费用构成。它们
在收入中的近几年的平均占比分别为 61.19%、3.29%、2.18%、2.95%。
工程施工成本由材料成本、直接人工、折旧摊销以及其它费用构成，它们在收入中
的近几年的平均占比分别为 36.38%、7.84%、0.84%、17.61%。具体情况见以下二表。
天然气成本统计分析
天然气成本统计分析 近几年平 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
80
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
均
销售成本率% 69.61% 88.19% 61.75% 65.65% 69.18% 74.00%
材料成本占收入比% 61.19% 83.38% 52.56% 56.43% 60.43% 66.72%
直接人工占收入比% 3.29% 1.72% 2.96% 3.43% 3.47% 2.98%
折旧摊销占收入比% 2.18% 1.05% 2.23% 2.55% 2.10% 1.88%
其他费用占收入比% 2.95% 2.03% 3.99% 3.25% 3.18% 2.41%
工程施工成本统计分析
近几年平
工程施工成本统计分析 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
均
销售成本率% 62.67% 44.09% 72.98% 63.63% 58.58% 65.79%
材料成本占收入比% 36.38% 29.60% 55.38% 39.20% 31.24% 38.71%
直接人工占收入比% 7.84% 7.17% 7.55% 7.41% 7.10% 9.00%
折旧摊销占收入比% 0.84% 0.63% 0.85% 0.77% 0.72% 1.02%
其他费用占收入比% 17.61% 6.70% 9.21% 16.25% 19.52% 17.06%
从上表中分析可以看出，近几年罗江天然气经营成本率在近三年平均为 69.61%，
工程施工 2011 到 2013 年 9 月平均成本率在 62.67%。企业经营成本与企业营业收入密切
相关。随着近几年人工工资的上涨，原材料价格涨幅也成波动趋势，固定成本随着收入
的增加将逐渐摊薄等因素进行综合考虑和预测，具体预测下如表。
评估对象未来年度营业成本预测情况
单位：万元
2019 年及以
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
后
主营业务成本合计 4,870.57 5,435.58 6,061.03 6,650.22 7,306.62
天然气销售成本 4,327.89 4,845.45 5,418.78 5,950.73 6,544.27
工程施工成本 542.68 590.13 642.25 699.49 762.35
③期间费用预测
期间费用包括管理费用和财务费用。
管理费用主要包括管理人员工资及工资性费用、折旧费、办公费、差旅费及其他费
用等。
财务费用主要包括银行存款利息收入、银行借款利息支出以及资金划转产生的手续
费用、票据贴现和汇兑损失等费用。
根据企业提供的会计报表，企业近几年期间费用的历史数据如下表。
期间费用统计表
81
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
单位：万元
项目名称 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
销售费用
管理费用 290.13 317.55 339.63 357.50 339.38
财务费用 16.25 14.41 -4.35 -4.14 -3.26
根据上表历史数据，并结合企业未来的经营状况，考虑近几年人工工资和各种消费
价格上涨趋势等因素，预测企业管理费用。根据企业在基准日的实际付息负债情况以及
最低现金保有量的需求，预测企业未来的财务费用，对财务费用的预测全部以未来借款
利息测算。企业期间费用的预测结果如下表。
期间费用预测表
单位：万元
2019 年及
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
以后各年
销售费用
管理费用 369.35 382.08 398.28 417.89 433.32
财务费用 7.6 - - - -
④营业税金及附加预测
根据企业经审计的报表披露，企业的营业税金及附加主要包括城市建设维护税、教
育费附加等，评估对象于基准日所需缴纳的相关税项和企业的历史数据统计如下表。
增值税：销项税和进项税，税率为 11%，13%，17%；
营业税：应税收入的 5%；
城市建设维护税：应缴流转税的 7%；
教育费附加：应缴流转税的 3%。
地方教育及附加：应缴流转税的 1%
营业税金及附加统计表
单位：万元
项目名称 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
营业税金及附加 150.18 156.27 178.10 152.24 154.17
其中：天然气专项调节金 100.03 108.54 126.38 99.85 103.55
由于川发改价格〔2014〕909 号文件规定，2014 年 11 月开始不增收天然气价格专
项调节金。故未来营业税金附加中不再包含天然气价格专项调节金。故根据被评估企业
的营业收入、营业成本及税率分别进行计算，未来各年主营业务税金及附加如下表。
营业税金及附加预测表
82
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
单位：万元
2019 年及
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
以后各年
营业税金及附加 47.37 53.16 59.71 65.91 72.82
⑤营业外收入
评估对象历史年度的营业外收入主要为地税局按照国家《中华人民共和国个人所得
税法》的手续费退回收入。2014 年由于股权转让，个人所得税缴纳金额巨大，故手续费
退回收入巨幅增加。由于期后年度个人所得税的缴纳金额根据实际情况浮动较大，且所
退回所得税的金额很小，故本次评估在预测年度不再预测营业外收入。
⑥折旧及摊销预测
评估对象的固定资产主要为房屋建筑物、办公电子设备和运输车辆以及天然气管
线。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政
策，以基准日经审计后的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营
期的折旧额。评估对象的摊销是由无形资产——土地摊销以及门市部装修费用、储气井
检测费用、办公楼维修费用摊销额构成。对于土地摊销，根据土地使用期限进行摊销；
对于费用摊销，除了储气井检测费用为 3 年持续摊销以外，其余的按照剩余年限进行摊
销。折旧与摊销的预测结果如下表。
固定资产折旧与摊销预测表
单位：万元
2019 年及
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
以后各年
本年度折旧额 104.94 104.94 104.94 104.94 104.94
本年度摊销额 18.82 18.90 18.90 18.32 11.55
⑦追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营规模下，经营中所需增加的营运资金和超过一
年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所需的新增营运资
金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等。根据本次评估假设，未
来各年不考虑扩大的资本性投资，由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发
生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。则满足未来生产经营
能力所必需的更新性投资支出，即以资产的折旧回收维持简单的再生产。
评估对象未来资产更新改造支出的预测结果详见“未来经营期内的净现金流量预
83
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
测”表。
营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而需新增
投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持
的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的
款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应
可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的
或非经营性的往来；应交税费和应付职工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖
欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营
运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应
收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：营运资金＝现金＋存货＋应收款项－应付款项
现金＝年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额（折旧和摊销
等）。
现金周转率=年付现成本总额/现金余额
应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预收账款、其他应收款等。
存货＝营业成本总额÷存货周转率
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预付账款、其他应付款等。
根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对
未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年
度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，详见下表。
未来年度的营运资金预测表
单位：万元
预测数据
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
84
四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
销售收入 6,233.16 6,995.10 7,857.20 8,672.24 9,582.05 9,582.05
销售成本 4,870.57 5,435.58 6,061.03 6,650.22 7,306.62 7,306.62
营业税金及附
47.37 53.16 59.71 65.91 72.82 72.82
加
期间费用 376.95 382.08 398.28 417.89 433.32 433.32
销售费用 - - - - - -
管理费用 369.35 382.08 398.28 417.89 433.32 433.32
财务费用 7.60 - - - - -
完全成本 5,294.89 5,870.82 6,519.02 7,134.02 7,812.76 7,812.76
非付现成本 123.76 123.84 123.84 123.26 116.49 116.49
折旧 104.94 104.94 104.94 104.94 104.94 104.94
摊销 18.82 18.90 18.90 18.32 11.55 11.55
付现成本 5,171.13 5,746.98 6,395.18 7,010.76 7,696.27 7,696.27
营运资金需求 670.26 750.84 843.53 931.71 1,030.14 1,030.14
最低现金持有
492.96 547.85 609.65 668.33 733.68 733.68
量
存货 218.12 243.42 271.43 297.82 327.21 327.21
应收款项 821.23 921.62 1,035.20 1,142.59 1,262.46 1,262.46
应付款项 862.05 962.05 1,072.75 1,177.03 1,293.21 1,293.21
营运资本增加
83.03 80.58 92.69 88.18 98.43 -
额
⑧企业所得税预测
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税[2011]58 号）有关规定“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企
业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收
入占企业收入总额 70%以上的企业”。罗江天然气符合中华人民共和国《产业结构调整
指导目录（2011 年本）》第一类鼓励类第七条石油天然气类第三款原油、天然气、液化
气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设，第二十二条城市基础设施第 10 款城市
燃气工程，主营业务收入达 70%以上，2012 年度及以前年度均经四川省德阳市罗江县
地方税务局审核确认，执行 15%的所得税优惠税率。本次预测企业所得税时，按企业
2015 年至 2019 年间各年利润按 15%计算所得税额，2020 年以后各年利润按 25%计算所
得税额。
85
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⑨净现金流量的预测结果
根据上述各项预测数据，评估人员对被评估企业未来几年的现金流量进行了预测，
预测结果详见下表。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
2020 年及以
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
后各年
一、营业收入 6,233.16 6,995.10 7,857.20 8,672.24 9,582.05 9,582.05
减：营业成本 4,870.57 5,435.58 6,061.03 6,650.22 7,306.62 7,306.62
营业税金及附
47.37 53.16 59.71 65.91 72.82 72.82
加
营业费用 - - - - - -
管理费用 369.35 382.08 398.28 417.89 433.32 433.32
财务费用 7.6 - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变
- - - - - -
动收益
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 938.27 1,124.28 1,338.18 1,538.22 1,769.29 1,769.29
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
三、利润总额 938.27 1,124.28 1,338.18 1,538.22 1,769.29 1,769.29
减：所得税 140.74 168.64 200.73 230.73 265.39 442.32
四、净利润 797.53 955.64 1,137.45 1,307.49 1,503.90 1,326.97
加：折旧 104.94 104.94 104.94 104.94 104.94 104.94
摊销 18.82 18.9 18.9 18.32 11.55 11.55
扣税后利息 6.46 - - - - -
减：营运资金增
83.03 80.58 92.69 88.18 98.43 -
加额
资本性支出 - - 21.3 - - -
资产更新支出 123.76 123.84 123.84 123.26 116.49 116.49
五、净现金流量 720.96 875.06 1,023.46 1,219.31 1,405.47 1,326.97
（3）权益资本价值预测
①折现率的确定
A、无风险收益率 ，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平（见下
表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 的近似，即 =4.08%。
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详见下表。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101002 国债 1002 10 0.0346
2 101003 国债 1003 30 0.0412
3 101007 国债 1007 10 0.0339
4 101009 国债 1009 20 0.0400
5 101012 国债 1012 10 0.0328
6 101014 国债 1014 50 0.0407
7 101018 国债 1018 30 0.0407
8 101019 国债 1019 10 0.0344
9 101023 国债 1023 30 0.0400
10 101024 国债 1024 10 0.0331
11 101026 国债 1026 30 0.0400
12 101029 国债 1029 20 0.0386
13 101031 国债 1031 10 0.0332
14 101034 国债 1034 10 0.0370
15 101037 国债 1037 50 0.0445
16 101040 国债 1040 30 0.0427
17 101041 国债 1041 10 0.0381
18 101102 国债 1102 10 0.0398
19 101105 国债 1105 30 0.0436
20 101108 国债 1108 10 0.0387
21 101110 国债 1110 20 0.0419
22 101112 国债 1112 50 0.0453
23 101115 国债 1115 10 0.0403
24 101116 国债 1116 30 0.0455
25 101119 国债 1119 10 0.0397
26 101123 国债 1123 50 0.0438
27 101124 国债 1124 10 0.0360
28 101204 国债 1204 10 0.0354
29 101206 国债 1206 20 0.0407
30 101208 国债 1208 50 0.0430
31 101209 国债 1209 10 0.0339
32 101212 国债 1212 30 0.0411
33 101213 国债 1213 30 0.0416
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
34 101215 国债 1215 10 0.0342
35 101218 国债 1218 20 0.0414
36 101220 国债 1220 50 0.0440
37 101221 国债 1221 10 0.0358
38 101305 国债 1305 10 0.0355
39 101309 国债 1309 20 0.0403
40 101310 国债 1310 50 0.0428
41 101311 国债 1311 10 0.0341
42 101316 国债 1316 20 0.0437
43 101318 国债 1318 10 0.0412
44 101319 国债 1319 30 0.0482
45 101324 国债 1324 50 0.0538
46 101325 国债 1325 30 0.0511
47 101405 国债 1405 10 0.0447
48 101409 国债 1409 20 0.0483
49 101410 国债 1410 50 0.0472
50 101412 国债 1412 10 0.0404
51 101416 国债 1416 30 0.0482
52 101417 国债 1417 20 0.0468
53 101421 国债 1421 10 0.0417
54 101425 国债 1425 30 0.0435
55 101427 国债 1427 50 0.0428
56 101429 国债 1429 10 0.0381
平均 0.0408
B、市场预期报酬率
市场期望报酬率 ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992
年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均
收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： =11.24%。。
C、 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2011 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月
31 日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 =0.5145。
88
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D、 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2011 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月
31 日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数：2015 年，企
业营运资金需求存在现金缺口，本次评估考虑短期借款获得。2016 年有净现金流入，归
还其借款。2015 年 =0.5195；2016 年及以后 =0.5145。
E、权益资本成本 ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以
及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司
特性风险调整系数ε=0.25；本次评估得到评估对象的权益资本成本 ：
2015 年
=0.0408＋0.5145×（0.1124－0.0408）+0.25
=10.30%
2016 年及以后
=0.0408＋0.5145×（0.1124－0.0408）+0.25
=10.26%
F、所得税后的付息债务利率
企业 2015 年有付息债务成本企业 =4.548%；2016 年归还之后的营运无借款，有
付息债务成本 =0%。
G、 ：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，根据公式得到 2015 年， 为
0.0113；2016 年及以后 为 0。
H、 ：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，根据公式得到 2015 年 =0.9887；
2016 年及以后 =1。
I、折现率 r，将上述各值分别代入即有：
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2015 年
=0.04548×0.0113+0.1087×0.9887
=0.1024
2016 年
=0.00×0.00+0.1026×1.00
=0.1026
②企业净资产价值
将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现率代入
下式，即可得到评估对象的净资产价值为：
=11,760.60 万元
③非经营性或溢余性资产（负债）估算
经核实，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产（负债）
的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或
非经营性资产（负债），在估算企业价值时应予另行单独估算其评估价值。
经审计的合并资产负债表披露，评估对象基准日账面资产（负债）中存在下列溢余
或非经营性资产（负债）605.12 万元，具体情况如下表。
溢余或非经营性资产（负债）明细表
金额单位：人民币元
非经营性及溢余
项目名称 业务内容 评估价值
资产价值
应付股利 191.99 191.99
其他应付款-江西顶峰园林建设有限
代收工程款 2.89 2.89
公司
其它应收款-德阳市旌能天然气有限 借款 800 800
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非经营性及溢余
项目名称 业务内容 评估价值
资产价值
公司
④长期股权投资价值
依据资产基础法长期股权投资评估明细表，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日企业
账面上记录的长期股权投资 10 万元，评估价值为 18.82 万元。
⑤企业整体资产价值
企业整体资产价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性或溢余资产（负
债）价值=11,760.60+18.82+605.12=12,384.60（万元）
⑥付息债务价值估算
在评估基准日，评估对象账面付息债务余额为 0.00 万元。
⑦企业股东全部权益价值（净资产）的确定
企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 资 产 价 值 － 付 息 债 务 价 值
=12,384.60-0.00=12,384.60（万元）
（4）收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流
折现方法（DCF）对罗江县天然气有限公司股东全部权益价值进行评估。罗江县天然气
有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产账面值为 2,185.88 万元，评估后的
股东全部权益价值（净资产价值）为 12,384.60 万元，评估增值 10,198.72 万元，增值率
466.57%。
5、评估结果的分析与选择
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 12,384.60 万元，比资产基础法测
算得出的股东全部权益价值 2,893.34 万元，高 9,491.26 万元，差异 328.04%。两种评估
方法差异的原因主要是：
第一，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
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第二，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
多种条件的影响。
（2）评估结果的选取
本次评估目的是收购股权，通过对罗江天然气整体资产及相关负债进行评估，以核
实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值。由于罗江县天然气有限公司主要从事
天然气销售和天然气接通工程业务。该企业初始的工程完成后并不需要大量的再建投
入。再者，天然气作为能源气体，为国家所调控，成本及售价稳定，利润空间较高，且
天然气销售量稳定并未来会上升，且天然气公司属于区域划分管理，处于区域垄断。总
的说来，罗江天然气盈利能力较强，收益法的结果相对资产基准法结果更能客观反应被
评估企业的价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估最终结果，即罗江天燃气股东
全部权益在基准日时点的价值为 12,384.60 万元。
6、董事会对评估事项的意见
参见本报告“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能
天然气 88%股权和罗江天然气 88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产
定价合理性的讨论与分析”之“（6）董事会对评估事项的意见”。
7、独立董事对评估事项的意见
参见本报告“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、收购旌能
天然气 88%股权和罗江天然气 88%股权”之“（一）旌能天然气”之“12、董事会关于资产
定价合理性的讨论与分析”之“（7）独立董事对评估事项的意见”。
三、附条件生效的资产转让合同的内容摘要
2015 年 4 月 17 日，大通燃气与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议》；
2015 年 5 月 11 日，大通燃气与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议之补充协
议》。主要内容如下：
（一）协议主体、转让标的
资产购买方：四川大通燃气开发股份有限公司（甲方）
资产出售方：中航信托股份有限公司（乙方）
转让标的：中航信托持有的旌能天然气 88%股权和罗江天然气 88%股权（标的资
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产）
（二）支付方式
鉴于大通燃气系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款，甲方应按照以下
时间及比例支付股权转让款：
1、在协议双方签订《资产购买协议》并经资产购买方董事会批准后十个工作日内，
资产购买方向资产出售方支付订金 6,500 万元；
2、在资产购买方就本次交易相应的非公开发行 A 股股票募集资金到位后 10 个工
作日内，资产购买方向资产出售方支付 70%的转让价款；
3、在标的资产交割完成后的 10 个工作日内，资产购买方向资产出售方付清余款，
已按照《资产购买协议》约定所付订金同时转为等额转让价款。
（三）合同的生效条件和生效时间
《资产购买协议》经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：
1、资产购买方就本次交易及相应的非公开发行 A 股股票事项取得其董事会、股东
大会的表决通过；
2、资产购买方就本次交易及相应的非公开发行 A 股股票事项取得中国证监会的核
准；
3、资产出售方就向资产购买方出售标的资产取得其内部决策机构的批准；
4、标的公司其他股东放弃优先购买权。
（四）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。
（五）标的资产转让价格及其定价依据
根据中联评估出具的《旌能资产评估报告》和《罗江资产评估报告》，标的资产评
估值合计为 56,381.98 万元。参考评估结果并经双方协商一致同意，资产出售方向资产
购买方出售标的资产的价格及其调整方式为：
1、如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支
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付义务之时间在 2015 年 7 月 8 日前（含该日），则标的资产购买价款为 56,500 万元；
2、如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支
付义务之时间在 2015 年 7 月 9 日至 2015 年 9 月 8 日（含该日）期间，则标的资产购买
价款调整为 58,900 万元；
3、如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支
付义务之时间在 2015 年 9 月 9 日至 2015 年 11 月 8 日（含该日）期间，则标的资产购
买价款调整为 60,100 万元；
4、如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约定的支
付义务之时间晚于 2015 年 11 月 9 日（含该日），则标的资产购买价款调整为 61,300 万
元。
（六）资产交付或过户时间安排
在协议约定的先决条件全部得到满足的条件下，且资产购买方按照相应条款支付相
应款项后，双方将就标的资产股权转让办理过户及工商变更登记手续。
（七）评估基准日至资产交付日所产生收益的归属
在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由资产购买方享有，运营所产生的亏损由
资产出售方按其持有的标的公司股权比例以现金方式承担。过渡期标的资产的损益以经
具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
（八）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。
四、本次收购的必要性
（一）加快向城市管道燃气领域的转型
我国城市管道燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的特性，
在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。因此，上市公司拟以
市场需求为导向，向城市管道燃气领域转型，逐步确立燃气分销企业的新定位。
本次发行前，公司通过子公司上饶燃气和大连燃气拥有江西上饶市中心城区和大连
瓦房店市的管道燃气经营权。本次发行完成后，公司将新增四川德阳高新区建成区及附
近区域、德阳罗江县万安镇、武汉黄石市阳新县兴国镇等区域的管道燃气经营权。本次
发行有利于公司加快向城市管道燃气领域的转型速度，完善燃气业务布局。
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（二）增强公司营业收入和营业利润的稳定性
城市管道燃气行业存在着天然的行业壁垒，在一定区域内，先进入者取得经营资质
并完成管网建设后，后来者通常难以再进入该区域进行管道燃气经营。因此，城市管道
燃气行业具有经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定的特点。
在本次发行前，上市公司拥有上饶燃气和大连燃气两家城市管道燃气公司的控股
权。上饶燃气和大连燃气在最近三年实现的营业收入和利润均呈现相对确定和稳定的特
征。本次发行完成后，上市公司将取得旌能天然气和罗江天然气的控制权。本次发行将
有利于提高上市公司收入、利润的确定性和稳定性。
五、可行性分析结论
为实现长期健康发展，近年来公司以市场需求为导向，夯实现有城市管道燃气和商
业零售主业的经营发展；逐渐进行业务转型，积极寻求燃气业务的并购发展机会，加大
对城市管道燃气行业的投资力度，结合公司自身条件整合燃气资源，有效发挥燃气产业
间的协同效应，逐步确立燃气输配企业的新定位，增强公司的可持续发展和盈利能力。
我国城市燃气行业正处于行业发展的成长期，发展前景广阔。由于天然气清洁、高
效的特性，在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。收购旌能
天然气 88%股权和罗江天然气 88%股权，有利于公司进一步提升燃气业务的发展水平和
完善燃气业务板块业务布局，符合公司的长期发展战略。
旌能天然气及罗江天然气的业务开展情况良好，盈利能力稳定。本次募投项目中收
购旌能天然气 88%股权和罗江天然气 88%股权完成后，将较好的提升公司资产规模、盈
利能力，提升公司持续经营能力，实现股东利益最大化。
本次募投项目中收购旌能天然气 88%股权和罗江天然气 88%股权符合公司的发展
战略，符合全体股东的利益，符合现行国家政策和法律法规的规定，因此该项目是可行
的。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）发行后公司业务及资产的整合计划
本次非公开发行股票募集资金投向为收购旌能天然气 88%股权和罗江天然气 88%
股权。旌能天然气和罗江天然气的所属行业为燃气生产和供应业。本次发行前，公司的
主营业务为商业零售和城市管道燃气业务；本次发行完成后，公司将新增两家城市管道
燃气业务公司的控制权，将有利于公司逐步向城市管道燃气领域的转型并确立燃气输配
企业的新定位。
（二）发行后公司章程的调整情况
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及其他与
本次发行相关的事项进行调整。截至 2015 年 6 月 30 日，公司尚无对《公司章程》其他
内容进行修改的计划。
（三）发行后公司股本结构变化情况
本次非公开发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计
划，发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股份。截至 2015 年 6 月 30 日，依照本
次发行数量计算，具体认购股数以及发行前后公司股本结构预计变化如下：
发行前 发行后
本次认购
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 股数（股） 持股比例
（股） （股）
大通集团 108,280,659 38.68% 38,544,569 146,825,228 40.94%
李可珍 0 0 6,162,952 6,162,952 1.72%
李朝波 0 0 11,135,097 11,135,097 3.10%
陈蓉章 0 0 12,848,189 12,848,189 3.58%
大通燃气员
0 0 10,000,000 10,000,000 2.79%
工持股计划
其他股东 171,659,543 61.32% 0 171,659,543 47.87%
总股本 279,940,202 100.00% 78,690,807 358,631,009 100.00%
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注：假设大通燃气员工持股计划认购 10,000,000 股、李可珍认购 6,162,952 股；李朝波认购
11,135,097 股；陈蓉章认购 12,848,189 股，其余部分由大通集团认购。最终实际发行的股份数以经
中国证监会核准的数量为准。
本次发行后大通集团持有股份数占总股数比例预计达到 40.94%，仍为本公司的第
一大股东。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
（四）高管人员的变化情况
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行后，公司控股股东没有发生变化。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）发行后公司业务结构的变化情况
本次发行募集资金购买标的资产的所属行业为燃气生产和供应业。本次发行完成
后，公司主营业务未发生变化，仍为零售商业和城市管道燃气行业，其中城市管道燃气
行业板块占公司资产比例和业务收入、利润比例将大幅增加。本次发行将有利于公司发
展城市燃气管道业务，发挥燃气产业间的协同效应，逐步向城市管道燃气领域转型并确
立燃气输配企业的新定位。本次发行后，公司主营业务没有发生变化，业务结构更趋合
理，有利于公司形成更为稳定的盈利模式。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资金实力将进一步增强，公司
财务状况将得到优化。本次发行收购标的公司的所属行业为燃气生产和供应业，有利于
公司逐步向城市管道燃气领域的转型并确立燃气输配企业的新定位，并进一步提升公司
盈利能力。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，同时，标的资产纳入
公司合并报表范围后，未来公司经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
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理关系不会发生重大变化。本公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关
联人之间产生同业竞争。除认购公司本次非公开发行股份外，本公司不会因为本次发行
而与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。
本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易，公司将按照中国证监会、
深交所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的情形
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情
形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加。根据经华信审计的财务
报表，标的公司无任何非流动负债，本次发行完成后公司不存在大量增加负债或者或有
负债的情形；拟收购标的资产的资产负债率相对较高，本次收购后公司的资产负债率将
小幅上升；本次发行完成后公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认
真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次发行尚需取得中国证监会的核准。公司能否取得中国证监会的核准，以及最终
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取得核准的时间存在不确定性。
（二）管理风险
如本次非公开发行成功，募集资金投资项目顺利实施，本公司的资金实力、业务规
模、行业地位、核心竞争力均将有不同程度的提高。随着公司业务规模的进一步扩大，
控制的子公司数量增加，公司管理和运作的难度也将相应增加。若公司的经营、管理、
风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与
业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。
（三）募集资金投资项目相关风险
1、市场风险
旌能天然气和罗江天然气主要收入来源于向工业用户销售化肥气和非居民用气，向
居民用户销售居民用气，以及在供气的同时开展燃气管道工程建设及配套业务。
天然气需求量与宏观经济景气程序关系密切，尤其是化肥气和非居民用气量与实体
经济发展情况紧密联系。如果旌能天然气和罗江天然气主要工业用气客户经营出现异
常，将直接影响旌能天然气和罗江天然气的销售收入和利润。
2、行业政策风险
在我国，国产陆上和进口管道天然气的门站及以上价格（即标的公司的成本价）由
国家发改委制定，供需双方可在不超过最高门站价格的范围内协商确定具体门站价格；
门站价格以下销售价格（即标的公司的销售价）由地方价格主管部门管理。2015 年 2
月 26 日，国家发改委发布通知，决定全面理顺非居民用天然气价格，试点放开直供用
户用气价格，实现存量气与增量气价格并轨，这将有利于天然气市场的发展。
旌能天然气和罗江天然气的燃气业务毛利率直接受政府有关部门的定价政策影响，
如果未来政府部门对天然气上游和下游价格进行不利于标的公司的调整，标的公司的利
润将受到负面影响。
3、经营资格风险
根据《城镇燃气管理条例》的规定，我国对燃气经营实行许可证制度，符合条例规
定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
旌能天然气目前持有德阳市住房和城乡规划建设局核准发放的《燃气经营许可证》，
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有效期至 2017 年 6 月 8 日，旌能天然气可在许可证到期前申请续期。旌能天然气下属
企业华川天然气目前持有阳新县住房和城乡建设局颁发的《燃气经营许可证》，有效期
至 2015 年 12 月 12 日，华川天然气可在许可证到期前申请续期。
罗江天然气目前持有四川省住房和城乡建设厅核准发放的《燃气经营许可证》，有
效期至 2018 年 8 月 19 日，罗江天然气可在许可证到期前申请续期。
根据《城镇燃气管理条例》，天然气企业需要符合相关条件才能取得《燃气经营许
可证》。如果由于自身经营管理原因，上述企业未能在《燃气经营许可证》到期后顺利
延续或者因违反相关规定而被依法撤销、撤回或者吊销《燃气经营许可证》的，将对标
的公司的业务经营造成重大不利影响。
4、资产整合风险
本次发行完成后，旌能天然气和罗江天然气将成为本公司的控股子公司。虽然本公
司和旌能天然气及罗江天然气的相关业务均发展成熟，但是在经营模式和企业内部运营
管理等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。本公司与旌能天然气、罗江
天然气之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
5、安全生产风险
天然气属于易燃、易爆品，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故。
尽管旌能天然气和罗江天然气制定了相应的安全生产规章制度，但是如果上述公司因管
道腐蚀、操作失误、自然灾害、第三方破坏等情形导致安全生产事故，将会对正常生产
经营带来不利影响，从而影响标的公司的业绩水平。
6、标的资产的估值风险
本次交易的标的公司中，旌能天然气的评估价值为 51,685.83 万元，增值率为
639.06%，罗江天然气的评估价值为 12,384.60 万元，增值率为 466.57%。标的公司的评
估增值率较高。
标的公司主营业务为天然气输配和天然气管道工程建设，经审计的净资产不能完全
反映其盈利能力。标的公司近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基
于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤
勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一
致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情
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形。
7、标的公司盈利能力受重要客户经营情况影响的风险
2014下半年至今，本次募集资金收购的标的公司之一旌能天然气的重要客户二重重
装，一直处于退市整改阶段，其生产经营受到不利影响，营业收入有所下降并出现亏损。
作为二重重装天然气能源的主要供应商，旌能天然气经营受到一定的不利影响。
二重重装生产的产品主要为清洁能源发电设备、重型石化容器、冶金设备及备件、
锻压及其他设备，其产品服务于冶金、锻压、矿山、水泥、水利、能源、交通、汽车、
石油化工、造船和航空航天等行业，其未来发展前景广阔。但其生产经营的恢复时间和
恢复程度仍具有不确定性，旌能天然气的未来盈利能力可能因此受到不利影响。
（四）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化
可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策
的调整、公司所处行业及上下游产业的景气变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。
（五）即期回报摊薄风险
本次非公开发行和本次股权收购完成后，上市公司的盈利能力将显著增强，但由于
收购当期标的公司的净利润无法完全在公司本期损益中体现，但募集资金到位后上市公
司股本和净资产均有所增加，公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标将可能面临
被摊薄的风险。
（六）业务结构调整风险
本次非公开发行和本次股权收购完成后，上市公司未来将在零售商业持续稳步经营
的基础上，继续重点加强对燃气产业的战略布局，未来燃气相关业务在发行人业务、收
入和资产结构中的占比将持续提升，燃气相关业务对上市公司经营成果的影响将相应增
大。虽然上市公司对未来发展战略进行了审慎的探讨和规划，但是上市公司管理体系和
业务结构的整合到位尚需一定时间，同时也受宏观经济、产业政策等外部因素的限制，
不能保证发行人在发展战略的实施以及业务结构调整方面取得预期的效果，发行人存在
业务结构调整风险。
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第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配基本原则
公司应着眼于可持续发展需要并综合考虑企业经营发展资金需求、融资环境和融资
成本、股东稳定回报的要求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保
证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配一般按
年度进行，公司可以根据盈利状况进行中期利润分配。在具备现金分红条件时，应当优
先采用现金分红方式进行利润分配。
1、现金分红条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，公司如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董
事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司处于成熟期且无重大投资计划或重大资金支出发生，单一年度以现金方
式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的 80%；
（2）公司处于成熟期且有重大投资计划或重大资金支出发生，单一年度以现金方
式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的 40%；
（3）公司处于成长期且有重大投资计划或重大资金支出发生，单一年度以现金方
式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。如公司
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股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还
该股东占用的资金。
2、股票股利分配条件
公司经营状况良好，在股本规模与经营规模、盈利增长等不匹配、发放股票股利更
符合公司股东长远利益时，公司董事会可以提出股票股利分配预案。股票股利可以单独
实施，亦可结合现金分红同时实施 。
（三）公司利润分配的决策程序
公司的利润分配方案由董事会制定，董事会就利润分配方案的合理性进行讨论，并
充分考虑独立董事的意见，应经全体董事过半数以上表决通过，形成决议后提交股东大
会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在满足现金分红条件而未进行现金分红时，董事会在董事会决议及定期报告应
就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，
相关董事会议案经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道（电话、传真、电子邮
件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润
分配政策的调整方案经董事会、监事会详细论证并审议通过后，提交股东大会审议，经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司独立董事对调整利润分配政策发
表独立意见。
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二、公司未来三年（2015-2017 年）分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，切实保障投资者的合法权益，公司董事会特制订《四川大通燃气开发股份有限公司
未来三年（2015-2017 年）分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）规划制订的考虑因素
公司立足于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发
展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回
报规划与机制。
（二）本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大
投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的基本原则，
兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公
司股东依法享有的资产收益等权利。
（三）未来三年（2015-2017 年）具体回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配一
般按年度进行，公司可以根据盈利状况进行中期利润分配。在具备现金分红条件时，应
当优先采用现金分红方式进行利润分配。
2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营
和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报。公司未来三
年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预
案，报经公司股东大会审议决定。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情
形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方
式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的 80%；
（2）公司处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方
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式分配的利润最低应达到当年度利润分配的总金额 40%；
（3）公司处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方
式分配的利润最低应达到当年度利润分配总金额的 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
3、公司经营状况良好，在股本规模与经营规模、盈利增长等不匹配、发放股票股
利更符合公司股东长远利益时，公司董事会可以提出股票股利分配预案。股票股利可以
单独实施，亦可结合现金分红同时实施。
（四）回报规划的决策和监督机制
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配预案。其过程中，应广泛听
取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划
等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会
就利润分配预案的合理性进行充分讨论，利润分配预案应经全体董事过半数以上表决通
过，形成专项决议后提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在满足现金分红条件而未进行现金分红时，董事会在董事会决议及定期报
告应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说
明，相关董事会议案经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
4、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半
数以上表决通过。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司的现状、股东特别是社会公众股东、
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独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明
确相应年度的股东回报规划。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等
不可抗力影响，而需调整已制定好的分红政策和分红回报规划的，应以股东权益保护为
出发点，由董事会作出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董
事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式执行。
（七）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
上述规划已经公司第十届董事会第三次会议以及 2015 年第一次临时股东大会审议
通过。
三、公司最近三年一期现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年一期利润分配方案
1、2012 年度中期利润分配方案
公司于 2012 年 9 月 28 日实施了 2012 年度中期利润分配，方案为：以截至 2012 年
6 月 30 日总股本 22,333.64 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元
（含税），共计分配现金股利 1,340.02 万元。公司 2012 年年末未进行利润分配。
2、2013 年度利润分配方案
公司于 2014 年 5 月 29 日实施了 2013 年度利润分配，方案为：以截至 2013 年 12
月 31 日总股本 27,994.0202 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元
（含税），共计分配现金股利 1,959.58 万元。
3、2014 年度利润分配方案
根据公司 2015 年 4 月 10 日召开的 2014 年度股东大会的相关决议，公司 2014 年度
利润分配按如下方式实施：以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 27,994.0202 万股为基数，
向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计分配现金股利 559.88 万元。
2014 年度利润分配方案将于近期实施完毕。
（二）最近三年一期现金分红情况
单位：万元
占归属于上市公司
分红期间 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东的净利润
股东净利润的比率
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占归属于上市公司
分红期间 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东的净利润
股东净利润的比率
2012 年度 1,340.02 1,633.38 82.04%
2013 年度 1,959.58 3,909.89 50.12%
2014 年度 559.88 1,716.92 32.61%
2015 年 1-6 月 - 690.04 -
合计 3,859.48 7,950.23 48.55%
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 159.48%
（三）最近三年一期未分配利润的使用情况
最近三年一期，公司滚存未分配利润全部作为公司的生产经营资本留存。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一五年十月十九日
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