北京市盈科律师事务所
关于哈尔滨秋林集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
北京市朝阳区东四环中路 76 号大成国际中心 C 座 6 层
OfficeTowerC,DachengInternationalCenter,76East4th,RingMiddleRd.,ChaoyangDi
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实施情况的法律意见书
目录
一、本次交易的方案概述 ........................................2
二、本次交易的授权与批准 ......................................3
三、本次交易的实施情况 ........................................4
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..........6
五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员调整情况 ......6
六、关联方资金占用和为关联方提供担保的情况 ....................6
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ..........................6
八、本次交易相关后续事项合规性及其风险 ........................8
九、结论意见 ..................................................8
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实施情况的法律意见书
北京市盈科律师事务所
关于哈尔滨秋林集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：哈尔滨秋林集团股份有限公司
北京市盈科律师事务所（简称“本所”）接受哈尔滨秋林集团股份有限公司（简
称“秋林集团”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为秋林集团发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问,
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号》等相关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《北京市
盈科律师事务所关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》（简称《“法律意见书》”）、《北京市盈科律师事务所关
于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见书》（简称“《补充法律意见书》”）、《北京市盈科律师事务所关于哈尔滨
秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二次补充
法律意见书》（简称“《第二次补充法律意见书》”）及《北京市盈科律师事务所关于
哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的
资产交割情况的法律意见书》（以上合称“原法律意见书”）。现本所律师就截至本法
律意见书出具之日本次交易的实施情况出具本法律意见书。
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本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明，本法律意见书中的释义、简称等的含义均与原法律意见书中的含义相同。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随同其他材料一
同上报，并愿意承当相应的法律责任；本法律意见书仅为秋林集团本次重组之目的
使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
就截至本法律意见书出具之日本次交易的实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易的方案概述
本次交易中，秋林集团拟通过向天津嘉颐实业有限公司（简称“嘉颐实业”）
非公开发行股份的方式购买其持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（简称“深
圳金桔莱”）100%股权。本次交易完成后，深圳金桔莱将成为秋林集团的全资子公司。
基于北京华信众合资产评估有限公司对标的资产的评估结果，经交易双方友好
协商，本次交易标的资产作价合计为 135,800.00 万元。以 5.89 元/股的发行价格计
算，本次交易秋林集团向嘉颐实业非公开发行的股票数量合计为 230,560,271 股。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
同时，秋林集团拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，即 45,000 万元。以不低于 5.30
元/股的发行底价计算,本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过
84,905,660 股。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条
件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产行为的实施。
2015 年 5 月 20 日，公司召开 2014 年度股东大会审议通过了《哈尔滨秋林集团
股份有限公司 2014 年度利润分配方案》,以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本
325,528,945 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元人民币（含税）。
共计派发现金股利 13,021,157.80 元人民币（含税），剩余未分配利润结转下年度。
本年度不进行资本公积转增股本。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买
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资产的股份发行价格调整为 5.85 元/股，向嘉颐实业非公开发行的股票数量调整为
232,136,752 股；募集配套资金的发行底价调整为 5.26 元/股，用于募集配套资金
发行的股份数量不超过 85,551,330 股。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的授权与批准
（一）秋林集团已履行的批准和授权
1、2014 年 9 月 9 日，秋林集团召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本
次交易预案。因本次交易属关联交易，秋林集团董事会审议相关议案时，关联董事
回避表决。秋林集团的独立董事对秋林集团本次交易发表了独立意见，同意筹划本
次交易相关事项。
2、2015 年 1 月 17 日，秋林集团召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。因本次交易属关联交易，秋林集团董事会审议相关议案时，关
联董事回避表决。秋林集团的独立董事对秋林集团本次交易发表了独立意见，同意
本次交易相关事项。
3、2015 年 2 月 4 日，秋林集团召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
4、2015 年 5 月 20 日，公司召开 2014 年度股东大会审议通过了《哈尔滨秋林
集团股份有限公司 2014 年度利润分配方案》，以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本
325,528,945 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元人民币（含税）。
共计派发现金股利 13,021,157.80 元人民币（含税），剩余未分配利润结转下年度。
本年度不进行资本公积转增股本。据此，该利润分配方案实施完毕后,本次发行股份
购买资产的股份发行价格调整为 5.85 元/股,向嘉颐实业非公开发行的股票数量调
整为 232,136,752 股；募集配套资金的发行底价调整为 5.26 元/股,用于募集配套资
金发行的股份数量不超过 85,551,330 股。
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5、2015 年 6 月 26 日，秋林集团召开的第八届董事会第十二次会议，审议通过
《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司签署<盈利预测补偿
协议之补充协议>的议案》。
（二）标的公司已履行的批准和授权
1、2014 年 9 月 3 日，深圳金桔莱的唯一股东嘉颐实业作出股东决定，同意将
其持有的深圳金桔莱 100%的股权全部转让给秋林集团。
2、2014 年 9 月 3 日，嘉颐实业的唯一股东颐和黄金作出股东决定，同意嘉颐
实业将其持有的深圳金桔莱 100%的股权全部转让给秋林集团。
（三）中国证监会的核准
2015 年 9 月 28 日，中国证监会出具证监许可[2015]2204 号《关于核准哈尔滨
秋林集团股份有限公司向嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准了本次交易。
综上，本所律师认为，本次交易已经取得了必要的批准和授权，具备实施的法
定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
2015 年 10 月 9 日，深圳金桔莱原股东嘉颐实业和新股东秋林集团作出关于股
权转让及修改公司章程的《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东决定》并向深
圳市市场监督管理局罗湖分局申请办理股东变更登记手续，同时进行了公司章程备
案。2015 年 10 月 10 日，深圳市市场监督管理局向深圳金桔莱出具了[2015]83744134
号《变更（备案）通知书》,核准深圳金桔莱的股东在当日由嘉颐实业变更为秋林集
团，核准股东秋林集团的出资额为 100,000 万元、出资比例为 100%。另经查询全国
工商企业信用信息公示系统，公示信息与上述核准信息内容相符。
本所律师认为，本次交易已经完成了标的资产的交割手续。
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（二）期间损益的归属与确认
根据秋林集团与嘉颐实业签署的《发行股份购买资产协议》及相关文件，交易
双方共同确认，自 2014 年 9 月 30 日（不含当日）起至股权交割日即 2015 年 10 月
10 日（含当日）止，标的资产不得进行任何形式的分红，深圳金桔莱在此期间产生
的收益由秋林集团享有；深圳金桔莱在此期间产生的亏损由嘉颐实业按照持股比例
在审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向深圳金桔莱补偿。在
秋林集团 2015 年年度报告披露之前，具有证券从业资格的会计师事务所将对标的资
产过渡期间损益的具体情况进行专项审计，审计结果将与秋林集团 2015 年年度报告
同时披露。
本所律师核查后认为：目前上述承诺正在履行中，截至本《法律意见书》出具
之日止，尚未发现上述承诺人违反承诺的情形。
（三）新增注册资本的验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2015】第 2305001
号《验资报告》,截至 2015 年 10 月 12 日止，秋林集团已收到嘉颐实业缴纳的新增
注册资本 232,136,752.00 元，嘉颐实业以其所持有的深圳金桔莱全部股权出资，折
合实收资本人民币 232,136,752.00 元，深圳金桔莱股权已过户至秋林集团名下，并
办理完毕工商变更登记手续。本次增资后，秋林集团注册资本为人民币
557,665,697.00 元，累计股本为人民币 557,665,697.00 元。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
2015 年 10 月 16 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就秋林集团本
次向嘉颐实业发行的 232,136,752 股限售流通股出具了《证券变更登记证明》。
综上，本所律师认为，本次交易已经完成了标的资产的交割手续秋林集团已向
嘉颐实业支付本次交易的股份对价，涉及的新增股份已于中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成变更登记，本次交易标的资产的交割及已履行的新增股份登
记的办理符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产交割
及新增股份登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员调整情况
根据秋林集团书面确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，秋
林集团未因本次交易更换其董事、监事和高级管理人员或调整其他相关人员。
六、关联方资金占用和为关联方提供担保的情况
根据秋林集团书面确认及本所律师适当核查，本次交易实施过程中，未发生秋
林集团资金被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生秋林集团
为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2014年9月9日，秋林集团与嘉颐实业签署了《发行股份购买资产框架协议》，
并约定双方将根据本协议的约定尽快就购买资产相关事宜签订《发行股份购买资产
协议》，届时签订的《发行股份购买资产协议》若与本协议存在不一致的，以《发
行股份购买资产协议》为准。
2、2015年1月17日，秋林集团与嘉颐实业签署了《发行股份购买资产协议》及
《盈利预测补偿协议》，并约定《盈利预测补偿协议》与《发行股份购买资产协议》
同时生效，《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则《盈利预测补偿协议》同
时解除或终止。
3、2014年9月9日，秋林集团召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次交
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易预案。2015年1月17日，秋林集团召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本次
交易草案。2015年2月4日，秋林集团召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关议案。2015年5月20日秋林集团召开2014年度股东大会审议通过了《哈
尔滨秋林集团股份有限公司2014年度利润分配方案》。
4、2015 年 6 月 26 日，秋林集团与嘉颐实业签署《盈利预测补偿协议之补充协
议》 ，并约定《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议》约定不一
致的，适用《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定。当日，秋林集团召开第八届
董事会第十二次会议，审议通过了《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐
实业有限公司签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
5、鉴于深圳金桔莱 2014 年经审计净利润增较盈得预测数少了 987.27 万元，为
进一步保护上市公司和中小股东权益，嘉颐实业于 2015 年 8 月 12 日出具承诺：深
圳金桔莱 2014 年实际净利润较盈利预测数差额部分 987.27 万元由嘉颐实业现金补
足，自上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批复之日起十个工作
日内，嘉颐实业向深圳金桔莱支付 987.27 万元用于补足深圳金桔莱 2014 年实际净
利润较盈利预测数的差额。秋林集团与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈
利预测补偿协议之补充协议》继续执行。
6、2015 年 9 月 28 日，中国证监会核准了本次交易，上市公司于 2015 年 10
月 8 日取得中国证监会对本次交易的核准文件。
综上，本所律师认为，秋林集团与嘉颐实业签订的本次交易相关协议的生效条
件已全部成就，该等协议已生效。经核查，本次交易双方已经或正在按照该等协议
的约定履行义务，截至本法律意见书出具之日未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，嘉颐实业就提供材料真实、准确、完整、真实合法持有标的
资产、股份锁定期、规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性、符合《上
市公司收购管理办法》第六规定、填补每股收益摊薄、及涉诉、处罚等相关事项出
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具了承诺函；秋林集团就提供材料真实、准确、完整及涉诉、处罚事项出具了承诺
函。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易双方已经或正
在按照其出具的承诺内容履行相关承诺，未出现违反承诺事项的情形。
八、本次交易相关后续事项合规性及其风险
截至本法律意见书出具之日，公司本次交易所涉及的发行股份购买资产事项已
经完成。截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要为：
（一）、中国证监会已核准秋林集团非公开发行不超过 85,551,330 股新股募集
配套资金。秋林集团尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资
金，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的
实施。
（二）、秋林集团本次重组募集配套资金涉及非公开发行的股份尚待在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，并在上交所申请上市。
（三）、秋林集团需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉
及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续，上述后续
事项继续办理不存在实质性障碍，对秋林集团重大资产重组的实施不构成重大影响；
（四）、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于
协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本法律意见书出具之日，秋林集团本次交易相关后续事项在合规性方面不
存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
九、结论意见
综上所述,本所律师认为：
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（一）、本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）、本次交易已经取得了必要的批准和授权，相关程序合法、有效。
（三）、本次交易已经完成了标的资产的交割手续，秋林集团已向嘉颐实业支
付本次交易的股份对价，涉及的新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成变更登记，本次交易标的资产的交割及已履行的新增股份登记的办理符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）、截至本法律意见书出具之日，本次交易双方签署的本次交易相关协议
的生效条件均已成就，交易双方已经或正在按照其签署的该等协议履行义务，未出
现违反协议约定的情形；本次交易双方已经或正在按照其出具的承诺内容履行相关
承诺，未出现违反承诺事项的情形。
（五）、本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》签署页）
北京市盈科律师事务所
负责人： 经办律师：
梅向荣 高清会
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