北京市中伦律师事务所
关于长春百货大楼集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金投资项目所涉矿业权的
法律意见书
致：长春百货大楼集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受长春百货大楼集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“长百集团”）的委托，担任长百集团本次非公开
发行股票（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问。根据《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证
券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第二号：
上市公司取得、转让矿业权公告》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就长
百集团拟以本次发行募集资金收购青岛中天石油天然气有限公司（以下简称“青
岛中天”）部分股权（以下简称“本次股权收购”）所涉境外矿业权（以下简称“本
次发行涉及的境外矿业权”）事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了长百集团提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和
验证。长百集团已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的有关
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重庆 Chongqing 青岛 Qingdao 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York
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本次发行涉及的境外矿业权的资料以及出具本法律意见书所需的所有法律文件
和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等)均是完整
的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该等文件。
3. 本所律师已对长百集团提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对出具本法律意见书至关重要而又缺少独立证据支持
的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关
事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
4. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关境外文件的某些
数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实
性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不
具备核查和作出评价的适当资格。
5. 本所律师同意长百集团在其关于本次发行申请的资料中自行引用或按监
管部门审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
6. 本法律意见书仅供长百集团为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次发行涉及的境外矿业权相关事项(以本法律意见书发表意见的事
项为准及为限)出具法律意见如下：
一、 本次股权收购的相关主体
根据长百集团编制的《长春百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票预
案》，长百集团拟以本次发行所募集的部分资金，通过其子公司青岛中天能源股
份有限公司（以下简称“中天能源”）收购北京凯乐石投资咨询有限公司（以下
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简称“凯乐石”）持有的青岛中天的 38.5%股权。本次股权收购完成后，长百集
团将通过中天能源持有青岛中天 51%股权。
本次股权收购的相关主体情况如下：
（一） 长百集团
截至本法律意见书出具之日，长百集团持有长春市工商局 2015 年 5 月 8 日
核发的《营业执照》，其记载的主要信息如下：
注册号 220101000014381
类型 股份有限公司（上市）
住所 朝阳区人民大街 1881 号
法定代表人 邓天洲
注册资本 56,716.5575 万元人民币
成立日期 1988 年 7 月 19 日
营业期限 1988 年 7 月 19 日至长期
绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自有
资金对外投资及投资咨询（非金融类投资）；商品进出口业务（法律、
经营范围
法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本法律意见书出具之日，长百集团为依法设立并有效存续的股
份有限公司，不存在根据法律法规及其章程规定应予终止的情形。
（二） 中天能源
截至本法律意见书出具之日，中天能源持有青岛市工商局 2015 年 10 月 13
日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
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统一社会信用代码 913702007667259299
类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
住所 青岛市四方区重庆南路 298 号商务中心雁山世纪 1205 室
法定代表人 黄博
注册资本 3 亿 3 千万元
成立日期 2004 年 10 月 29 日
营业期限 2004 年 10 月 29 日至长期
不带有储存设施的经营：第 2.1 类易燃气体；天然气[含甲烷的；压
缩的、液化的]（非城镇燃气）；压力管道安装（GC 类、GC2 级无
损检测分包）（化学危险品经营许可证，压力管道特种设备安装改
造维修许可证，有效期限以许可证为准）。销售：燃气汽车改装装
经营范围 置、加油、加气站设备、机械设备；重油、渣油进出口、批发；压
缩天然气、液化天然气设施的建设与经营；自有资金投资管理；绿
色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物
及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，中天能源为依法设立并有效存续的股
份有限公司，不存在根据法律法规及其章程规定应予终止的情形。
（三） 凯乐石
截至本法律意见书出具之日，凯乐石持有北京市工商局海淀分局 2015 年 2
月 12 日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
注册号 110108014939366
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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住所 北京市海淀区上地十街 1 号院 5 号楼 17 层 1716
法定代表人 杨文涛
注册资本 10 万元
成立日期 2012 年 5 月 25 日
营业期限 2012 年 5 月 25 日至 2062 年 5 月 24 日
投资咨询；市场调查；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技
经营范围 术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
经核查，截至本法律意见书出具之日，凯乐石为依法设立并有效存续的有限
责任公司，不存在根据法律法规及其章程规定应予终止的情形。
（四） 青岛中天
截至本法律意见书出具之日，青岛中天持有青岛市工商局 2015 年 10 月 12
日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 9137020033410220XR
类型 其他有限责任公司
住所 青岛市市北区重庆南路 298 号 1203 室
法定代表人 黄博
注册资本 1 亿元整
成立日期 2015 年 5 月 27 日
营业期限 2015 年 5 月 27 日至长期
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经营范围 石油天然气绿色能源领域技术开发；货物及技术进出口业务。
经核查，截至本法律意见书出具之日，青岛中天为依法设立并有效存续的有
限责任公司，不存在根据法律法规及其章程规定应予终止的情形。
综上，本所律师认为，本次股权收购的交易各方均具备实施收购的主体资格。
二、 本次发行涉及的境外矿业权的权属情况
根据长百集团提供的资料及加拿大律师事务所 Tingle Merrett LLP 出具的法
律文件，青岛中天持有 Success Top Energy Ltd.100%股权，Success Top Energy Ltd.
持有 Alberta Sinoenergy Petroleum Corporation100%股权，Alberta Sinoenergy
Petroleum Corporation 持有加拿大阿尔伯特省 New Star Energy Ltd.（以下简称“新
星公司”）100%股权。
根据加拿大律师事务所 Tingle Merrett LLP 出具的法律文件及其引用的相关
文件，新星公司享有加拿大阿尔伯特省约 72,892.602 英亩油气财产的开采权益和
特许权益，且其仅受限于需向政府和第三方支付使用费。
三、 本次发行涉及的境外矿业权的资质许可
本次股权收购完成后，新星公司将继续从事有关本次发行涉及的境外矿业权
的开发、运营等业务，长百集团无需就本次发行涉及的境外矿业权事项取得中国
矿产资源相关法律法规规定的特定矿种的开采资质。
根据加拿大律师事务所 Tingle Merrett LLP 出具的法律文件及其引用的相关
文件，新星公司持有加拿大阿尔伯特省能源局向其核发的所有在产油井的许可证，
该等许可证目前处于良好状态，新星公司为油田中所有在产油井的被许可人。
四、 本次股权收购涉及的审批程序
（一） 已经履行的审批程序
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1. 2015 年 10 月 8 日，凯乐石股东会同意凯乐石将其持有的青岛中天 38.5%
股权转让给中天能源。
2. 2015 年 10 月 9 日，青岛中天股东会同意凯乐石将上述股权转让给中天能
源，青岛中天其余两名股东鹰潭市天博弘盛投资中心（有限合伙）和中融国际信
托有限公司放弃对上述股权的优先购买权。
3. 2015 年 10 月 15 日，长百集团第八届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的
议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司本次非公开
发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于
全资子公司签署<青岛中天石油天然气有限公司股权转让框架协议>的议案》等相
关议案。
4. 2015 年 10 月 15 日，长百集团独立董事出具《长春百货大楼集团股份有
限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《长春百货大楼集团股份有限
公司独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，同意
长百集团第八届董事会第十一次会议审议的本次发行和本次股权收购有关事项。
5. 2015 年 10 月 19 日，长百集团第八届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于全资子公司签署<青岛
中天石油天然气有限公司股权转让协议>的议案》等相关议案。
6. 2015 年 10 月 19 日，长百集团独立董事出具《长春百货大楼集团股份有
限公司独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，同
意长百集团第八届董事会第十二次会议审议的本次发行和本次股权收购有关事
项。
（二） 尚需履行的审批程序
本次股权收购尚需取得长百集团股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，本次股权收购已经履行了现阶段应当履行的批准程序，
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在完成尚需履行的审批程序后即可实施。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次股权收购的交易各方均具备实施收购的主体资格。
（二）本次股权收购已经履行了现阶段应当履行的批准程序，在完成尚需履
行的审批程序后即可实施。
本法律意见书一式 3 份，经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的盖章页）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于长春百货大楼集团股份有限公司
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北京市中伦律师事务所（盖章）
2015 年 10 月 19 日
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