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九 芝 堂：发行股份购买资产暨关联交易申请文件反馈意见回复报告（修订稿）

来源：深交所
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 2015-10-19 00:00:00
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上市地：深圳证券交易所 证券代码：000989 证券简称：九芝堂

九芝堂股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易申请文件

反馈意见回复报告（修订稿）

独立财务顾问

二〇一五年十月

九芝堂股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易申请文件

反馈意见回复报告（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2015 年 8 月 27 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意

见通知书》（151950 号）（简称“反馈意见”）收悉。申请人对反馈意见所列问题

认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与重组报告书中相同。

本回复报告的字体代表以下含义：

反馈意见所列问题 黑体

对问题的回答 宋体

重组报告书原有内容 楷体

对重组报告书的修改 楷体、加粗

2

目 录

一、申请材料显示，李振国、辰能风投、绵阳基金等 9 名友搏药业股东为本次交易业绩承诺

的补偿义务人。补偿义务人首先以股份补偿，股份不足补偿的，以现金补偿。申请材料同时

显示，除李振国外，辰能风投、绵阳基金等 8 名补偿义务人的股份锁定期为 12 个月。请你

公司补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确

意见。 .............................................................................................................................................. 8

二、请你公司补充披露本次交易的期间盈利是否归上市公司所有，如友搏药业在过渡期间发

生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分。请独立财务顾问核查

并发表明确意见。......................................................................................................................... 12

三、申请材料显示，截止 2014 年 12 月 31 日，交易后上市公司基本每股收益被摊薄。请你

公司结合最近一期财务数据，补充披露上市公司每股收益是否存在被摊薄的风险。如存在，

请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，提出填补每股收益的具体措施，

并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。 ................................................................................................................................................ 13

四、申请材料显示，本次交易尚需商务部通过对有关各方经营者集中的反垄断审查。请你公

司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得

批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查

并发表明确意见。......................................................................................................................... 14

五、申请材料显示，友搏药业董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化。请你公司补

充披露：1）最近三年友搏药业董事、高级管理人员是否曾发生变动。2）友搏药业董事、高

级管理人员最近三年没有发生重大变化的依据，以及是否符合《首次公开发行股票并上市管

理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 15

六、申请材料显示，李振国已将疏血通注射液相关专利转让给了友搏药业，与主导产品疏血

通注射液相关的商标、专利对友搏药业的日常生产经营具有重要作用。请你公司补充披露：

1）李振国将疏血通注射液相关专利转让给友搏药业的具体情况，以及是否办理完毕相应程

序。2）友搏药业现有专利及非专有技术是否为共有、是否存在潜在纠纷。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 17

七、申请材料显示，友搏药业部分产品已取得 GMP 证书，计划今年 9 月份向黑龙江省药监

3

局报送新版 GMP 认证材料，并预计年底前通过认证。请你公司补充披露上述产品新版 GMP

认证的办理情况，是否存在不能如期通过的风险及对友搏药业生产经营的影响。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 19

八、申请材料显示，报告期友搏药业的营业收入和净利润增长率均呈下降趋势。请你公司结

合友搏药业实际情况、行业发展、同行业情况等，补充披露友搏药业业绩增速下滑的原因及

合理性、对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 21

九、申请材料显示，友搏药业营业收入主要来源于其主导产品疏血通注射液。2012 年度、

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，疏血通注射液的销售收入占营业收入的比例分别为

95.26%、94.10%、96.55%及 96.87%。请你公司结合新药研发与上市计划、交易完成后与上

市公司原有产品的整合等，补充披露产品集中度较高对友搏药业经营稳定性的影响及应对措

施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................. 25

十、申请材料显示，最近三年友搏药业采购水蛭、地龙等原材料的金额占比超过 80%。2014

年水蛭采购单价较 2013 年上涨 37.6%。请你公司：1）结合成本结构补充披露 2014 年水蛭

采购单价上涨对友搏药业当期毛利率和净利润的影响。2）结合水蛭、地龙等原材料价格未

来趋势，量化分析并补充披露原材料价格上涨对友搏药业未来经营业绩的影响及应对措施。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 27

十一、申请材料显示，2013 年至 2015 年 1-3 月，友搏药业向前五名客户的销售收入占营业

收入的比例逐年上升，其中对康美药业的销售收入由 19.36%上升至 31.81%。请你公司结合

友搏药业与主要客户的合作协议、合作期限、客户黏性、新客户拓展等，补充披露友搏药业

的客户稳定性，及客户集中度较高对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。............................................................................................................................. 30

十二、请你公司补充披露：1）友搏药业疏血通注射液报告期主要代理商明细，包括但不限

于名称、地点、金额、以及是否与友搏药业存在销售以外的资金往来。2）友搏药业主要终

端客户明细，包括但不限于名称、地点、金额。请独立财务顾问和会计师就代理商和终端客

户销售收入核查方法和覆盖率的充分性发表明确意见。 ......................................................... 34

十三、申请材料显示，友搏药业收到代理商货款后发货，请你公司补充披露 1）友搏药业与

代理商之间销售合同的主要条款、收入确认方法，报告期销售退回金额及会计处理方法。2）

友搏药业与代理商的结算模式，报告期是否存在应收代理商账款情况，如存在，补充披露原

因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 40

4

十四、申请材料显示，2014 年末友搏药业存货较 2013 年末增长 103.96%。请你公司结合存

货的类型、年限、库存储备、市场价值、发货模式、退货政策、销售情况、产品价格变动趋

势及同行业情况等，补充披露友搏药业存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计

师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 44

十五、请你公司补充披露：1）广州标点《心脑血管中成药市场研究报告（2014 年度）》数

据的准确性和权威性，是否有其他数据支持其关于疏血通注射液市场份额的结论；2）疏血

通注射液 2014 年度的市场份额情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................... 47

十六、申请材料显示，友搏药业递延收益主要为涉及政府补助的项目，递延收益 2013 年末

较 2012 年末增长 245.51%，请你公司补充披露：1）政府补助的原因、构成、是否具有持续

性及对友搏药业未来经营业绩的影响。2）报告期政府补助的确认依据及合理性。请独立财

务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 48

十七、申请材料显示，收益法评估中，对于疏血通注射液，2015 年预计销售收入增长率为

13%左右，由于产品单一及增长基数的扩大，2016 年至 2019 年增长率在 11%左右。请你公

司结合市场需求、国家药品价格改革、竞争情况、行业地位、市场份额、同行业情况、专利

保护期等，补充披露友搏药业预测营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独

立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 。 ........................................................................... 52

十八、请你公司结合近期经营情况、合同签订与执行、业务拓展情况等，补充披露友搏药业

2015 年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表

明确意见。..................................................................................................................................... 56

十九、请你公司结合报告期友搏药业研发费用占比、未来新药研发计划、同行业情况等，补

充披露收益法评估中，研究与开发费的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评

估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 58

二十、申请材料显示，本次评估预测假设友搏药业可继续获得高新技术企业认证并享受相关

税收优惠政策。请你公司补充披露友搏药业高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设

是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、

律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 59

二十一、申请材料显示，友搏药业持有迪龙制药 50%的股权，但未拥有迪龙制药绝对控股

权，未将迪龙制药纳入合并范围。本次评估中，迪龙制药评估值 28,556.89 万元，存在评估

增值。请你公司：1）结合迪龙制药的股权结构、董事会构成、实际控制权等方面，补充披

5

露友搏药业未将迪龙制药纳入合并范围的依据及合理性。2）补充披露迪龙制药的评估方法、

评估过程、评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 62

二十二、申请材料显示，本次交易属于医药行业内的整合收购，交易完成后，友搏药业将成

为公司全资子公司。公司业务范围和产品种类将有所增加，且各业务板分布于不同的地理区

域。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来

经营发展战略和业务管理模式。2）结合近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易

在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请

独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 68

二十三、申请材料显示，人力资源的培养与引进是友搏药业目前在发展中面临的关键问题之

一。核心技术人员中，倪开岭、黄靖梅、万玲三人均与友搏药业签订了劳动合同、保密协议

或竞业禁止约定。请你公司补充披露：1）核心技术人员报告期内的变动情况。2）劳动合同、

保密协议或竞业禁止协议的主要内容，以及保持核心技术人员稳定的具体安排。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 73

二十四、申请材料显示，本次交易完成后，绵阳基金将持有上市公司 8.99%股权，其普通合

伙人中信产投的第一大股东为中信证券。请你公司结合中信产投的股权结构和董事会构成

等，进一步披露中信证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问

业务管理办法》第十七条规定。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。 ......... 77

二十五、申请材料显示，近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。国家药监局把药品不

良反应列为监管重点。请你公司补充披露友搏药业报告期内是否存在由于药品不良反应引起

的医疗事件、相关赔偿及法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 79

二十六、请你公司补充披露友搏药业 2014 年 3 月增资的原因、定价依据及合理性。请独立

财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 81

二十七、请你公司结合公司实际情况，有针对性地补充披露友搏药业面临的技术风险、新产

品开发和审批风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................. 82

二十八、申请材料显示，友搏药业 2013 年产销量达 146.60%。请你公司补充披露原因。请

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 83

二十九、申请材料显示，友搏药业报告期主要供应商变动较大。请你公司补充披露：1）友

搏药业报告期主要原材料供应商明细，包括但不限于名称、所在地、交易金额；2）友搏药

业报告期原材料供应商变动较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6

........................................................................................................................................................ 84

三十、请你公司补充披露友搏药业研发支出的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的

相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 87

三十一、申请材料显示，重组报告书中出现“黑龙江迪龙制药有限公司”、“迪龙制药”、“迪

龙药业”，资产评估说明中出现“黑龙江迪龙药业有限公司”、“黑龙江迪龙制药有限公司”、

“黑龙江地龙制药有限公司”。请你公司、财务顾问、评估师核查上述公司是否同一家公司。

如非同一家公司，请补充披露“黑龙江迪龙药业有限公司”、“黑龙江地龙制药有限公司”相

关情况；如为同一家公司，请补充披露出现上述情形的原因，并请独立财务顾问通读申请文

件，对照我会相关要求自查，修改错漏。 ................................................................................. 88

三十二、申请材料显示本次交易属于构成业务的反向购买。请你公司补充披露备考合并财务

报表商誉确认依据及合理性，是否符合会计准则的规定，以及对备考合并财务报表及本次交

易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 88

7

一、申请材料显示，李振国、辰能风投、绵阳基金等 9 名友搏药业股东为

本次交易业绩承诺的补偿义务人。补偿义务人首先以股份补偿，股份不足补偿

的，以现金补偿。申请材料同时显示，除李振国外，辰能风投、绵阳基金等 8

名补偿义务人的股份锁定期为 12 个月。请你公司补充披露上述业绩补偿安排是

否符合我会的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）关于业绩补偿安排是否符合证监会的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，采取收益现值法、假设开发法等

基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据

的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订

明确可行的补偿协议。

此外，根据证监会之上市公司常见问题解答：业绩补偿期限一般为重组实施

完毕后的三年，承诺净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确

定。在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/

标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补

偿股份。

本次拟购买资产以收益现值法估值并作为定价参考依据，交易对方与上市公

司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，包

括业绩补偿安排、业绩承诺期满减值测试补偿安排等。

友博药业实际控制人李振国承诺：李振国以资产认购股份自上市之日起 36

个月内不得转让；此外，李振国作为第一顺序股份补偿义务人，在 2017 年业绩

承诺专项审计报告公告后，若全部交易对方持有的上市公司股票用于补偿后，依

然出现用于补偿未实现利润的股份总额低于本次交易发行股份数量的 90%，差额

部分由李振国以股票补足，其他交易对方按照本次重组前扣除李振国所拥有股份

后对友博的持股比例，向李振国支付其所垫付的股票。

8

辰能风投、绵阳基金等 8 名补偿义务人的股份锁定期如下：上述补偿义务人

以资产认购的股份自上市之日起 12 个月不得转让，前述期限届满后，按如下比

例分期解锁：（1）自以资产认购的股份上市之日起 12 个月届满之日且对之前年

度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩

的专项审计报告公告之日为准），其本次取得的以资产认购的股份总数的 30%（扣

除补偿部分，若有）可解除锁定；（2）自以资产认购的股份上市之日起 24 个月

届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，

则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准），其本次取得的以资产认购的

股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；如果截至关于上一年度承

诺业绩专项审计报告公告之日，友博药业当年经营业绩严重下滑，预计无法实现

当年承诺利润，则辰能风投、绵阳基金等 8 名补偿义务人将放弃当期可以解除锁

定的份额，延长锁定至下一业绩考核期；（3） 自以资产认购的股份上市之日起

36 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）（若无业绩补偿义务，则以

关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准）履行完毕之日，其本次取得的以资

产认购的股份总数中处于锁定期的余额（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

如果友搏药业当年承诺利润未完成，则上述补偿义务人将以其所持股份予以

补偿；当年解锁股份不足以补偿的，上市公司有权将不足部分提前解锁，由补偿

义务人予以补偿。

1、业绩补偿安排

发行股份购买资产交易对方承诺，友搏药业 2015 年度、2016 年度以及 2017

年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于

45,673.49 万元、51,472.40 万元以及 57,879.68 万元。

本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司应

聘请具有证券业务资格的审计机构对友搏药业实际实现的净利润情况出具《专项

审计报告》，以确定在上述承诺期限内友搏药业实际实现的净利润。

标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，则李振国、辰能风

投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等 9 名补偿义务

人将对上市公司予以补偿。补偿义务人每年需补偿的股份数量（即补偿股份数）

9

的具体计算公式如下：

各转让方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末

累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×本次交易作价总额÷

发行价格×各转让方在本次交易前在标的公司的持股比例-各转让方已补偿股份

数

补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，用于补偿未实现利润的股份总额

低于本次交易发行股份数量的 90%的，差额部分由李振国以股票补足，其他交易

对方按照本次重组前扣除李振国所拥有股份后对友博的持股比例，向李振国支付

其所垫付的股票；补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，超出本次交易发行

股份数量的 90%以上的部分由补偿义务人以现金补偿。

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述

公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。

2、业绩承诺期满减值测试

承诺期间届满后上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对

拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具

后 30 日内出具《减值测试报告》。

资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除

承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末

减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+已

补偿现金，补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿义务人先以各自因本次交易

取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金

补偿。

3、交易对方分期解锁安排

本次交易中，李振国以资产认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让；

辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以资产认

购的股份，自上市之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，根据友搏药业

10

2015 年、2016 年、2017 年的利润承诺实现情况按照以下安排分批解禁其所获股

份：

各年承诺扣除非经常性损益后净利润占比与股份解锁比例比较如下：

2015 年业绩承诺 2016 年业绩承诺 2017 年业绩承诺

承诺扣除非经常性损益 45,673.49 51,472.40 57,879.68

后净利润（万元）

承诺业绩比例 29.46% 33.20% 37.34%

2015 年业绩承诺实 2016 年业绩承诺实 2017 年业绩承诺实

现后解锁比例 现后解锁比例 现后解锁比例

分期解锁比例 30% 30%* 其本次取得的以资

产认购的股份总数

中处于锁定期的余

额。

*注:如果截至关于上一年度承诺业绩专项审计报告公告之日，友博药业当年经营业绩严重

下滑，预计无法实现当年承诺利润，则辰能风投、绵阳基金等 8 名补偿义务人将放弃当期

可以解除锁定的份额，延长锁定至下一业绩考核期。

发行股份购买资产交易对方所持股份解锁进度与承诺业绩比例匹配度较

高。

根据证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“交易

对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股

份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩

补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以

股份补偿，不足部分以现金补偿。”

对应本次交易方案，首先，本次发行股份购买资产的所有交易对方均涉及业

绩补偿义务，且优先以股份予以补偿；其次，本次交易完成后，李振国将成为上

市公司控股股东及实际控制人，李振国以资产认购股份锁定期为上市之日起 36

个月，覆盖全部业绩承诺期；李振国同时承诺，其作为第一顺序股份补偿义务人，

在 2017 年业绩承诺专项审计报告公告后，若全部交易对方持有的上市公司股票

用于补偿后，依然出现用于补偿未实现利润的股票总额低于本次交易发行股份数

量的 90%，差额部分由李振国以股票补足，其他交易对方按照本次重组前扣除李

振国所拥有股份后对友博的持股比例，向李振国支付其所垫付的股票；再次，除

李振国之外的其他 8 名交易对手，其以资产认购的股份自上市后分批解锁，解锁

11

进度与承诺业绩匹配度较高；最后，友搏药业经营稳定，出现大幅业绩补偿的可

能性相对较小。

综上所述，上市公司与交易对方的业绩补偿安排符合证监会的相关规定。

关于业绩补偿安排、分期解锁相关事项，已在重组报告书“第二章 本次交

易的具体方案”之“二、（一）、6、发行股份的禁售期”及“二、（一）、9、业绩

承诺及补偿安排”中予以披露。关于解锁进度与承诺业绩匹配性，本次将予补充

披露。

关于业绩补偿安排是否符合证监会的相关规定，在《重组报告书》 第二章 本

次交易的具体方案”之“二、（一）、9、业绩承诺及补偿安排”中补充披露如下：

本次拟购买资产以收益现值法估值并作为定价参考依据，交易对方与上市

公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协

议，上述业绩补偿安排符合证监会的相关规定。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不

足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，上述业绩补偿安排诺符合证监

会的相关规定。

二、请你公司补充披露本次交易的期间盈利是否归上市公司所有，如友搏

药业在过渡期间发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足

亏损部分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）关于友搏药业过渡期间损益归属

《重组报告书》“第八章 本次交易合同的主要内容”之“一、（四）、3、期

间损益安排”披露如下：

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有。

12

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方

式在交割完成日后 60 日内以现金方式共同向收购方或标的公司补足。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：经各方协商确定，自评估基准日至交割日期间，

友搏药业如盈利，盈利部分归上市公司享有；友搏药业如亏损，由友搏药业原股

东以连带责任方式在交割完成日后 60 日内以现金方式共同向上市公司或友搏药

业补足。上述过渡期间损益安排有利于保护上市公司利益。

三、申请材料显示，截止 2014 年 12 月 31 日，交易后上市公司基本每股收

益被摊薄。请你公司结合最近一期财务数据，补充披露上市公司每股收益是否

存在被摊薄的风险。如存在，请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》

相关规定，提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大

会进行表决。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）上市公司每股收益是否被摊薄

本次交易前后，上市公司每股收益指标如下：

2015 年 3 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/

2015 年 1-3 月 2014 年度

交易后 交易后

交易前 变化率 交易前 变化率

（备考） （备考）

基本每股收

0.13 0.20 53.85% 0.83 0.80 -3.61%

益（元/股）

扣除非经常

性损益后基

0.13 0.20 53.85% 0.52 0.67 28.85%

本每股收益

（元/股）

本次交易完成后，上市公司盈利能力大幅增强。2014 年上市公司备考基本

每股收益较交易前略有降低，主要系上市公司当期有较大金额非经常性损益（其

中，闲置土地、房产等非流动资产处置损益 7,575.64 万元）。扣除非经常性损益

的影响，2014 年备考基本每股收益亦较交易前提高；2015 年一季度，上市公司

13

备考基本每股收益及扣除非经常性损益后基本每股收益均较交易前显著提高。

根据盈利预测情况，本次交易前后上市公司 2015 年及 2016 年预测基本每股

收益对比如下：

2016 年度 2015 年度

项目 本次交易后 本次交易后

本次交易前 本次交易前

（备考） （备考）

基本每股收益

0.35 0.80 0.34 0.67

（元/股）

如果盈利预测能够实现，上市公司 2015 年及 2016 年预测基本每股收益将较

交易前显著提高。

综上所述，预计本次重大资产重组不会摊薄上市公司每股收益。

（二）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力

大幅增强，预计本次重大资产重组不会摊薄上市公司每股收益。

四、申请材料显示，本次交易尚需商务部通过对有关各方经营者集中的反

垄断审查。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情

况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前

不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）关于本次交易涉及商务部经营者集中反垄断审查行政事项的申请及

审批进展情况

关于本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况，在《重组报告书》“重

大事项提示”之“九、（二）本次交易尚需履行的审批程序”和“第二章 本次交

易的具体方案”之“六、本次交易尚需履行的审批程序”补充披露如下：

九芝堂已就本次交易涉及的经营者集中申报事宜向商务部提交了书面申请

材料及补充审查材料，并取得了《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》。

14

2015 年 8 月 4 日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄立案函[2015]

第 184 号《立案通知》，决定对九芝堂收购友搏药业 100%股权案予以立案。2015

年 9 月 3 日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄初审函[2015]第 209 号

《实施进一步审查通知》，决定对九芝堂收购友搏药业 100%股权案实施进一步

审查。2015 年 9 月 17 日，商务部出具商反垄审查函[2015]第 69 号《审查决定通

知》，对九芝堂股份有限公司收购牡丹江友搏药业股份有限公司 100%股权案不

予禁止，从即日起可以实施集中。

公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准与授权（包括但不限于本次

交易涉及的经营者集中申报事项通过商务部审查）之前，不会实施本次交易。

（二）关于本次交易可能未通过商务部反垄断审查的风险提示及实施条件

本次交易已通过商务部反垄断审查。

（三）独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易已通过商务部反垄断审查。

五、申请材料显示，友搏药业董事、高级管理人员最近三年没有发生重大

变化。请你公司补充披露：1）最近三年友搏药业董事、高级管理人员是否曾发

生变动。2）友搏药业董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化的依据，

以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一） 友搏药业最近三年董事、高级管理人员的变化情况

关于友搏药业最近三年董事、高级管理人员的变化情况，在《重组报告书》

“第五章 交易标的基本情况”之“十、标的公司董事、监事、高级管理人员及

核心技术人员”补充披露如下：

（五）报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况

2012 年 1 月 2012 年 10 月 2012 年 12 月 2014 年 3 月 截至目前

职务

友搏有限 友搏药业 变化 变化 友搏药业

15

董事长 李振国 李振国 李振国

董事 张志强 张志强 张志强

董事 冯文善 冯文善 刘国超 刘国超

董事 胡腾鹤 胡腾鹤 胡腾鹤

董事 王臣 杨承 杨承

董事 - 盛锁柱 盛锁柱

独立董事 - 李文兴 李文兴

独立董事 - 王波 王波

独立董事 - 辛焕平 辛焕平

总经理 杨承 杨承 杨承

副总经理 高金岩 高金岩 高金岩

副总经理 盛锁柱 盛锁柱 盛锁柱

副总经理 万玲 万玲 万玲

副总经理 倪开岭 倪开岭 倪开岭

副总经理

黄靖梅 黄靖梅 黄靖梅

总工程师 黄靖梅

副总经理 总工程师 副总经理

（注）

副总经理 - - 刘梅森 刘梅森

财务总监 盛锁柱 盛锁柱 孙卫香 孙卫香

董事会秘

- 杨承 杨承

书

注：黄靖梅原为友搏有限副总经理，友搏药业设立时聘任其为总工程师（总工程师属于友

搏药业《公司章程》中规定的高级管理人员），后于 2012 年 12 月经董事会决议重新聘任为

副总经理。

（二）关于友搏药业最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化的说

明

关于友搏药业最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化的说明，在《重

组报告书》“第五章 交易标的基本情况”之“十、标的公司董事、监事、高级管

理人员及核心技术人员”补充披露如下：

友搏药业设立以来董事、高级管理人员的变化为：

1、2012 年 10 月，改选 1 名董事，新增 1 名董事、3 名独立董事以及 1 名

董事会秘书，主要系满足友搏有限整体变更为股份有限公司所作的调整。

2、2012 年 12 月，新增 1 名副总经理，主要系友搏药业因业务发展需要新

增分管生产工作的副总经理所致；改聘财务总监，主要系原副总经理分管计划、

采购以及财务管理工作，为使职能划分更具专业化而作出的调整。

16

3、2014 年 3 月，改选 1 名董事，主要系友搏药业股东辰能风投变更推选董

事所致。

友搏药业最近三年董事、高级管理人员基本稳定，除因友搏有限整体变更

为股份有限公司新增独立董事、董事会秘书外，友搏药业董事、高级管理人员

变化所涉及的人数较少，未对友搏药业日常经营及公司治理产生重大影响，符

合《首发管理办法》第十二条的规定。

（三）独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：友搏药业最近三年董事、高级管理人员

基本稳定，除因友搏有限整体变更为股份有限公司新增独立董事、董事会秘书外，

友搏药业董事、高级管理人员变化所涉及的人数较少，多为友搏药业日常经营或

公司治理需求所致。友搏药业最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，

符合《首发管理办法》第十二条的规定。

六、申请材料显示，李振国已将疏血通注射液相关专利转让给了友搏药

业，与主导产品疏血通注射液相关的商标、专利对友搏药业的日常生产经营具

有重要作用。请你公司补充披露：1）李振国将疏血通注射液相关专利转让给友

搏药业的具体情况，以及是否办理完毕相应程序。2）友搏药业现有专利及非专

有技术是否为共有、是否存在潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

回复：

（一）李振国将疏血通注射液相关专利转让给友搏药业的具体情况

关于李振国将疏血通注射液相关专利转让给友搏药业的具体情况，在《重组

报告书》“第五章 交易标的基本情况”之“五、（二）、3、专利”补充披露如下：

友搏药业部分专利系从李振国处无偿受让，具体情况如下：

序 转让合同 国家知识产权

专利名称 专利号 专利类型 有效期

号 签署日 局准予变更日

17

治疗心脑血管疾病的

ZL03148281 2003.7.1-

1 注射剂的制造方法及 发明专利 2011.4.20 2011.8.15

.3 2023.6.30

其产品

测定注射剂中高分子 ZL20061000 2006.1.24-

2 发明专利 2011.3.25 2011.7.7

量物质含量的方法 1838.8 2026.1.23

一种地龙指纹图谱的

ZL20061000 2006.1.24-

3 建立方法和地龙药材 发明专利 2011.3.25 2011.7.7

1837.3 2026.1.23

的鉴别方法

一种水蛭指纹图谱的

ZL20061000 2006.1.24-

4 建立方法和水蛭药材 发明专利 2011.3.25 2011.7.7

1835.4 2026.1.23

的鉴别方法

一种预防或治疗血栓 ZL20078000 2007.6.26-

5 发明专利 2011.11.14 2011.12.1

性疾病的提取物 0844.4 2027.6.25

一种中药提取物，包含

ZL20091007 2009.3.10-

6 该提取物的口服制剂 发明专利 2011.11.15 2012.1.17

9760.5 2029.3.9

及该制剂的制备方法

（二）友搏药业现有专利及非专有技术的具体情况

截至本反馈意见回复报告出具之日，友搏药业拥有的专利如下：

序号 专利名称 专利号 专利类型 有效期

2003-7-1

治疗心脑血管疾病的注射剂

1 ZL03148281.3 发明专利 至

的制造方法及其产品

2023-6-30

2006-1-24

测定注射剂中高分子量物质

2 ZL200610001838.8 发明专利 至

含量的方法

2026-1-23

2006-1-24

一种地龙指纹图谱的建立方

3 ZL200610001837.3 发明专利 至

法和地龙药材的鉴别方法

2026-1-23

2006-1-24

一种水蛭指纹图谱的建立方

4 ZL200610001835.4 发明专利 至

法和水蛭药材的鉴别方法

2026-1-23

2007-6-26

一种预防或治疗血栓性疾病

5 ZL200780000844.4 发明专利 至

的提取物

2027-6-25

2008-3-31

比伐卢定冻干粉针剂及其制

6 ZL200810084299.8 发明专利 至

备方法

2028-3-30

一种中药提取物，包含该提 2009-3-10

7 取物的口服制剂及该制剂的 ZL200910079760.5 发明专利 至

制备方法 2029-3-9

2010-7-19

一种用于治疗中风的复方中

8 ZL201010233827.9 发明专利 至

药、其制备方法及其用途

2030-7-18

一种治疗肝病的中药组合物 2008-1-4

9 ZL200810055636.0 发明专利

及其制备方法 至

18

2028-1-3

2006-12-19

一种水蛭的真空冷冻干燥工

10 ZL200610147493.7 发明专利 至

艺

2026-12-18

2013-7-2

一种疏血通注射液的高效液

11 ZL201310272567.X 发明专利 至

相色谱检测方法

2033-7-1

2011-11-17

一种疏血通制剂的质量检测

12 ZL201110366052.7 发明专利 至

方法

2031-11-16

截至本反馈意见回复报告出具之日，友搏药业拥有的非专有技术为天龙通络

胶囊技术、黄甲软肝颗粒技术以及注射用比伐卢定技术。《重组报告书》以及本

反馈意见回复报告所称非专有技术均指非专利专有技术（以下简称“非专利技

术”）。

关于友搏药业现有专利及非专利技术不存在共有或潜在纠纷情形，在《重组

报告书》“第五章 交易标的基本情况”之“五、（二）、无形资产”补充披露如下：

6、友搏药业现有专利及非专利技术共有或潜在纠纷情形

根据友搏药业持有的《发明专利证书》，国家知识产权局出具的《证明》以

及《技术转让合同（书）》，截至本报告书签署日，友搏药业拥有的 12 项发明专

利以及 3 项非专利技术均不存在与其他第三方共有的情形，亦无现实或潜在的

纠纷。

（三）独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：2011 年至 2012 年期间，李振国向友搏

药业无偿转让了 6 项与疏血通注射液相关的发明专利，并履行了相应的专利转让

程序。截至本反馈意见回复报告出具之日，友搏药业拥有的 12 项发明专利以及

3 项非专利技术均不存在与其他第三方共有的情形，亦无现实或潜在的纠纷。

七、申请材料显示，友搏药业部分产品已取得 GMP 证书，计划今年 9 月份

向黑龙江省药监局报送新版 GMP 认证材料，并预计年底前通过认证。请你公司

补充披露上述产品新版 GMP 认证的办理情况，是否存在不能如期通过的风险及

对友搏药业生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

19

回复：

（一）友搏药业已取得药品 GMP 证书的具体情况

2013 年 10 月 31 日，友搏药业取得了国家食品药品监督管理总局核发的

CN20130382 号《中华人民共和国药品 GMP 证书》，认证范围：小容量注射剂，

有效期至 2018 年 10 月 30 日，已通过水针车间（小容量注射剂）的新版 GMP

认证。

2008 年 12 月 29 日，友搏药业取得了黑龙江省食品药品监督管理局核发的

黑 J0293 号《中华人民共和国药品 GMP 证书》，认证范围：片剂、胶囊剂（含中

药提取），有效期至 2015 年 12 月 31 日。友搏药业固体车间尚未通过新版 GMP

认证。

根据《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010 年修订）>的通知》（国

食药监安[2011]101 号）规定，友搏药业上述黑 J0293 号《中华人民共和国药品

GMP 证书》有效期届满后如需延展，友搏药业应当通过固体车间的新版 GMP

认证。

（二）关于友搏药业本次新版 GMP 认证的办理情况，是否存在不能如期通

过的风险以及对友搏药业生产经营的影响

关于友搏药业本次新版 GMP 认证的办理情况，是否存在不能如期通过的风

险以及对友搏药业生产经营的影响，在《重组报告书》“第五章 交易标的基本情

况”之“五、（三）、4、GMP 证书”补充披露如下：

友搏药业本次固体车间的新版 GMP 认证涉及现有产销品种仅为复方降脂

片，友搏药业原计划 2015 年 9 月向黑龙江省食品药品监督管理局报送新版 GMP

认证材料。鉴于固体车间升级改造以及新版 GMP 认证期间不能生产，出于稳定

市场供货，减少新版 GMP 认证对友搏药业生产经营影响的角度考虑，友搏药业

决定推迟新版 GMP 认证申报至 2015 年底，并增加了相应药品产量及储备。友

搏药业预计于 2016 年上半年完成新版 GMP 认证，友搏药业复方降脂片库存储

备可基本满足固体车间升级改造以及新版 GMP 认证期间的市场需求。截至本报

告书签署日，新版 GMP 认证申报筹备工作有序进行，新版 GMP 认证不存在实

20

质性障碍。

报告期内，复方降脂片年销售收入占友搏药业同期主营业务收入比例不足

1%、占比较低，若友搏药业本次新版 GMP 认证未能如期完成致使复方降脂片

暂停生产，亦不会对友搏药业生产经营造成重大不利影响。

（三）独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：友搏药业出于复方降脂片稳定市场供货，

减少新版 GMP 认证对友搏药业生产经营影响的角度考虑，推迟新版 GMP 认证

申报至 2015 年底，符合友搏药业实际经营情况。友搏药业预计于 2016 年上半年

完成新版 GMP 认证，截至本反馈意见回复报告出具之日，该等申报筹备工作有

序进行，新版 GMP 认证不存在实质性障碍。报告期内，复方降脂片年销售收入

占友搏药业同期主营业务收入比例较低，友搏药业本次新版 GMP 认证如期完成

与否均不会对友搏药业生产经营造成重大不利影响。

八、申请材料显示，报告期友搏药业的营业收入和净利润增长率均呈下降

趋势。请你公司结合友搏药业实际情况、行业发展、同行业情况等，补充披露

友搏药业业绩增速下滑的原因及合理性、对未来经营业绩的影响。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内友搏药业业绩增速下滑的原因

关于报告期内友搏药业业绩增速下滑的原因，已在《重组报告书》 第十章 管

理层讨论与分析”之“三、（三）友搏药业盈利能力分析”补充披露如下：

报告期内，友搏药业营业收入、净利润及其增长率如下所示：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

项目

金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率

营业收入 79,759.87 13.24% 70,435.25 15.54% 60,963.74 21.36%

净利润 40,331.65 10.80% 36,400.60 12.84% 32,258.53 35.51%

扣除非经常性损 40,138.19 9.88% 36,530.30 10.48% 33,063.88 15.73%

21

益后的净利润

友搏药业营业收入和净利润保持持续增长，但增长率呈放缓趋势。友搏药

业业绩增长放缓主要受到医药行业发展变化及其成本、费用上涨等因素影响。

1、我国医药行业发展增速放缓

近年来，随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的

深入，医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，我国药品降

价趋势较为明显，同时受反商业贿赂、医保控费及中成药行业上游原材料价格

波动等多重影响，我国医药工业、中成药工业的总产值及利润增速呈放缓趋势，

但仍保持 10%以上的较高增速。

2010-2014 年，我国医药工业总产值、医药工业利润总额及增长率如下图所

示：

数据来源：《2015 年中国医药市场发展蓝皮书》

2010-2014 年，我国中成药工业总产值、中成药工业利润总额及增长率如下

图所示：

22

数据来源：《2015 年中国医药市场发展蓝皮书》

友搏药业经营业绩的增长趋势与我国医药工业、中成药工业的总产值及利

润增长趋势基本保持一致。

2、友搏药业净利润增速放缓的内部因素

报告期内，友搏药业主要财务比率如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

毛利率 79.69% 77.28% 80.59%

销售费用率 10.18% 9.08% 8.61%

管理费用率 10.09% 8.54% 8.90%

净利率 50.57% 51.68% 52.91%

扣非后净利率 50.32% 51.86% 54.24%

从上表可以看出，友搏药业净利率呈下降趋势，主要系毛利率下降和费用

率增长所致。

毛利率下降的主要原因是单位成本的上升，主要受水蛭等原材料价格的上

涨，新厂投产后的折旧、能源动力等制造费用增长等因素的影响。

销售费用率增长主要受友搏药业近年来加大对产品的专业学术推广、加强

推进基药和新农合目录的增补工作和药品招标工作等因素影响，其对应业务宣

传费、会务费及职工薪酬费用增加。管理费用增长的原因主要系公司新厂投入

使用、管理部门趋于完善等，其对应的折旧摊销费用、维保费、职工薪酬增长

所致。

受成本上升及期间费用增加的影响，报告期内友搏药业净利润增速放缓。

23

3、同行业可比公司业绩增速呈放缓趋势

友搏药业同行业可比上市公司营业收入、净利润及扣除非经常性损益后的

净利润增长率如下表所示：

证券简称 财务指标 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 36.54% 70.61% 118.81%

红日药业 净利润 31.69% 30.77% 72.74%

扣除非经常性损益后的净利润 27.95% 42.08% 103.44%

营业收入 15.74% 19.57% 8.25%

振东制药 净利润 -44.33% -29.11% -25.42%

扣除非经常性损益后的净利润 -72.90% 18.24% -40.36%

营业收入 -19.57% 105.41% 69.11%

中恒集团 净利润 115.03% 8.28% 83.01%

扣除非经常性损益后的净利润 37.37% 46.98% 44.61%

营业收入 13.36% 23.63% 18.35%

益佰制药 净利润 11.65% 27.23% 26.49%

扣除非经常性损益后的净利润 9.61% 30.60% 23.92%

营业收入 11.93% 20.07% 34.40%

上海凯宝 净利润 9.58% 31.64% 44.54%

扣除非经常性损益后的净利润 15.38% 32.64% 46.28%

营业收入 12.59% 2.54% 28.79%

珍宝岛 净利润 9.24% 10.45% 29.91%

扣除非经常性损益后的净利润 1.14% 11.97% 30.34%

营业收入 18.03% 27.28% 31.78%

平均值 净利润 15.54% 21.67% 51.34%

扣除非经常性损益后的净利润 18.29% 30.42% 36.29%

注：选取中药注射剂为主要产品的上市公司作为友搏药业的可比公司。

数据来源：Wind 资讯、上市公司年报等，计算平均值时剔除负值及增长率 100%以上的异

常值。

从上表中可以看出，友搏药业可比上市公司报告期内营业收入、净利润及

扣除非经常性损益后的净利润增长率整体呈放缓趋势。

（二）对未来业绩的影响及应对措施

近年来，医药行业政策变化、药品价格下降趋势、医药市场竞争加剧等原因

使我国医药工业、中成药工业的总产值及利润增速整体放缓，且友搏药业成本、

费用上升等多重因素将影响友搏药业未来业绩的持续增长。

为保障未来经营业绩的持续增长，友搏药业将积极开拓空白市场，加大固有

24

市场的挖掘，使外延式增长和内生式增长有效结合，并与全国性的代理商加强合

作，在销售网络、产品渠道服务等方面开展全方位战略合作，扩大疏血通注射液

等产品的销量，实现未来经营业绩的持续增长。

另一方面，友搏药业通过建立水蛭、地龙人工养殖研究基地，开展水蛭、地

龙养殖专项研究；成立友搏生物，推广水蛭养殖技术，扩大原材料采购网络；加

强与国内主要中药材供应商的战略合作，稳定原材料采购价格，进行原材料战略

储备；优化工艺、设备更新等方式降低原材料损耗等，降低原材料价格波动对疏

血通注射液生产成本的影响。

（三）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内友搏药业业绩增速放缓主要

系医药行业发展趋势、医药行业政策、药品降价趋势等外部因素和原材料采购成

本上升、折旧增加等内部因素共同作用所致，业绩增速放缓原因真实、合理。为

保障未来经营业绩的持续增长，友搏药业采取扩大销售、降低成本等多项措施予

以应对。

九、申请材料显示，友搏药业营业收入主要来源于其主导产品疏血通注射

液。2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，疏血通注射液的销售收

入占营业收入的比例分别为 95.26%、94.10%、96.55%及 96.87%。请你公司结合

新药研发与上市计划、交易完成后与上市公司原有产品的整合等，补充披露产

品集中度较高对友搏药业经营稳定性的影响及应对措施。请独立财务顾问核查

并发表明确意见。

回复：

（一）关于产品集中度较高对友搏药业经营稳定性的影响及应对措施

1、产品集中度较高对友搏药业经营稳定性的影响

《重组报告书》“重大风险提示”之“二、（二）、1、标的公司主导产品较为

集中和毛利率较高的风险”披露如下：

25

友搏药业营业收入主要来源于其主导产品—疏血通注射液。2012 年度、2013

年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，疏血通注射液的销售收入占营业收入的比例

分别为 95.26%、94.10%、96.55%及 96.87%，如果友搏药业不能持续有效地应对

市场竞争、进一步扩大疏血通注射液的市场份额，一旦疏血通注射液的销量或售

价发生不利变化，而友搏药业又未能有效扩大其他产品的销量和市场份额，其经

营业绩的持续增长将受到较大压力。

2、关于产品集中度较高的应对措施

《重组报告书》“重大风险提示”之“二、（二）、1、标的公司主导产品较为

集中和毛利率较高的风险”补充披露如下：

针对产品集中度较高的风险，友搏药业积极开发新产品。以心脑血管病、

肿瘤、肝病等疾病作为主要突破方向，争取形成创新性强、互补和成系列的产

品组合，保障未来可持续发展。例如自主研发的 3.1 类化药注射用比伐卢定、6

类独家中药品种天龙通络胶囊、黄甲软肝颗粒等。其中，注射用比伐卢定目前

在国家药品审评中心待批新药证书，预计 2016 年末上市；天龙通络胶囊正在进

行Ⅲ期临床试验工作，预计 2017 年末上市；黄甲软肝颗粒已获临床批件，预计

2022 年上市。上述在研产品上市并形成规模销售后，将有利于缓解友搏药业产

品集中度较高的风险。

此外，交易完成后上市公司将根据两家公司的医药资源和业务优势进行整

合。一是充分利用九芝堂的零售渠道扩大友搏药业普药等药品的销售规模，二

是利用友搏药业的处方药营销网络提高九芝堂优质处方药的销售规模。

友搏药业在研究产品能否如期上市存在不确定性，上市后能否形成预期销

售规模亦存在不确定性。预计短期内，友搏药业仍将存在主导产品较为集中的

风险。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：友搏药业营业收入主要来源于其主导产品—疏

血通注射液，一旦疏血通注射液的销量或售价发生不利变化，而友搏药业又未能

有效扩大其他产品的销量和市场份额，其经营业绩的持续增长将受到较大压力。

26

针对产品集中度较高的风险，友搏药业积极开发新产品。以心脑血管病、肿

瘤、肝病等疾病作为主要突破方向，争取形成创新性强、互补和成系列的产品组

合，保障未来可持续发展。

此外，交易完成后上市公司将根据两家公司的医药资源和业务优势进行整

合。一是充分利用九芝堂的零售渠道扩大友搏药业普药等药品的销售规模，二是

利用友搏药业的处方药营销网络提高九芝堂优质处方药的销售规模。

十、申请材料显示，最近三年友搏药业采购水蛭、地龙等原材料的金额占比

超过 80%。2014 年水蛭采购单价较 2013 年上涨 37.6%。请你公司：1）结合成

本结构补充披露 2014 年水蛭采购单价上涨对友搏药业当期毛利率和净利润的影

响。2）结合水蛭、地龙等原材料价格未来趋势，量化分析并补充披露原材料价

格上涨对友搏药业未来经营业绩的影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核

查并发表明确意见。

回复：

（一）2014 年水蛭采购单价上涨对友搏药业当期毛利率和净利润的影响

关于 2014 年水蛭采购单价上涨对友搏药业当期毛利率和净利润的影响，已

在《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”之“六、（五）、2、主要原材料

的价格变动趋势”补充披露如下：

疏血通注射液主要原材料为水蛭和地龙，2014 年度，疏血通注射液营业成

本为 13,575.83 万元，具体构成如下：

项目 金额（万元） 占比(%)

直接材料 8,570.28 63.13

其中：水蛭 5,914.94 43.57

其中：地龙 1,674.26 12.33

人工费用 1,116.81 8.23

动力费用 629.28 4.64

制造费用 3,259.45 24.01

合计 13,575.83 100.00

根据疏血通注射液销售成本构成，2014 年营业成本中水蛭成本为 5,914.94

27

万元，2014 年水蛭采购平均单价约为 1,047.13 元/千克，假设 2014 年采购单价

较 2013 年无变化，即 761.69 元/千克，则减少当期营业成本约 946.09 万元，影

响毛利率和净利润对比如下：

单位：万元

2014 年（审定数） 2014 年（假定单价未上涨） 差异率

项目

A B （B-A）/A

营业收入 79,759.87 79,759.87 0.00%

营业成本 16,195.85 15,249.76 -5.84%

毛利率 79.69% 80.46% 0.97%

净利润 40,331.65 41,135.83 1.99%

净利率 50.57% 51.57% 1.99%

（二）原材料价格上涨对友搏药业未来经营业绩的影响

1、报告期内水蛭、地龙单价变动情况

单位：万元

原材料 期间 采购金额 采购数量（千克） 采购单价（元/千克）

2012年 4,410.22 57,666.32 764.78

2013年 3,521.95 46,238.71 761.69

水蛭

2014年 9,870.75 94,264.37 1,047.13

2015年1-3月 193.14 1,907.76 1,012.41

2012年 1,009.39 72,340.00 139.53

2013年 1,392.35 95,688.30 145.51

地龙

2014年 3,293.70 225,568.50 146.02

2015年1-3月 - - -

注：水蛭和地龙生长存在季节性，一般每年春季和秋季集中采购水蛭，5 月份开始采购地龙。

水蛭采购方面，随着近年来水蛭用途的不断增多，药品生产企业的需求增加，

水蛭价格保持上涨趋势，且在 2014 年大幅攀升。为满足正常的生产需求和经营

性储备，2014 年友搏药业在较高价位增加了水蛭采购数量。

地龙采购方面，近几年地龙价格基本保持稳定，友搏药业 2014 年大幅增加

地龙采购量主要系与水蛭采购规模相匹配，保障生产需要和经营性储备。

2、原材料价格上涨对友搏药业未来经营业绩的影响

报告期内，疏血通注射液主要原材料水蛭、地龙价格呈上涨趋势，原材料

价格上涨，带动公司成本增长、毛利率下降。公司在预测未来经营业绩时，已

28

考虑原材料水蛭每年 7%至 11%的预期增幅、地龙每年 5%的预期增幅。在此基

础上，假设主要原材料水蛭、地龙采购价格进一步上涨，则对友搏药业 2015-2017

年预测的业绩影响如下：

水蛭、地龙单 2015 年度 2016 年度 2017 年度

价增长率 毛利率变动 净利率变动 毛利率变动 净利率变动 毛利率变动 净利率变动

5% -0.25% -0.35% -0.24% -0.33% -0.33% 0.44%

10% -0.51% -0.69% -0.49% -0.66% -0.65% -0.88%

20% -1.01% -1.38% -0.97% -1.33% -1.30% -1.75%

30% -1.52% -2.07% -1.46% -1.99% -1.95% -2.63%

3、友搏药业对原材料价格上涨的应对措施

友搏药业采取多方面措施应对水蛭、地龙等主要原材料供应不足和价格上

涨对企业经营所带来的不利影响和风险，具体如下：

（1）加强与国内主要中药材供应商的战略合作，实施水蛭、地龙等原材料

的战略储备

随着业务规模的不断扩大，友搏药业对水蛭、地龙等原材料的需求日益增

加，为此，公司启动了水蛭、地龙等原材料的战略储备工作，计划实现主要原

材料的战略储备来保障原材料供应，并降低主要原材料价格大幅上涨对公司经

营带来的不利影响。

为有效推进原材料战略储备工作，友搏药业在扩大原材料采购网络的同时，

积极与国内规模较大的中药材供应商寻求战略合作。与国内领先的中药材供应

商加强合作，有助于友搏药业降低中药材原材料采购成本，解决中药材质量的

不稳定，为战略储备增加有效的采购渠道。

（2）建立水蛭、地龙人工养殖研究基地，开展水蛭、地龙养殖专项研究，

为实施人工养殖作好技术准备

针对主要原材料水蛭，友搏药业于 2007 年在山东微山县建立了水蛭养殖研

究基地，通过与上海水产大学、微山特种养殖场合作，开展水蛭人工养殖技术

研究。经过多年研究，友搏药业在水蛭繁育、孵化、扶育、养殖、饵料、病害

和天敌防治、捕收、备制、储存等方面取得了技术突破和宝贵的养殖经验，初

29

步实现了养殖技术的稳定性和可复制性。

与价格波动较大的水蛭不同，地龙近几年市场供需相对平衡，友搏药业战

略储备较大，多年来地龙供货价格、品质、区域产出量均相对稳定，未出现供

应不足或价格大幅波动的情形。但为了保障地龙的供应，友搏药业拟计划建立

地龙养殖基地，进行地龙养殖和养殖技术的研究，以备在地龙资源供应波动时

能够通过人工养殖实现供应保障。

（3）成立友搏生物，推广水蛭养殖技术、扩大原材料采购网络

为进一步推进水蛭人工养殖的规模化、实现水蛭长期稳定的供应和品质的

稳定性，友搏药业于 2014 年 3 月设立了全资子公司友搏生物，开展水蛭养殖技

术推广，扩大水蛭采购网络，实现原材料采购链条的延伸。

（4）通过技术改造、设备更新、优化生产工艺等方式降低原材料损耗，提

高使用率

友搏药业通过技术改造、设备更新和生产工艺提升等方式，降低原材料损

耗、节约原材料、提高原材料使用率。友搏药业在新厂 GMP 认证之际，通过先

进的提取、冻融设备的投入，生产线的设计改进，生产工艺的优化和管理的提

升，有效提高了原材料的使用率，降低拣选损耗和库存损失，节约了原材料。

原材料价格上涨对友搏药业未来经营业绩的影响和相关应对措施已在《重组

报告书》“第六章 交易标的资产评估情况”之“一、（四）、5、原材料价格上涨

对收益法评估值的敏感性分析”补充披露。

（三）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：水蛭、地龙等原材料价格上涨对友搏

药业当期和未来经营业绩均产生一定影响，但未构成重大不利影响。友搏药业已

制定一系列的应对措施降低水蛭、地龙等原材料价格上涨对公司经营业绩带来的

不利影响。

十一、申请材料显示，2013 年至 2015 年 1-3 月，友搏药业向前五名客户的

销售收入占营业收入的比例逐年上升，其中对康美药业的销售收入由 19.36%上

30

升至 31.81%。请你公司结合友搏药业与主要客户的合作协议、合作期限、客户

黏性、新客户拓展等，补充披露友搏药业的客户稳定性，及客户集中度较高对

未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）友搏药业客户稳定性

关于主要客户的稳定性、新客户拓展情况、稳定客户的主要措施等已在《重

组报告书》“第五章 交易标的基本情况”之“六、（四）、3、前五名客户的销售

情况”补充披露如下：

1、报告期友搏药业主要客户情况

2013 年至 2015 年 1-3 月，友搏药业向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

期间 序号 客户名称 销售收入 占营业收入的比例

1 康美药业股份有限公司 6,320.62 31.81%

2 河南省康之源医药有限公司 1,969.58 9.91%

2015 年 3 河北利康德医药有限公司 779.12 3.92%

1-3 月 4 黑龙江省泽平医药有限公司 696.32 3.50%

5 济南同科医药物流有限公司 599.79 3.02%

合 计 10,365.43 52.16%

1 康美药业股份有限公司 16,196.12 20.31%

2 河南省康之源医药有限公司 5,990.41 7.51%

3 山西康美徕医药有限公司 3,357.80 4.21%

2014 年度

4 河北利康德医药有限公司 3,284.92 4.12%

5 陕西光大药业有限公司 3,170.25 3.97%

合 计 31,999.50 40.12%

1 康美药业股份有限公司 13,634.40 19.36%

2 河南省康之源医药有限公司 5,775.29 8.20%

3 山西康美徕医药有限公司 2,864.89 4.07%

2013 年度

4 河北利康德医药有限公司 2,744.09 3.90%

5 黑龙江省泽平医药有限公司 2,493.93 3.54%

合 计 27,512.60 39.07%

上述客户基本情况

单位名称 合作时间 是否签订经销协议 协议签订周期

康美药业股份有限公司 2007 年-至今 是 每年签订一次

河南省康之源医药有限公司 2008 年-至今 是 每年签订一次

31

河北利康德医药有限公司 2007 年-至今 是 每年签订一次

陕西光大药业有限公司 2006 年-至今 是 每年签订一次

黑龙江省泽平医药有限公司 2008 年-至今 是 每年签订一次

山西康美徕医药有限公司 2004 年-至今 是 每年签订一次

济南同科医药物流有限公司 2014 年-至今 是 每年签订一次

2013 年至 2014 年，友搏药业前五大客户销售占比分别为 39.07%、40.12%，

较为稳定，2015 年 1-3 月前五大客户销售占比为 52.16%，主要系对康美药业的

销售增幅较大所致。2013 年至 2015 年 1-3 月，友搏药业对第一大客户康美药业

销售占比分别为 19.36%、20.31%、31.81%，销售占比不断提升，其主要原因为

2013 年 7 月疏血通注射液进入《广东省基本药物增补品种目录（2013 年版）》，

对提升疏血通注射液在广东省的销售起到促进作用。

友搏药业与报告期内主要客户合作时间较长，合作较为稳定，客户黏性较

高。

2、新客户拓展情况

在维护主要客户的基础上，友搏药业不断开拓新的市场、培育新的客户，

最近三年每年新增客户销售占比均超过 10%。

3、友搏药业稳定客户的主要措施

为了与客户保持长期稳定的合作关系，友搏药业采取多项措施保护客户利

益，提高客户的信任度，具体措施如下：

（1）主导产品疏血通注射液是友搏药业具有自主知识产权的国家中药二类

新药、独家品种，友搏药业加大主导产品疏血通注射液的研发投入，与国内外

一流研发机构合作，进一步提高质量标准，增加专利项目，以保持产品在同类

市场中的领先地位。

（2）加大对产品的专业学术推广，提高产品知名度，在保持现有市场份额

的基础上，帮助代理商向空白市场进行学术推广。

（3）推进对基药和新农合目录的增补工作和药品招标工作，为客户开拓市

场提供保障。

（4）保证代理商在协议范围内的独家代理权，对目标任务完成较好的代理

商，给予优惠的价格政策，每年邀请优秀代理商代表来友搏药业参观交流，提

高代理商对友搏药业的信任度和归属感。

32

（5）与核心代理商开展全面战略合作，如友搏药业与康美药业签订《战略

合作协议》，双方拟在中医药原材料供应链管理服务、产品渠道服务等方面开展

全方位战略合作。

综上所述，友搏药业与主要客户合作时间较长，同时友搏药业采取一系列

措施稳定主要客户。报告期内，客户较为稳定、客户黏性较高，为友搏药业经

营业绩提供了一定保障。

（二）客户集中度较高对未来生产经营的影响

关于客户集中度较高对未来生产经营的影响，在《重组报告书》“重大风险

提示”之“二、（二）、3、标的公司销售集中度相对较高的风险”及“第十四章 本

次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、（二）、3、标的公司销售集中度相

对较高的风险”补充披露如下：

报告期内，友搏药业对前五大客户的销售收入占同期营业收入比重分别为

40.54%、39.07%、40.12%和 52.16%，占比较高，其中，对第一大客户康美药

业的销售收入占 同期营业收入的比重分别为 18.47%、19.36%、20.31%和

31.81%。如果友搏药业对代理商的管理出现重大问题，或与主要代理商的合作

关系出现不利变化，亦或代理商因自身发展策略发生重大转变、经营管理出现

重大问题等原因，均可能导致代理商降低甚至停止向友搏药业产品的采购，从

而对友搏药业经营业绩造成不利影响。友搏药业与康美药业于 2015 年 5 月签署

《战略合作协议》，双方拟在中医药原材料供应链管理服务、产品渠道服务等方

面开展全方位战略合作。《战略合作协议》为初步意向性约定，具体合作内容需

另行约定。如果未来双方就销售方面的合作得到进一步加强，则康美药业占友

搏药业营业收入的占比有可能进一步提高，存在单一客户销售集中度较高的风

险。

虽然客户集中度较高，但友搏药业对药品流向有较好的管控，同时深入进

行市场细分、精细化管理，对协议区域内未能开发的空白医院或开发较差的医

院进行管理和评价，促使各代理商在各自协议的市场内精耕细作，增加销售，

实现与客户的共赢。

在维护主要客户的基础上，友搏药业不断开拓新的市场、培育新的客户，

最近三年每年新增客户销售占比均超过 10%，新客户的拓展有利于友搏药业未

33

来业绩的持续增长。

（三）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：友搏药业主要客户比较稳定，客户黏

性较强，稳定的客户资源为友搏药的经营业绩提供了一定保障；面对客户集中度

较高的风险，友搏药业采取相关措施降低较高的客户集中度对未来生产经营的不

利影响。

十二、请你公司补充披露：1）友搏药业疏血通注射液报告期主要代理商明

细，包括但不限于名称、地点、金额、以及是否与友搏药业存在销售以外的资金

往来。2）友搏药业主要终端客户明细，包括但不限于名称、地点、金额。请独

立财务顾问和会计师就代理商和终端客户销售收入核查方法和覆盖率的充分性

发表明确意见。

回复：

（一）友搏药业疏血通注射液报告期主要代理商明细，包括但不限于名称、

地点、金额、以及是否与友搏药业存在销售以外的资金往来

友搏药业疏血通注射液报告期主要代理商明细，已在《重组报告书》“第五

章 交易标的基本情况”之“六、（四）、4、疏血通注射液销售情况”补充披露如

下：

报告期内，友搏药业疏血通注射液前十名客户的销售情况如下：

单位：万元

占营业收入比

期间 序号 客户名称 销售收入

例（%）

1 康美药业股份有限公司 6,320.62 31.81

2 河南省康之源医药有限公司 1,969.58 9.91

3 河北利康德医药有限公司 779.12 3.92

4 黑龙江省泽平医药有限公司 696.32 3.50

2015 年

5 济南同科医药物流有限公司 599.79 3.02

1-3 月

6 四川四和医药集团有限公司 443.33 2.23

7 黑龙江省林茂医药有限责任公司 419.90 2.11

8 山东滨州德诚医药有限公司 396.46 2.00

9 大连滨海药业有限公司 344.84 1.74

34

10 江西信德医药有限公司 342.84 1.73

合 计 12,312.79 61.97

1 康美药业股份有限公司 16,196.12 20.31

2 河南省康之源医药有限公司 5,990.41 7.51

3 山西康美徕医药有限公司 3,357.80 4.21

4 河北利康德医药有限公司 3,284.92 4.12

5 陕西光大药业有限公司 3,170.25 3.97

2014 年度 6 湖南时代阳光医药健康产业有限公司 2,820.31 3.54

7 黑龙江省泽平医药有限公司 2,649.93 3.32

8 江西信德医药有限公司 1,965.55 2.46

9 四川四和医药集团有限公司 1,904.27 2.39

10 山东环球医药集团有限公司 1,854.31 2.32

合 计 43,193.87 54.15

1 康美药业股份有限公司 13,634.40 19.36

2 河南省康之源医药有限公司 5,775.29 8.20

3 山西康美徕医药有限公司 2,864.89 4.07

4 河北利康德医药有限公司 2,744.09 3.90

5 黑龙江省泽平医药有限公司 2,493.93 3.54

2013 年度 6 山东环球医药集团有限公司 2,466.39 3.50

7 陕西光大药业有限公司 2,397.66 3.40

8 湖南时代阳光医药健康产业有限公司 2,117.30 3.01

9 天津市汇通中达医药有限公司 1,629.82 2.31

10 四川四和医药集团有限公司 1,569.22 2.23

合 计 37,692.98 53.51

1 康美药业股份有限公司 11,257.52 18.47

2 河南省康之源医药有限公司 5,184.06 8.50

3 安徽胜和医药营销有限公司 3,153.17 5.17

4 河北利康德医药有限公司 2,613.19 4.29

5 河北红日药业有限公司 2,506.24 4.11

2012 年度 6 陕西光大药业有限公司 2,320.39 3.81

7 山东滨州现代药业有限公司 1,993.48 3.27

8 黑龙江省泽平医药有限公司 1,690.94 2.77

9 湖南时代阳光医药健康产业有限公司 1,496.01 2.45

10 重庆碧海医药有限公司 1,256.53 2.06

合 计 33,471.51 54.90

上述客户基本情况

单位名称 所在地 是否存在销售以外的资金往来

35

康美药业股份有限公司 广东省普宁市 否

河南省康之源医药有限公司 河南省漯河市 否

河北利康德医药有限公司 河北省石家庄市 否

安徽胜和医药营销有限公司 安徽省合肥市 否

河北红日药业有限公司 河北省石家庄 否

陕西光大药业有限公司 陕西省西安市 否

黑龙江省泽平医药有限公司 黑龙江省哈尔滨市 否

江西信德医药有限公司 江西省樟树市 否

大连滨海药业有限公司 辽宁省大连市 否

四川四和医药集团有限公司 四川省成都市 否

山西康美徕医药有限公司 山西省太原市 否

湖南时代阳光医药健康产业有限公司 湖南省长沙市 否

山东环球医药集团有限公司 山东省济南市 否

天津市汇通中达医药有限公司 天津市西青区 否

山东滨州现代药业有限公司 山东省滨州市 否

济南同科医药物流有限公司 山东省济南市 否

黑龙江省林茂医药有限责任公司 黑龙江省哈尔滨市 否

山东滨州德诚医药有限公司 山东省滨州市 否

重庆碧海医药有限公司 重庆市经开区 否

（二）友搏药业主要终端客户明细，包括但不限于名称、地点、金额

友搏药业主要终端客户明细，在《重组报告书》“第五章 交易标的基本情况”

之“六、（四）、5、终端客户销售情况”补充披露如下：

报告期内，友搏药业通过其全资子公司博搏医药直接向终端客户进行销售，

前十大直接终端客户情况如下：

单位：万元

序 占当期营业收

报告期 客户名称 金额 客户地点

号 入的比例（%）

1 肇源县中医院 74.97 0.38 黑龙江省大庆市

2 勃利县人民医院 44.98 0.23 黑龙江省七台河市

牡丹江市第二人民医院脑

3 41.24 0.21 黑龙江省牡丹江市

科分院

2015 年 4 富裕县人民医院 37.49 0.19 黑龙江省齐齐哈尔市

1-3 月 5 肇州县人民医院 29.99 0.15 黑龙江省大庆市

齐齐哈尔第一机床厂职工

6 26.24 0.13 黑龙江省齐齐哈尔市

医院

7 兰西县中医院 22.46 0.11 黑龙江省绥化市

8 宁安市中医院 16.87 0.08 黑龙江省宁安市

36

9 东方红林业局人民医院 14.99 0.08 黑龙江省虎林市

10 勃利县中医医院 14.99 0.08 黑龙江市七台河市

合计 324.23 1.63

1 泰来县人民医院 367.37 0.46 黑龙江省齐齐哈尔市

2 肇源县中医院 299.90 0.38 黑龙江省大庆市

3 肇州县人民医院 149.95 0.19 黑龙江省大庆市

4 宁安中医院 114.34 0.14 黑龙江省宁安市

5 肇州县中医院 108.71 0.14 黑龙江省大庆市

牡丹江市第二人民医院脑

2014 年 6 91.84 0.12 黑龙江省牡丹江市

科分院

度

黑龙江省荣誉军人康复医

7 86.22 0.11 黑龙江省哈尔滨市

院

8 泰来县中医医院 82.47 0.10 黑龙江省齐齐哈尔市

9 东方红林业局人民医院 56.23 0.07 黑龙江省虎林市

10 牡丹江市第二人民医院 48.73 0.06 黑龙江省牡丹江市

合计 1,405.77 1.76

1 泰来县人民医院 337.38 0.48 黑龙江省齐齐哈尔市

2 勃利县人民医院 275.53 0.39 黑龙江市七台河市

3 肇源县中医院 254.91 0.36 黑龙江省大庆市

4 富裕县人民医院 236.29 0.34 黑龙江省齐齐哈尔市

黑龙江省荣誉军人康复医

5 232.42 0.33 黑龙江省哈尔滨市

2013 年 院

度 6 兰西县中医院 179.69 0.26 黑龙江省绥化市

7 宁安中医院 133.08 0.19 黑龙江省宁安市

8 牡丹江医学院红旗医院 116.21 0.16 黑龙江省牡丹江市

9 齐齐哈尔北钢医院 104.96 0.15 黑龙江省齐齐哈尔市

10 牡丹江市第二人民医院 93.72 0.13 黑龙江省牡丹江市

合计 1,964.20 2.79

1 泰来县人民医院 487.33 0.80 黑龙江省齐齐哈尔市

2 肇源县中医院 224.92 0.37 黑龙江省大庆市

黑龙江省荣誉军人康复医

3 187.44 0.31 黑龙江省哈尔滨市

院

4 勃利县人民医院 108.71 0.18 黑龙江市七台河市

2012 年

5 富裕县人民医院 106.84 0.18 黑龙江省齐齐哈尔市

度

6 泰来县中医医院 97.47 0.16 黑龙江省齐齐哈尔市

7 齐齐哈尔北钢医院 71.23 0.12 黑龙江省哈尔滨市

牡丹江医学院第二附属医

8 69.35 0.11 黑龙江省牡丹江市

院

9 牡丹江医学院红旗医院 65.60 0.11 黑龙江省牡丹江市

37

10 宁安市中医院 48.73 0.08 黑龙江省宁安市

合计 1,467.62 2.41

（三）独立财务顾问和会计师就代理商和终端客户销售收入核查方法和覆

盖率的充分性说明

1、终端客户核查情况

（1）访谈友搏药业管理层，了解终端客户销售政策、主要终端客户情况；

（2）调阅友搏药业主要终端客户明细账，检查主要终端客户的销售发货、

销售回款；

（3）对报告期内友搏药业主要终端客户的销售、回款及往来款余额进行函

证，回函确认情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

回函确认销售额 325.49 1,618.83 2,547.94 1,759.98

终端客户收入合计 715.42 3,272.77 4,191.21 3,058.36

回函确认占比 45.50% 49.46% 60.79% 57.55%

（4）2015 年 8 月，独立财务顾问和会计师对报告期内主要终端客户（牡丹

江市第二人民医院、牡丹江市第二人民医院脑科分院等 5 家医院）进行实地走访，

访谈医院相关人员并获取访谈问卷、事业单位法人证书、税务登记证、执业许可

证及与友搏药业交易相关转账凭证、发票、收货凭证等。

2、代理商核查情况

（1）访谈友搏药业管理层，了解销售模式、销售政策、主要代理商情况；

（2）调阅友搏药业主要代理商明细账，检查主要客户的销售发货、销售回

款，报告期内各期检查比例达到 78%以上，同时抽取主要客户物流运单情况进行

检查；

（3）对报告期内友搏药业主要代理商的销售、回款及往来款余额进行函证，

回函确认情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

38

回函确认销售额 13,901.52 54,964.16 50,608.51 41,185.92

代理商销售合计 19,154.36 76,389.80 66,181.01 57,872.55

回函确认占比 72.58% 71.95% 76.47% 71.17%

（4）对 2012 年至 2015 年 1-6 月前 30 大代理商（共 50 家）发放调查函，

了解主要代理商的经营范围、经销区域、股东结构、与友搏药业采购情况及期末

库存情况、各期对外销售情况（包括经销情况及直接向终端客户销售疏血通注射

液情况）等，并抽样获取发货凭证及银行转账凭据等资料核实，同时调查了解主

要代理商与友搏药业业务往来情况、退换货情况、结算及资金往来情况等。截至

本反馈意见答复报告出具之日，共收回有效调查函 39 份。

上述调查函确认的主要代理商采购疏血通注射液占友搏药业代理商销售模

式下销量的比例分别为 70.85%、75.48%、84.41%、80.54%，主要代理商从友搏

药业采购量、销售量及库存情况如下：

单位：万支

当期销售/ 期末库存/

报告期 采购量 销量 期末存货量

当期采购 当期采购

2015 年 1-6 月 4,057.90 4,142.74 513.60 102.09% 6.33%

2014 年 8,395.29 8,250.45 598.43 98.27% 7.13%

2013 年 6,575.34 6,612.24 453.59 100.56% 6.90%

2012 年 5,478.24 5,416.69 490.49 98.88% 8.95%

注：2015 年 1-6 月末计算期末库存/当期采购时，采购量为 2015 年 1-6 月采购量的 2 倍计算。

通过对主要代理商从友搏药业采购量及其销售量、期末库存情况分析，代理

商从友搏药业采购是为了对外销售，各期末保持适当的库存量也是为了更好地满

足二级经销商、终端客户的需求，故友搏药业不存在产品在代理商渠道严重积压

的现象。

（5）2015 年 7-9 月，会计师和独立财务顾问对报告期内友搏药业主要代理

商进行实地走访，通过实地走访确认情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

实地走访确认的销售额 12,150.05 45,838.10 39,617.44 34,880.33

代理商销售合计 19,154.36 76,389.80 66,181.01 57,872.55

实地走访确认占比 63.43% 60.01% 59.86% 60.27%

对于代理商客户，会计师和独立财务顾问对代理商主要负责人进行访谈，获

取代理商营业执照、药品经营许可证、GSP 证书、工商资料、无关联关系承诺函、

39

交易真实性承诺函、被访谈人身份证复印件、函证等文件，并抽查了交易合同、

收货凭证及银行转账凭据，对代理商办公经营场所及仓库进行现场查看。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，友搏药业与主要代理商不

存在销售以外的资金往来；通过对友搏药业主要代理商和终端客户的销售收入采

用现场和非现场相结合的核查方式，获得相关调查问卷、函证、无关联关系承诺

函、交易真实性承诺函、与友搏药业购销相关的凭证等，确认友搏药业对其主要

代理商和终端客户的销售收入真实、有效，不存在积压存货、虚增收入等情形。

对报告期内友搏药业主要代理商进行核查，检查销售与回款占比均在 78%以上、

函证确认收入占比均在 71%以上、实地走访确认收入占比均在 60%左右，对主

要代理商核查覆盖率较为充分。

十三、申请材料显示，友搏药业收到代理商货款后发货，请你公司补充披露

1）友搏药业与代理商之间销售合同的主要条款、收入确认方法，报告期销售退

回金额及会计处理方法。2）友搏药业与代理商的结算模式，报告期是否存在应

收代理商账款情况，如存在，补充披露原因。请独立财务顾问和会计师核查并发

表明确意见。

回复：

（一）友搏药业与代理商之间销售合同的主要条款、收入确认方法，报告

期销售退回金额及会计处理方法

友搏药业与代理商之间销售合同的主要条款、收入确认方法，报告期销售退

回金额及会计处理方法等内容，已在《重组报告书》“第十一章 财务会计信息”

之“二、（四）、3、收入成本的确认原则与计量方法”补充披露如下：

1、销售合同的主要条款

友搏药业（简称“甲方”）与代理商（简称“乙方”）主要合同条款摘录如

下：

（1）经销品种及价格。

40

（2）结算及发货：甲方收到乙方货款并核准后，对确认没有异常的发货申

请，甲方在 3 个工作日内将乙方所需货物发出。

（3）收货：乙方在收到货物时应咨询核实数量和重量，如发现异常需拒收

或注明具体数量，并在收货后 24 小时内书面告知甲方，否则视为完整到货，甲

方不承担货物运输损失责任。

（4）退货：除产品因生产出现的质量问题外，甲方不接受乙方退换货。如

未按产品说明书进行储存、使用等所发生的相关问题由乙方承担全部责任。

2、收入确认方法

（1）销售商品收入确认的基本原则

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留

与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的

金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发

生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（2）友搏药业对代理商销售商品确认的具体原则

友搏药业根据代理商提交的发货申请单安排配货，将带质量检验报告的产

品交付具有相应资质的物流商发运，同时开具发票，即确认商品销售收入。

该时点满足下列条件：

1）友搏药业采用先款后货的方式对代理商销售货物：企业采用预收款方式

销售商品，发出商品时表明商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；

因此，在先款后货情形下，友搏药业将产品出库交付物流商并开具发票后，友

搏药业已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

2）报告期内友搏药业无销售退回，说明产品销售后退回的风险极小；

3）友搏药业产品出库交付物流商并开具发票时，销售单价和销售金额已经

确定，双方均认可发票的开具时间及金额为结算时间及金额。同时，友搏药业

与客户不存在销售返利，说明产品发货时，收入已能够可靠地计量；

4）友搏药业发货时，产品的销售成本能够可靠地计量。

41

综上，友搏药业销售收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》及合

同的规定。

3、报告期销售退回金额及会计处理方法

友搏药业在与代理商合同中约定：除产品因生产出现的质量问题外，友搏

药业不接受客户退换货，如未按产品说明书进行储存、使用等所发生的相关问

题由客户承担全部责任。

（1）报告期销售退回情况

报告期内，友搏药业无销售退回情况发生。

（2）会计处理

友搏药业将根据《企业会计准则》的相关规定，如果已经确认收入并发生

销售退回，则冲减已确认的营业收入。

报告期内，友搏药业无销售退回情况发生，故无此会计处理。

（二）友搏药业与代理商的结算模式，报告期是否存在应收代理商账款情

况，如存在，补充披露原因

友搏药业与代理商的结算模式，报告期内应收代理商账款情况，已在《重组

报告书》“第十章 管理层讨论与分析”之“三、（一）、1、流动资产分析”补充

披露如下：

1、与代理商的结算模式

友搏药业与代理商约定的结算模式：友搏药业收到代理商货款并核准后，

对确认没有异常的发货申请，在 3 个工作日内将代理商所需货物发出。

实际执行中，原则上均为先收款后发货的结算模式，同时对于一些信誉良

好的客户，如对方出现临时资金周转困难等情况，友搏药业会给予短期的信用

额度，经内部授权审批后执行。

2、报告期应收代理商账款情况

友搏药业应收账款余额由友搏药业代理商销售模式和子公司博搏医药直销

及批发两种情况下构成。报告期每期末，友搏药业应收账款余额构成情况如下：

单位：万元

42

项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

代理商销售 1,971.02 - - 639.47

直销及批发 1,541.33 1,496.43 1,819.49 1,138.97

合计 3,512.35 1,496.43 1,819.49 1,778.44

友搏药业代理商销售一般为先款后货，友搏药业子公司博搏医药直销及批

发销售一般会给予客户一定信用期。

（1）2015 年 3 月 31 日，友搏药业代理商销售模式下应收账款余额情况：

单位：万元

序号 客户名称 应收账款余额 原因 期后回款时间

客户信誉良好，因临时资金

1 康美药业股份有限公司 724.31 周转紧张，友搏药业给予短 2015 年 4 月

期信用额度

客户信誉良好，因临时资金

河南省康之源医药有限公

2 696.46 周转紧张，友搏药业给予短 2015 年 4-5 月

司

期信用额度

客户信誉良好，因临时资金

济南同科医药物流有限公

3 541.01 周转紧张，友搏药业给予短 2015 年 6 月

司

期信用额度

山东银中全联修正堂药业 为扶持新客户，给予较少的

4 5.70 2015 年 4 月

发展有限公司 信用额度

哈尔滨宝丰新药特药有限 为扶持新客户，给予较少的

5 3.5 2015 年 4 月

公司 信用额度

合计 1,971.02

（2）2012 年 12 月 31 日，代理商销售模式下应收账款余额情况

单位：万元

序号 客户名称 应收账款余额 原因 期后回款情况

1 山西康美徕医药有限公司 423.05 年底资金紧张延期回款 2013 年 1-2 月

新增客户 2 个月的信用

2 贵州强生医药有限公司 187.14 2013 年 1-2 月

期

天津市汇通中达医药有限公 银行承兑汇票邮出时间

3 16.71 2013 年 1 月

司 差

4 安徽胜和医药营销有限公司 12.57 结算尾款 2013 年 2 月

合计 639.47

（三）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：友搏药业对代理商收入确认合理，符

合友搏药业实际经营情况，报告期不存在销售退回；友搏药业与代理商的应收账

43

款真实合理，已于期后回款。

十四、申请材料显示，2014 年末友搏药业存货较 2013 年末增长 103.96%。

请你公司结合存货的类型、年限、库存储备、市场价值、发货模式、退货政

策、销售情况、产品价格变动趋势及同行业情况等，补充披露友搏药业存货跌

价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）友搏药业存货跌价准备计提的充分性

友搏药业存货跌价准备计提的充分性相关内容，已在《重组报告书》“第十

章 管理层讨论与分析”之“三、（一）、1、流动资产分析”补充披露如下：

1、存货的构成及存货跌价准备计提情况

报告期内，友搏药业各期末存货余额构成及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

原材料 5,638.98 8,066.05 4,874.17 4,346.10

库存商品 3,532.49 2,365.32 402.40 3,546.04

周转材料 357.08 382.27 249.61 263.53

在产品 3,828.30 3,908.96 1,692.21 1,821.72

账面余额小计 13,356.85 14,722.60 7,218.38 9,977.39

存货跌价准备 - - - -

账面价值 13,356.85 14,722.60 7,218.38 9,977.39

存货跌价准备率 - - - -

友搏药业存货余额由原材料、库存商品、周转材料和在产品构成，其中原

材料和库存商品占存货余额的比例在 70%以上。报告期内，友搏药业未计提存

货跌价准备。

2、库存储备及库龄情况

友搏药业存货的安全储备量是根据存货类型、生产计划、市场需求准备的，

其中低值易耗品和包装材料由于采购方便，一般按生产月使用量进行储备；主

要原材料（水蛭和地龙）采购存在季节性，一般在采购季节大量采购，备货量

44

足够满足到下一个采购季节期间生产需求；库存商品一般要储备满足市场 2-3 个

月需求量。

报告期内，友搏药业各期末存货库龄均在 1 年以内，无库龄较长或积压存

货等情形。

3、发货模式及退货政策情况

除个别客户有一定的信用额度外，友搏药业库存商品的发货模式为先收款

后发货模式。友搏药业库存商品的退货政策严格按照合同规定，除产品因生产

出现的质量问题外，不接受退换货。

报告期内，友搏药业不存在退货情况，即期末库存余额中不存在客户退回

的存货。

4、市场价值、销售情况、产品价格变动趋势

友搏药业存货主要用于生产疏血通注射液，其占比情况如下：

项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

用于生产疏血通注射液的

原材料存货及疏血通注射 12,998.42 14,357.21 6,808.08 9,641.95

液成品存货

存货余额总计 13,356.85 14,722.60 7,218.38 9,977.39

占比 97.32% 97.52% 94.32% 96.64%

报告期各期末，友搏药业 94%以上存货是用于生产疏血通注射液的原材料

及疏血通注射液成品。报告期内，疏血通注射液销售收入占友搏药业营业收入

的比例分别为 95.26%、94.10%、96.55%及 96.87%，疏血通注射液的销售及毛

利率情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 19,249.47 77,010.76 66,277.22 58,073.58

销售单价（含税） 9.18 9.06 8.90 8.79

毛利率 81.50% 82.37% 82.03% 84.44%

从上表可以看出，疏血通注射液在报告期内销售收入持续增长，销售单价

较为稳定，且毛利率较高。且目前友搏药业疏血通注射液销售情况良好，销售

单价较为稳定。

45

同时，友搏药业用于生产疏血通注射液的主要原材料水蛭、地龙价格持续

上涨，未见异常波动情况。

友搏药业对存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量时，由于疏

血通注射液毛利率较高、单价较为稳定，报告期内未出现存货成本高于可变现

净值的情况，存货未见减值迹象。

5、同行业可比上市公司比较情况

（1）友搏药业存货跌价准备计提情况

单位：万元

项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

存货跌价准备 - - - -

存货余额 13,356.85 14,722.60 7,218.38 9,977.39

跌价占比 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

（2）同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况

报告期内，友搏药业同行业可比上市公司存货跌价准备占比情况如下：

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

红日药业 0.00% 0.00% 0.00%

振东制药 2.38% 8.87% 10.59%

中恒集团 0.18% 0.54% 0.16%

益佰制药 0.15% 0.27% 0.32%

上海凯宝 0.00% 0.00% 0.01%

珍宝岛 0.87% 2.21% 0.00%

均值 0.60% 1.98% 1.85%

数据来源：同行业可比上市公司年报

同行业可比上市公司存货跌价准备占比均较低，与同行业可比上市公司比

较，友搏药业存货跌价准备占比未见异常。

6、友搏药业存货管理情况

友搏药业已建立了完善的存货管理制度，期末定期盘点，对毁损变质的存

货及时进行处置，各期末不存在存货毁损变质需计提跌价准备的情况。报告期

内，友搏药业处置毁损变质存货的情况如下：

单位：万元

46

期间 处置毁损变质存货 占期末存货比例（%）

2015 年 1-3 月 0.61 0.00

2014 年度 18.21 0.12

2013 年度 59.88 0.83

2012 年度 4.63 0.05

2013 年度处置毁损变质存货较高主要系友搏药业从有限公司整体变更为股

份公司、新厂搬迁等原因导致公司名称及地点变更而一次性处置包装材料所致。

（二）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期各期末，友搏药业存货未发生

减值迹象，无需计提存货跌价准备。

十五、请你公司补充披露：1）广州标点《心脑血管中成药市场研究报告

（2014 年度）》数据的准确性和权威性，是否有其他数据支持其关于疏血通注

射液市场份额的结论；2）疏血通注射液 2014 年度的市场份额情况。请独立财务

顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）广州标点《心脑血管中成药市场研究报告（2014 年度）》数据的准确

性和权威性

关于广州标点数据准确性和权威性，已在《重组报告书》“第十章 管理层讨

论与分析”之“二、（七）、1、标的公司的行业竞争地位”补充披露如下：

广州标点隶属于国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所，是行业

领先的医药市场专业研究机构，也是国内最早从事医药专业传媒经营的大型专

业机构之一，其发布的医药市场相关数据和研究报告具有较高的准确性和权威

性。

广州标点发布的《心脑血管中成药市场研究报告（2014 年度）》为中国心脑

血管中成药领域具有一定权威性的重要研究报告，其药品相关数据由广州标点

的城市样本医院、零售药店统计数据和工业统计数据推算构成，但受涵盖面及

由抽样数据做出推算时固有的所有统计因素的约束，无法全面反映全国总体市

47

场的实际情况。

（二）疏血通注射液 2014 年度的市场份额情况

关于疏血通注射液 2014 年度的市场份额，公司已在《重组报告书》“第十章

管理层讨论与分析”之“二、（七）、1、标的公司的行业竞争地位”补充披露如

下：

根据广州标点发布的《心脑血管中成药市场研究报告（2015 年度）》，在选

取的 9 个重点城市的医院市场中，国内心脑血管类中成药品主要生产企业的市

场份额如下所示：

排名 心脑血管中成药品种 2014 年份额

1 银杏叶注射液 6.77%

2 丹参多酚酸盐注射液 6.26%

3 丹红注射液 4.47%

4 红花黄色素注射液 4.08%

5 丹参川芎嗪注射液 3.94%

6 疏血通注射液 3.87%

7 血栓通注射液 3.61%

8 醒脑静注射液 3.27%

9 大株红景天注射液 2.79%

10 脑心通胶囊 2.53%

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：广州标点医药信息有限公司作为国家食品药品

监督管理总局南方医药经济研究所下属的医药市场专业研究机构，其出具的医药

市场相关数据和研究报告具有一定的权威性和准确性。根据广州标点发布的《心

脑血管中成药市场研究报告（2015 年度）》，疏血通注射液 2014 年医院终端市场

份额为 3.87%。

十六、申请材料显示，友搏药业递延收益主要为涉及政府补助的项目，递延

收益 2013 年末较 2012 年末增长 245.51%，请你公司补充披露：1）政府补助的

原因、构成、是否具有持续性及对友搏药业未来经营业绩的影响。2）报告期政

府补助的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

48

回复：

（一）政府补助的原因、构成、是否具有持续性及对友搏药业未来经营业

绩的影响

关于友搏药业政府补助的原因、构成、持续性及对公司未来经营业绩的影响

等内容，已在《重组报告书》“第十章 管理层讨论与分析”之“三、（三）、5、

净利润分析”补充披露如下：

1、政府补助的原因、构成及持续性

报告期内，友搏药业政府补助构成明细情况如下：

单位：万元

与资产相关 是否 是否具

项目 金额 确认依据 还是收益相 收到 备可持

关 款项 续性

公司 2013 年根据国家发展改革委办

新厂建 公厅、工业和信息化部办公厅下发的

设项目 1,323.00 《关于产业振兴和技术改造 2013 年 与资产相关 是 否

补助 中央预算内投资项目的复函》（发改

办产业[2013]1377 号）

黑龙江省财政厅下发的《省财政厅关

于拨付 2012 年第一批省产业结构调

整项目第一次核查拨款指标的通知》

新厂建 （黑财指（预）[2012]702 号）及黑龙

设项目 500.00 江省发展和改革委员会、黑龙江省财 与资产相关 是 否

补助 政厅《关于下达 2012 年各位副省长专

项资金项目及新增统筹资金项目（第

一批）投资计划的通知》（黑发改产

业[2012]1484 号）

治 疗 心

血 管 疾 省财政厅 省科技厅关于下达 2014 年

病 药 物 200.00 第三批省级应用技术研究与开发资金 与收益相关 是 否

研 究 开 的通知（黑财指（教）[2014]298 号）

发

疏血通

注射液 国卫科药专项管办[2014]201022010

140.95 与收益相关 是 否

技术改 国家科技重大专项子课题任务合同书

造

重点工 牡财指（源）[2014]3 号“关于下达 2014

业产业 542.00 年重点工业产业财源项目资金指标的 与收益相关 是 否

财源项 通知”

49

目资金

工程技 牡科发[2014]12 号 关于对牡丹江友

术研究 10.00 搏药业股份有限公司等 4 家单位的奖 与收益相关 是 否

奖励 励决定

黑财指（企）[2014]173 号 省财政厅

专利技

2.85 关于下达 2014 年第一批省专利技术 与收益相关 是 否

术奖

专项资金指标的通知

黑知联发[2014]7 号 省知识产权局

专利优 省财政厅关于下达 2014 年第二批省

势企业 30.00 专利技术专项资金项目导向计划的通 与收益相关 是 否

奖励 知、牡科发[2014]17 号 关于奖励省级

专利优势企业的决定

政府扶 牡丹江市百户中小企业成长工程实施

11.48 与收益相关 是 否

持金 方案

顺劳社字[2007]43 号关于开展创建和

和谐奖

5.30 谐劳动关系诚信单位和谐劳动关系诚 与收益相关 是 否

励

信工业园区活动的意见

工业稳 黑龙江省财政厅《关于下达 2012 年工

增长补 19.00 业稳增长专项资金指标的通知》（黑财 与收益相关 是 否

助 指（企）[2013]226 号）

黑龙江省知识产权局、黑龙江省财政

专利资 厅《关于印发 2013 年专利技术专项资

1.60 与收益相关 是 否

金补助 金奖励计划及项目申报指南的通知》

（黑黑知联发[2013]4 号）

黑龙江省工业和信息化委员会、黑龙

科技成 江省财政厅《关于表彰 2012 年度黑龙

果推广 1.00 江省中小企业科技成果推广及应用奖 与收益相关 是 否

奖 单位和个人的决定》（黑工信科联发

[2012]561 号）

企业发 牡丹江市财政局企业处《关于拨付企

306.42 与收益相关 是 否

展资金 业发展资金的通知》

向国外

财政部《向国外申请专利专项资金管

申请专 5.78 与收益相关 是 否

理办法》（财建[2012]147 号）

利资助

牡丹江市科学技术局和牡丹江市财政

高新技 局《关于下达 2012 年度牡丹江市高新

10.00 与收益相关 是 否

术补助 技术产业化计划项目预算的通知》（牡

科联发[2012]1 号）

牡丹江市人民政府《关于表彰 2011 年

驰名商

30.00 度全市实施品牌战略争创名牌商标企 与收益相关 是 否

标奖励

业暨突出贡献单位的决定》

2、政府补助对友搏药业未来经营业绩的影响

50

（1）报告期内，政府补助对友搏药业经营业绩的影响

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

计入当期损益的政府补

633.98 412.38 50.88 352.19

助

税后金额 538.88 350.52 43.25 299.36

当期净利润 11,217.52 40,331.65 36,400.60 32,258.53

税后政府补助对占净利

4.80% 0.87% 0.12% 0.93%

润比

从上表可以看出，报告期内政府补助占净利润比例较低，对友搏药业经营

业绩不构成重大影响。

（2）政府补助对友搏药业未来经营业绩的影响

政府补助具有偶然性、不确定性及不可持续性，友搏药业盈利预测未考虑

后期政府补助，仅考虑前期已取得、且已计入递延收益的政府补助。根据华普

天健出具的会专字[2015]2649 号《盈利预测审核报告》，前期已取得、且已计入

递延收益的政府补助对未来预测期经营业绩影响如下：

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度

计入当期损益的政府补助 367.91 909.91

税后金额 312.72 773.42

当期净利润 51,785.12 46,496.86

税后政府补助对占净利润比 0.60% 1.66%

从上表可以看出，友搏药业预测 2015 及 2016 年度税后政府补助占净利润

比例分别为 1.66%、0.60%，占比较小，对友搏药业未来经营业绩不构成重大影

响。

（二）报告期政府补助的确认依据及合理性

关于友搏药业政府补助确认依据及合理性相关内容，在《重组报告书》“第

十章 管理层讨论与分析”之“三、（三）、5、净利润分析”补充披露如下：

友搏药业的政府补助均根据政府及有关单位下发的相关文件申请取得，在

收到相关政府补助后根据《企业会计准则》的相关规定进行账务处理，友搏药

业报告期内政府补助确认的依据充分合理。

（三）独立财务顾问和会计师核查意见

51

经核查，独立财务顾问和会计师认为：友搏药业政府补助具有偶然性及不确

定性、不具有可持续性，但政府补助对友搏药业未来经营业绩影响较小；友搏药

业报告期内政府补助确认的依据充分合理。

十七、申请材料显示，收益法评估中，对于疏血通注射液，2015 年预计销

售收入增长率为 13%左右，由于产品单一及增长基数的扩大，2016 年至 2019 年

增长率在 11%左右。请你公司结合市场需求、国家药品价格改革、竞争情况、

行业地位、市场份额、同行业情况、专利保护期等，补充披露友搏药业预测营

业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核

查并发表明确意见 。

回复：

（一）友搏药业预测营业收入和毛利率的测算依据

对于友搏药业预测营业收入和毛利率的测算依据等内容，在《重组报告书》

“第六章 交易标的资产评估情况”之“一、（四）收益法评估情况”补充披露如

下：

1、友搏药业主导产品市场需求情况

心脑血管疾病是严重威胁人类身体健康的一类疾病，近年来的发病率一直

居高不下。根据 2008 年第四次《国家卫生服务研究》统计数据，从 1993 年至

2008 年以来的十五年间我国居民心脑血管疾病患病率呈现了快速增长之势，年

平均增长率达到 8.37%。高发病率为心脑血管疾病治疗药物带来了庞大的市场

规模。在国内，由于中成药在心脑血管领域具有独特优势，治疗心血管疾病的

中成药市场呈稳步增长趋势。根据广州标点统计，2010-2014 年间，我国心脑血

管疾病中成药市场规模由 551 亿元增长到 1,029 亿元，年平均增长率为 16.90%。

中药注射剂是现代药物制药技术与传统中医药相结合的创新剂型，是中药

产业的重要组成部分。中药注射剂改变了中药传统给药方式，药物可直接进入

人体血液，吸收快、作用迅速，便于临床应用，尤其对急重症患者及不宜口服

给药患者的治疗更为有利。在我国心脑血管中成药市场，注射剂型占主导地位。

52

根据广州标点《心脑血管中成药市场研究报告（2015 年度）》，2009 年至 2014

年，我国心脑血管中药注射剂在市场中所占的比例在 55%左右。

根据全国老龄工作委员会办公室发布的《中国人口老龄化发展趋势预测研

究报告》，中国是世界上老年人口最多的国家，占全球老年人口总量的五分之一，

2001-2020 年是快速老龄化阶段。人口老龄化将增加对治疗心脑血管等老年性疾

病药物的需求。随着社会经济的发展，人口老龄化及城镇化进程的加速，中国

心血管病危险因素流行趋势呈明显上升态势，导致了心血管病的发病人数持续

增加。这些将推动相关药物市场不断扩容，为疏血通注射液等相关产品带来发

展机遇。

2、国家药品价格改革对疏血通注射液销售的影响

根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》、发

改委印发《推进药品价格改革的意见》，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消

药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主

要由市场竞争形成。其中，医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟

定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格

合理形成的机制；专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判

机制形成价格。

疏血通注射液是具有自主知识产权的国家中药二类新药、独家品种，为国

内第一个动物复方水针剂型品种，2003 年成为具有自主知识产权的专利保护品

种，2004 年进入国家医保乙类目录。面对国家药品价格改革，疏血通注射液仍

具有较强的议价能力。

3、友搏药业主导产品行业地位、市场份额及同行业情况

目前，国内治疗心脑血管疾病的药物市场中，主要产品包括友搏药业的疏

血通注射液、山东步长制药股份有限公司的丹红注射液、广西梧州制药（集团）

股份有限公司的血栓通注射液、神威药业集团有限公司的银杏叶注射液等。

根据广州标点出具的《心脑血管中成药市场研究报告（2015 年度）》，在选

取的 9 个重点城市的医院市场中，国内主要心脑血管类药品生产企业的市场份

53

额如下所示：

排名 心脑血管中成药品种 2014 年份额

1 银杏叶注射液 6.77%

2 丹参多酚酸盐注射液 6.26%

3 丹红注射液 4.47%

4 红花黄色素注射液 4.08%

5 丹参川芎嗪注射液（注） 3.94%

6 疏血通注射液 3.87%

7 血栓通注射液 3.61%

8 醒脑静注射液 3.27%

9 大株红景天注射液 2.79%

10 脑心通胶囊 2.53%

注：丹参川芎嗪注射液于国家食品药品监督管理总局登记为化学药

排名前十的心脑血管药品中，仅丹参多酚酸盐注射液、丹红注射液、疏血

通注射液等少数产品为独家品种，其余产品均有多家企业生产。疏血通注射液

属国家二类新药，专利保护期至 2023 年，仍有较好发展前景。

近年来，随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的

深入，医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，我国药品降

价趋势较为明显，同时受反商业贿赂、医保控费及中成药行业上游原材料价格

波动等多重影响，我国医药工业、中成药工业的总产值及利润增速呈放缓趋势，

但仍保持 10%以上的较高增速。根据南方医药经济研究所《2015 年度中国医药

市场发展》，2014 年我国七大类医药工业销售收入同比增长 13.06%。友搏药业

同行业可比上市公司近几年业绩增速呈放缓趋势，但仍保持增长。

4、友搏药业预测营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性

（1）友搏药业报告期内营业收入和毛利率情况

友搏药业营业收入来源于疏血通注射液、复方降脂片等药品销售和其他药

品零售。

友搏药业近几年营业收入和毛利率情况如下：

年度 2012 年 2013 年 2014 年 3 年平均

营业收入（万元） 60,963.74 70,435.25 79,759.87 -

54

收入增长率 21.36% 15.54% 13.24% 16.71%

疏血通注射液销

58,073.58 66,277.22 77,010.76 -

售收入（万元）

收入增长率 20.49% 14.13% 16.19% 16.94%

综合毛利率 80.59% 77.28% 79.69% 79.19%

（2）未来营业收入、毛利率预测及其合理性

基于中药注射剂行业发展趋势、友搏药业报告期内经营情况、核心竞争力

及客户维护能力等因素，综合测算 2016-2019 年营业收入及毛利率情况如下：

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及以后

营业收入（万元） 91,498.67 102,588.27 114,879.44 128,473.88 143,558.58

增长率 14.72% 12.12% 11.98% 11.83% 11.74%

疏血通注射液销

88,343.02 99,122.50 111,135.00 124,465.00 139,345.00

售收入（万元）

增长率 14.72% 12.20% 12.12% 11.99% 11.96%

营业成本 20,743.34 23,723.34 26,746.82 30,255.95 33,963.84

综合毛利率 77.33% 76.88% 76.72% 76.45% 76.34%

报告期内，友搏药业前十大客户中，80%客户合作关系达 5 年以上，客户

稳定性较高。在维护主要客户的基础上，友搏药业不断开拓新的市场、培育新

的客户，每年新增客户销售占比均超过 10%。

对于疏血通注射液，基于目前合同签订情况及执行情况，2015 年预计销售

收入增长 14%左右。基于友搏药业历史经营情况、客户稳定性、产品单一及增

长基数的扩大，并考虑医药工业 2014 年行业增速水平，疏血通注射液 2016 年

至 2019 年预测增长率在 12%左右，低于报告期内增速；对于复方降脂片和药品

零售，由于其历史收入成本相对稳定、且占比较小，以历史平均水平按合理增

长进行预测。

对于产品营业成本：（1）直接材料方面，2014 年水蛭采购价格处于历史高

位，由于 2014 年水蛭价格涨幅较大，各主要产区在 2015 年加大养殖规模，预

期未来采购价格将趋于平稳。出于谨慎考虑，预测期仍在 2014 年采购价格的基

础上，按照每年增长 11%-7%测算；近几年地龙采购价格基本保持平稳，预测

期按照每年增长 5%测算（2）直接人工方面，考虑到现有生产人员已能够满足

预期产量的需求，预测直接人工费用总额每年增长 3%-5%，但是随着产量的逐

55

年增加，产品的单位人工成本将呈下降趋势。

综合考虑上述因素，2016-2019 年预测综合毛利率为 76%左右，低于报告期

内综合毛利率水平。

综上所述，友搏药业 2016-2019 年预测营业收入及毛利率主要基于主导产品

市场需求情况及行业发展趋势、报告期内经营情况、核心竞争力、客户维护能

力及新客户拓展等因素综合考虑，具有合理性。

（二）独立财务顾问和评估师核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：友搏药业未来营业收入及毛利率测算

主要基于主导产品市场需求情况及行业发展趋势、报告期内经营情况、核心竞争

力、客户维护能力及新客户拓展等因素综合考虑，具有合理性。

十八、请你公司结合近期经营情况、合同签订与执行、业务拓展情况等，

补充披露友搏药业 2015 年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾

问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）友搏药业 2015 年预测营业收入和净利润的可实现性

对于友搏药业 2015 年预测营业收入和净利润的可实现性，在《重组报告书》

“第六章 交易标的资产评估情况”之“一、（四）、收益法评估情况”补充披露

如下：

2015 年 1-6 月，友搏药业未经审计财务数据如下：

2015 年 1-6 月实现情况

项目 2015 年盈利预测 完成比率

（未审计）

营业收入（万元） 91,498.67 40,943.34 44.75%

净利润（万元） 46,496.86 22,200.44 47.75%

归属于母公司所有者净

46,496.86 22,200.44 47.75%

利润（万元）

友搏药业主导产品疏血通注射液 2015 年度签订合同金额为 88,342.74 万元

（不含税），上半年疏血通注射液实际实现收入 39,517.39 万元，完成合同总额

56

的 44.73%，目前全部合同都在有效执行中，且预计将于 2015 年年内全部执行

完毕。由于疏血通注射液销售旺季为每年秋季，一般下半年销售量会超过上半

年。

最近三年，友搏药业上半年销售占比情况如下：

期间 2012 年 2013 年 2014 年

1 至 6 月营业收入（万元） 30,042.88 33,992.96 39,299.66

全年营业收入（万元） 60,963.74 70,435.26 79,759.87

1-6 月营业收入占全年比重 49.28% 48.26% 49.27%

受我国医药行业增速放缓、医保控费、竞争加剧等因素影响，友搏药业 2015

年上半年营业收入占比较往年略低。为确保全年业绩目标，友搏药业加大营销推

广力度、进一步挖掘空白市场、加强客户管理，以提高产品销售规模。除 2015

年初签订的 88,342.74 万元（不含税）合同外，友博新增了部分销售合同。截至

2015 年 6 月末，友搏药业新增疏血通注射液销售合同金额合计 4,650 万元（不含

税），该等新增合同未包括在本年度盈利预测范围内，且大部分合同主要在下半

年执行。

此外，由于 2014 年末水蛭采购价格大幅上涨，2015 年上半年疏血通注射液

的单位销售成本比上年增长 8.03%，2015 年全年预测单位销售成本增长 13.13%，

成本的增长在控制范围之内；2015 年上半年期间费用率是 16.03%，2015 年全年

预测期间费用率为 17.45%，上半年的期间费用控制为下半年的业绩目标实现创

造了空间。

综上所述，根据友搏药业 2015 年上半年经营情况及合同签订情况，结合销

售季节性特征、成本及费用控制情况，公司认为友搏药业 2015 年预测营业收入、

净利润具有可实现性。

（二）独立财务顾问、会计师和评估师核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：根据友搏药业 2015 年上半

年经营情况及合同签订情况，结合销售季节性特征、成本及费用控制情况，友搏

57

药业 2015 年预测营业收入、净利润具有可实现性。

十九、请你公司结合报告期友搏药业研发费用占比、未来新药研发计划、

同行业情况等，补充披露收益法评估中，研究与开发费的测算依据、测算过程

及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）友搏药业研究与开发费的测算依据、测算过程及合理性

对于友搏药业研究与开发费的测算依据、测算过程及合理性，在《重组报告

书》“第六章 交易标的资产评估情况”之“一、（四）、收益法评估情况”补充披

露如下：

1、友搏药业报告期内研发费用占比和未来新药研发计划

友搏药业坚持创新药物的研发，以心脑血管病、肿瘤、肝病等疾病作为主

要突破方向，争取形成创新性强、互补和成系列的产品组合，保障未来可持续

发展。最近三年，友搏药业研发费用占营业收入的比例分别为 3.51%、3.67%和

3.15%。

友搏药业预测期研发投入主要包括三个方面：（1）对现有产品疏血通注射

液二次开发，以国家科技部“重大新药创制 科技重大专项”——疏血通注射液

技术改造项目为依托，全面提升疏血通注射液的生产技术水平及质量控制标准，

建立核心技术专利群。以明确的作用机制研究、深入的安全性研究和循证医学

临床研究验证疏血通注射液临床应用的安全性和有效性，形成科技含量高、临

床价值和市场价值较大的中药大品种；（2）加大新产品开发，对注射用比伐卢

定、天龙通络胶囊、黄甲软肝颗粒等在研产品继续研发投入，同时根据产品战

略定位，加大对创新项目的调研、立项和开发；（3）推进国家中药标准化项目，

拟实现中药材标准化、药材饮片的标准化和疏血通注射液生产线的自动化和数

字化。

2、研发费用的测算依据、测算过程及合理性

58

最近三年及一期，同行业可比上市公司研发费用占当期营业收入比例情况

如下：

上市公司 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月

红日药业 3.68% 3.74% 3.09% 2.44%

振东制药 4.08% 3.16% 2.89% 2.46%

中恒集团 2.80% 1.86% 2.41% 2.91%

益佰制药 2.13% 2.81% 2.90% 0.60%

上海凯宝 3.71% 3.85% 3.99% 3.33%

珍宝岛 4.50% 4.12% 4.25% 2.48%

每年研发费用

3.48% 3.26% 3.25% 2.37%

平均占比

2012 年至 2015

年 1-6 月研发费 3.09%

用平均占比

数据来源：Wind资讯

基于友搏药业报告期内研发支出及未来研发投入规划情况，并参照同行业

可比上市公司研发费用占比情况，2015年友搏药业预测研发费用占比为3.16%。

2015至2019年研发费用平均占比为3.08%，与同行业平均水平基本持平。具体预

测情况见下表：

项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年

营业收入（万元） 91,498.67 102,588.27 114,879.44 128,473.88 143,558.58

研发费用（万元） 2,889.38 3,178.31 3,465.70 3,931.82 4,406.70

研发费用占比 3.16% 3.10% 3.02% 3.06% 3.07%

研发费用平均占比 3.08%

（二）独立财务顾问和评估师核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：友搏药业各年研发费预测符合行业特

点及自身历史经营情况，具有合理性。

二十、申请材料显示，本次评估预测假设友搏药业可继续获得高新技术企

业认证并享受相关税收优惠政策。请你公司补充披露友搏药业高新技术企业所

得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障

碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确

意见。

59

回复：

（一）友搏药业高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在

重大不确定性风险、是否存在法律障碍

1、友搏药业高新技术企业所得税优惠的可持续性

友搏药业历来重视产品研发工作，拥有一支高素质的研发团队。友搏药业目

前拥有《高新技术企业证书》，有效期至 2016 年。依据《中华人民共和国企业所

得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《国家税务总局关于实施

高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号文件）的相关规

定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

友搏药业因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合国家法律及

税务总局的相关规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所述的

地方自行制定的税收优惠政策的情形。因此，友搏药业享受企业所得税优惠具有

可持续性。

2、友搏药业持续获得高新技术企业所得税优惠不存在重大不确定性风险或

重大法律障碍

（1）友搏药业为在中国境内注册的企业，目前已取得 12 项发明专利，对其

主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第

十条第（一）项的规定。

（2）友搏药业主要从事中成药的研发、生产与销售，主导产品疏血通注射

液为国家中药二类新药，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“二、生

物和新医药技术”之“（二）中药、天然药物”之“2、中药新品种的开发”范围，

符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规定。

（3）截至 2015 年 6 月 30 日，友搏药业具有大学专科以上学历的科技人员

占职工总数的比例超过 30%，研发人员占职工总数的比例超过 10%，符合《高

新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项的规定。

（4）友搏药业为改进相关产品而持续进行了研究开发活动，且 60%以上研

60

究费用均在中国境内发生。报告期内，友搏药业研究开发费用占营业收入的比例

均超过 3%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项的规定。

（5）友搏药业近年来高新技术产品收入占全年收入的比例均高于 60%，符

合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项的规定。

（6）友搏药业在开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数

量、销售与总资产成长性上均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关指

标，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项的规定。

综上所述，友搏药业各项指标满足高新技术企业资质续展的主要条件。在高

新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化、且友搏药业生

产经营未发生重大不利变化的情况下，预计 2017 年友搏药业通过高新技术企业

复审不存在重大不确定性风险或重大法律障碍。

3、友搏药业无法继续享受高新技术企业税收优惠对本次交易估值的影响

若友搏药业高新技术企业资格到期后未能通过复审，不能继续享受所得税税

收优惠，即假设自 2017 年起按 25%的法定税率缴纳企业所得税，友搏药业 100%

股权的评估值将由 651,780.73 万元降低至 591,532.49 万元，降低比例为 9.24%。

关于友搏药业高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大

不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响在《重组报告书》“第

六章 交易标的资产评估情况”之“一、（四）、收益法评估情况”中补充披露如

下：

友搏药业各项指标满足高新技术企业资质续展的主要条件。在高新技术企

业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化、且友搏药业生产经营

未发生重大不利变化的情况下，预计 2017 年友搏药业通过高新技术企业复审不

存在重大不确定性风险或重大法律障碍。

若友搏药业高新技术企业资格到期后未能通过复审，不能继续享受所得税

税收优惠，即假设自 2017 年起按 25%的法定税率缴纳企业所得税，友搏药业

100%股权的评估值将由 651,780.73 万元降低至 591,532.49 万元，降低比例为

9.24%。

61

（二）独立财务顾问、律师和评估师核查意见

经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：友搏药业各项指标满足高新技

术企业资质续展的主要条件。在高新技术企业认定及税收优惠政策相关法律、法

规未发生重大变化、且友搏药业生产经营未发生重大不利变化的情况下，预计

2017 年友搏药业通过高新技术企业复审不存在重大不确定性风险或重大法律障

碍。

若友搏药业高新技术企业资格到期后未能通过复审，不能继续享受所得税税

收优惠，即假设自 2017 年起按 25%的法定税率缴纳企业所得税，友搏药业 100%

股权的评估值将由 651,780.73 万元降低至 591,532.49 万元，降低比例为 9.24%。

二十一、申请材料显示，友搏药业持有迪龙制药 50%的股权，但未拥有迪

龙制药绝对控股权，未将迪龙制药纳入合并范围。本次评估中，迪龙制药评估

值 28,556.89 万元，存在评估增值。请你公司：1）结合迪龙制药的股权结构、董

事会构成、实际控制权等方面，补充披露友搏药业未将迪龙制药纳入合并范围

的依据及合理性。2）补充披露迪龙制药的评估方法、评估过程、评估增值的原

因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）友搏药业未将迪龙制药纳入合并范围的依据及合理性

关于友搏药业未将迪龙制药纳入合并范围的依据，在《重组报告书》“第五

章 交易标的基本情况”之“三、（二）、4、迪龙制药”补充披露如下：

截至本报告书签署日，友搏药业持有迪龙制药 50%的股权，辰能风投持有

20%股权，王国华、聂铁柱、黄新平、王恒利分别持有 12%、9%、6%、3%股

权。（1）友搏药业未拥有迪龙制药过半数以上股权，亦未通过与其他投资者之

间的协议持有半数以上表决权；（2）迪龙制药董事会包括 3 名董事，仅 1 名董

事为友搏药业推荐选举，友搏药业未能在董事会中拥有半数以上投票权；（3）

迪龙制药总经理及财务负责人均非友搏药业推荐聘任，友搏药业未能控制迪龙

制药的财务和经营政策。综合上述原因，友搏药业未能实际控制迪龙制药，故

62

未将迪龙制药纳入合并报表范围。

（二）迪龙制药的评估方法、评估过程、评估增值原因及合理性

对于迪龙制药的评估方法、评估过程、评估增值原因及合理性，在《重组报

告书》“第六章 交易标的资产评估情况”之“一、（四）收益法评估情况”补充

披露如下：

1、评估方法

由于难以收集到与迪龙制药类似的参照企业，因此不适于选择市场法进行

评估。对于迪龙制药，中联评估采用资产基础法和收益法进行评估。

2、评估过程

（1）资产基础法评估

迪龙制药资产基础法评估过程与友搏药业资产基础法评估过程基本相同。

截至评估基准日，迪龙制药总资产账面价值 24,770.54 万元，评估值 34,971.33

万元，评估增值 10,200.79 万元，增值率为 41.18%。负债账面值 2,994.61 万元，

评估值 2,994.61 万元，无增减值。净资产账面价值 21,775.93 万元，评估值

31,976.72 万元，评估增值 10,200.79 万元，增值率为 46.84%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项 目

B C D=C-B E=D/B

1 流动资产 8,709.45 9,922.32 1,212.87 13.93

2 非流动资产 16,061.09 25,049.01 8,987.92 55.96

3 其中：长期股权投资 50.00 6.89 -43.11 -86.22

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 14,618.15 17,492.34 2,874.19 19.66

6 在建工程 656.71 - -656.71 -100.00

7 无形资产 708.75 7,522.29 6,813.54 961.35

8 其中：土地使用权 467.10 932.71 465.61 99.68

9 递延所得税资产 7.63 7.63 - -

10 其他非流动资产 19.85 19.85 - -

63

11 资产总计 24,770.54 34,971.33 10,200.79 41.18

12 流动负债 2,402.38 2,402.38 - -

13 非流动负债 592.23 592.23 - -

14 负债总计 2,994.61 2,994.61 - -

15 净 资 产（所有者权益） 21,775.93 31,976.72 10,200.79 46.84

（2）收益法评估

迪龙制药收益法评估过程与友搏药业收益法评估过程基本相同。

①营业收入与成本预测

迪龙制药营业收入主要来自注射用鹿瓜多肽、注射用骨瓜多肽等药品销售。

迪龙制药 2012、2013 年营业收入平均增长率为 17.38%，2014 年收入为负

增长-19.20%，主要系迪龙制药对其注射剂车间进行技术改造导致停产约 5 个月

所致。对于注射用鹿瓜多肽、注射用骨瓜多肽，预计 2015 年销售数量与 2013

年基本持平，由于该等产品已进入医保目录，目前市场处于供不应求的状态，

预计未来销售收入会逐年增长；对于其他药品，由于其历史收入成本相对稳定、

且占比较小，以历史平均水平考虑一定增长率进行预测。根据上述思路预测收

入、成本如下：

单位：万元

2015 年 2019 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年

4-12 月 以后

营业收入合计 11,732.32 15,929.51 18,197.63 20,981.90 24,337.03

营业成本合计 3,615.19 4,745.61 5,420.47 6,273.34 7,277.72

注射用鹿 收入 2,563.00 3,275.33 3,701.12 4,219.28 4,909.13

瓜多肽

1,031.25 1,317.86 1,489.18 1,697.67 1,975.24

4mg 成本

注射用鹿 收入 4,048.40 5,418.64 6,123.07 6,980.30 8,121.58

瓜多肽

1,212.20 1,622.49 1,833.41 2,090.09 2,431.82

8mg 成本

注射用骨 收入 3,463.45 5,056.41 5,612.62 6,454.51 7,509.82

瓜多肽

成本 634.25 925.97 1,027.82 1,182.00 1,375.26

25mg

收入 1657.47 2179.13 2760.82 3327.83 3796.51

其他药品

成本 737.49 879.29 1070.06 1303.58 1495.41

②营业税金及附加预测

64

迪龙制药的营业税金及附加包括营业税、城建税及教育费附加。其中：营

业税按应税劳务或租赁收入的 5%计缴，城建税按实际缴纳流转税额的 5%缴纳，

教育费附加按实际缴纳流转税额的 5%缴纳。

迪龙制药 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的营业税金及附加分

别为 156.19 万元、141.42 万元、57.01 万元、9.02 万元，占营业收入的比例分别

为 1.47%、1.06%、0.53%、0.40%。本次评估依据上述税率，以未来年度各项

业务收入的预测数为基础，并参照评估对象历史年度营业税金及附加占营业收

入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果如下：

2015 年 2019 年

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年

4-12 月 及以后

收入 11,732.32 15,929.51 18,197.63 20,981.90 24,337.03

营业税金及附加 147.82 201.62 229.25 264.08 306.56

税金/收入 1.26% 1.26% 1.26% 1.26% 1.26%

③ 期间费用预测

迪龙制药 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的营业费用分别为 572.85

万元、1,785.79 万元、3,699.72 万元、450.72 万元，主要为人员成本、广告费、

差旅费、会务费及宣传费等，营业费用占营业收入的比例分别为 0.0538、0.1341、

0.3438、0.1843。经评估人员调查核实，其未来营业费用构成和变化趋势与历史

年度基本一致，与历年营业收入具有线性关系，因此本次按 2012 至 2015 年度

营业费用占营业收入的平均比例进行预计。

迪龙制药2012年、2013年、2014年及2015年1-3月的管理费用分别为1,305.00

万元、2,233.94万元、3,112.27万元、582.94万元，主要为人员成本、折旧费、研

究与开发费、服务费、水电费等，管理费用占营业收入的比例分别为0.1226、

0.1677、0.2892、0.2384。本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋势、未

来经营计划估算未来各年度的管理费用，主要费用预测方法如下：A．人员成本：

考虑未来人员数量增加，同时参照历史年度人员工资的增长水平按5%的增长率

预测人均工资的增长，进而预测未来各年的人员成本；B．折旧费：以基准日各

类固定资产的账面原值为基础，考虑未来新增固定资产投资带来的固定资产增

加，然后参照历史年度各类固定资产的综合折旧率，预测未来年度的折旧费；

65

C.水电费：主要为仓库的水电费，参照历史年度的用电水平，并考虑未来新增仓

库带来的用电量增加及未来电价水平的增长预测各年的水电费；D.研究与开发

费：主要为产品保持技术优势每年需投入的研发费用等，按照未来预期投入每

年按一定比例递增；E.其他费用：其他各类费用2015年4-12月参照2015年1-3月

金额预测，2016年-2019年基本按照一定比例的增长率预测。

④ 净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历

史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，

根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。

未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

2015 年 2020 年

项目／年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

4-12 月 及以后

营业收入 11,732.32 15,929.51 18,197.63 20,981.90 24,337.03 24,337.03

减：营业成本 3,615.19 4,745.61 5,420.47 6,273.34 7,277.72 7,277.72

营业税金及附加 147.82 201.62 229.25 264.08 306.56 305.99

营业费用 2,640.58 3,375.80 3,839.94 4,166.07 4,628.55 4,628.05

管理费用 2,790.86 3,559.13 4,086.01 4,500.62 4,885.61 4,884.61

财务费用 - - - - - -

营业利润 2,537.88 4,047.35 4,621.95 5,777.79 7,238.59 7,240.65

加：营业外收入 - - - - - -

营业外支出 - - - - - -

利润总额 2,537.88 4,047.35 4,621.95 5,777.79 7,238.59 7,240.65

减：所得税 367.99 586.87 670.18 837.78 1,049.60 1,049.89

净利润 2,169.88 3,460.48 3,951.77 4,940.01 6,188.99 6,190.76

加：折旧 843.63 1,312.63 1,312.63 1,312.63 1,312.63 1,312.63

摊销 10.55 10.55 10.55 10.55 10.55 10.55

扣税后利息 - - - - - -

减：营运资金增加

-229.07 282.43 402.05 437.17 518.37 -

额

资本性支出 - - - - - -

资产更新 187.92 291.10 291.10 291.10 291.10 291.10

净现金流量 3,065.22 4,210.13 4,581.80 5,534.93 6,702.71 7,222.84

⑤ 权益资本价值

66

折现率的确定依据与友搏药业收益法评估折现率确定依据相同，折现率为

0.1145。截至评估基准日，迪龙制药经营性资产价值为 55,091.02 万元、非经营

性或溢余性资产价值为 2,022.75 万元、付息债务价值为 0，最终得到权益资本价

值为 57,113.77 万元。

（3）评估结论

收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的企业品牌、人力

资源、营销网络、管理等无形资产以及医药行业本身的优势带来的价值，因此

两个评估结果的差异是合理的。收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、

合理地反映被评估企业的整体价值，故最终采用收益法评估结果作为迪龙制药

股权的价值参考依据。

截至评估基准日，迪龙制药资产负债表所有者权益账面值为 21,775.93 万元，

评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 57,113.77 万元，评估增值 35,337.84

万元，增值率为 162.28%。

（4）评估增值原因及合理性

收益法评估结果增值较大，主要原因在于预计迪龙制药收益的持续增长，

而推动收益持续增长的动力既来自外部也来自内部。迪龙制药以生化药物为主，

生化药品已成为世界范围内防疫、治疗、保健为一体的重要药源之一，有着巨

大的发展潜力和广阔的发展前景。迪龙制药主要产品注射用鹿瓜多肽、注射用

骨瓜多肽均为国家专利产品，已进入医保目录，市场需求处于供不应求的状态。

综上所述，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映迪龙

制药的整体价值，收益法评估增值具有合理性。

（三）独立财务顾问和评估师核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：（1）友搏药业未拥有迪龙制药过半数

以上股权，亦未通过与其他投资者之间的协议持有半数以上表决权；（2）迪龙制

药董事会包括 3 名董事，仅 1 名董事为友搏药业推荐选举，友搏药业未能在董事

会中拥有半数以上投票权；（3）迪龙制药总经理及财务负责人均非友搏药业推荐

聘任，友搏药业未能控制迪龙制药的财务和经营政策。综合上述原因，友搏药业

67

未能实际控制迪龙制药，故未将迪龙制药纳入合并报表范围，符合《企业会计准

则》的相关规定。

收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映迪龙制药的整体价

值，收益法评估增值具有合理性。

二十二、申请材料显示，本次交易属于医药行业内的整合收购，交易完成

后，友搏药业将成为公司全资子公司。公司业务范围和产品种类将有所增加，

且各业务板分布于不同的地理区域。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本

次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）

结合近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、

人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务

顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务

管理模式

公司已在《重组报告书》“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易后

上市公司的战略定位”补充披露如下：

1、本次交易完成后上市公司主营业务构成

公司主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的批发、零售

业务。标的公司友搏药业主营业务为中成药的研发、生产与销售，主要产品疏

血通注射液为心脑血管中药注射剂产品。本次交易完成后，友搏药业将成为上

市公司的全资子公司，公司主营业务将扩展到心脑血管中成药领域，业务结构

将更加丰富，公司中成药的研制、生产、销售能力将进一步提升。

根据华普天健出具的会专字[2015]2804 号备考审计报告，本次交易完成后，

上市公司主营业务构成如下：

单位：万元

类别 2015 年 1-3 月 2014 年

68

占主营业务收 占主营业务收

销售收入 销售收入

入比例 入比例

中药 43,585.50 79.11% 174,892.65 79.68%

西药 9,588.95 17.41% 35,435.90 16.14%

生物医药 1,575.79 2.86% 8,345.91 3.80%

其他 341.14 0.62% 829.10 0.38%

合计 55,091.38 100.00% 219,503.56 100.00%

2、未来经营发展战略

（1）总体战略定位

本次交易完成后，上市公司将围绕各自的战略定位、根据整合情况、双方

业务优势和外部环境，对企业的总体战略进行调整、融合和重构。公司将专注

于医药领域，以中成药和生物医药创新为前提，以中西药和生物药生产、销售，

大健康产品市场开发为企业主营业务。公司将以核心及优势产品为先导，结合

双方处方药品销售渠道优势、OTC 品种和零售连锁优势和“九芝堂”品牌优势

进行深度整合，优势互补，形成新的竞争优势和协同效应，将公司打造成国内

领先的专业化、特色化的研发、生产、营销、服务于一体的大型制药企业。

（2）公司经营和职能战略

本次交易完成后，上市公司充分分析标的公司的优势，以差异化和集中化

为经营战略途径，在研发战略中坚持创新药物的研发和生产，确定中药、生物

药、创新剂型药物等的研究开发，争取形成具有可持续发展能力、成梯次和成

系列的产品组合。在产品战略中以疏血通注射液、驴胶补血颗粒等优势品种为

代表，积极拓展大健康产品的生产与销售。在销售战略中以友搏药业销售渠道

为主导促进九芝堂处方药品种的市场开拓，利用九芝堂零售渠道促进友搏药业

普药等药品的开发、销售，逐步扩大双方产品的渠道和提升市场份额。

3、业务管理模式

本次交易完成后，公司的生产基地将分布在山东、海南、四川、黑龙江和

湖南等五省，地理位置较为分散，营销网络也将分布于全国。公司业务管理将

在战略目标制定后，以战略管理为主导模式，充分分析管理效率的影响因素，

对各要素进行整体设计、系统规划、将公司的理念、制度、组织、活动归结一

69

个系统之中，以发挥企业管理的强大作用。公司将在战略目标的指引下，通过

调查分析、移植和融合创新等管理方法统筹管理思想、管理制度和管理机制；

以战略规划对下属业务单元进行管理和考核；在发展目标上坚持公司的协调发

展、业务的战略优化和协同效应的培育；在管理手段上以财务控制、战略规划

控制和关键人力资源控制为方式，从而更加有效的发挥企业管理效能。

（二）近三年对外投资后的整合情况

报告期内，上市公司除拟收购友搏药业 100%股权以外，无任何其他对外投

资及相关整合情况。

（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整

合风险以及相应管理控制措施

公司已在《重组报告书》“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易后

上市公司的战略定位”补充披露如下：

1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，友搏药业将成为上市公司全资子公司，公司主营业务将

扩展到心脑血管中成药领域，业务结构将更加丰富。上市公司将对友搏药业的

业务、资产、财务、人员等方面保持相对独立和稳定，并将积极探索与友搏药

业各项资源的协同效应，结合友搏药业的产品、技术、研发等优势，将其纳入

上市公司的整体发展规划，实现上市公司与友搏药业之间的优势互补及共同发

展，提高上市公司和友搏药业的核心竞争力与持续盈利能力。

本次交易完成后，为了有效防范整合风险，实现协同发展，维护上市公司

股东的合法权益，公司拟采取的整合措施如下：

（1）业务整合

本次交易完成后，公司的主营业务在现有基础上将增加友搏药业的心脑血

管疾病类药物的研发、生产和销售业务。通过多年发展，友搏药业在医药行业

具备一定的综合实力和市场竞争力，特别是在心脑血管领域，竞争优势较为明

显。友搏药业拥有成熟的研发团队、优质高效的生产及质量控制体系、独立的

营销网络。

70

上市公司将整合友搏药业的产品资源，销售团队，共享销售渠道和客户资

源，利用友搏药业销售渠道和客户资源促进上市公司处方药品种的市场开拓，

利用上市公司零售渠道促进友搏药业普药等药品的销售规模，形成优势互补，

扩大市场规模，提高上市公司和友搏药业各自主要产品的市场份额。

上市公司将整合公司和友搏药业研发资源，建立统一的研发管理体系，并

对每个研发项目进行项目管理，持续跟踪研发项目进展和成果情况，并统一安

排新药报批等工作，实现上市公司和友搏药业在研发方面的优势互补和资源整

合。同时，上市公司通过完善的指标体系、合理的绩效考核程序和奖励制度，

引导正确的研发方向，规范研发人员的工作流程，并对取得重大科研进展的课

题组和有突出贡献的研发人员进行奖励，激励研发人员的工作积极性和创造性。

（2）资产整合

标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人财产，并独立于上市公司，

但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批

准。上市公司遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联

交易管理制度》等相关法规和制度履行相应程序。

（3）财务整合

本次交易完成后，公司将标的公司友搏药业纳入财务管理体系，标的公司

接受上市公司财务部门的管理和监督。公司将从财务管理人员、财务管理制度

等方面对标的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风

险。

（4）人员整合

本次交易完成后，上市公司将根据整合情况，原则上保持公司及标的公司

管理团队基本稳定，并由标的公司管理团队继续负责其日常经营管理。上市公

司和标的公司管理团队大多具备医学和管理的双重背景，从事医药行业多年，

积累了丰富的研发、生产、财务、营销经验，上市公司将充分调动管理团队积

极性，保持经营活力并提升整合绩效。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将对其董事会、监事会成员进行适当增选或调

71

整，建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司

对子公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定

性，并根据标的公司业务开展的需要进行适时调整。标的公司接受上市公司内

部审计部门的审计监督，上市公司审计部门每年对标的公司进行定期的内部审

计并出具相关报告。

2、整合风险及相应管理控制措施

（1）整合风险

本次交易属于医药行业内的整合收购，交易完成后，友搏药业将成为公司

全资子公司。公司业务范围和产品种类将有所增加，且各业务板块分布于不同

的地理区域，管理半径扩大，管理难度加大。为发挥协同效应，公司和友搏药

业需在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进行优化

整合，以提高本次交易的绩效。

本次交易完成后的整合工作需要进行大量论证和研究，整合工作实施难度

大，未来存在经营管理不足、管理制度不完善、关键人员流失等原因导致整合

效果可能无法达到预期，甚至存在整合失败的风险。

（2）管理控制措施

上市公司与友搏药业在管控方面存在一定的差异，如果公司不能在本次交

易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、

内部控制度有效性不足导致的风险。为了有效防范管控风险，友搏药业仍将以

独立法人的主体存在并运营，上市公司对友搏药业采取相对分权的管控模式。

上市公司重点控制友搏药业董事会、监事会、高级管理人员的聘任，发展战略

的制定，重大投融资及对外担保等活动，来保证其按照上市公司内部控制制度

的要求运行。本次交易完成后，上市公司将从财务控制、战略规划、关键人力

资源管理、法律事务等方面对上市公司的各业务模块进行集中协调，统一管理，

提高管理控制能力。

若上市公司与友搏药业在价值观、经营理念、管理风格等方面存在较大差

异，互不认同，可能会导致关键人员流失、客户资源流失、研发项目进度放缓、

核心技术泄密等，将不利于上市公司经营管理、整体发展战略的实施及经营业

72

绩的持续增长。面对关键人员流失风险，上市公司将通过建立完善的员工管理

制度，绩效考核制度和有效的激励机制，吸引和留住人才，并推广企业文化、

加强交流等方式来提高员工认同感、忠诚度和稳定性。同时，针对核心关键人

员，签订竞业禁止协议、保密协议，并约定任职期限。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展到

心脑血管中成药领域，业务结构将更加丰富，公司主营业务结构变化将优化公司

现有产品结构，增强盈利能力，有利于提升核心竞争力。上市公司在业务、资产、

财务、人员、机构等方面制定了较为详细和可行的整合计划，对本次交易完成后

的整合风险业已制定了相应的管理控制措施。

上市公司已在《重组报告书》中披露了本次交易后上市公司主营业务构成、

未来经营发展战略和业务管理模式以及本次交易可能产生的整合风险及相应管

理控制措施。

二十三、申请材料显示，人力资源的培养与引进是友搏药业目前在发展中

面临的关键问题之一。核心技术人员中，倪开岭、黄靖梅、万玲三人均与友搏

药业签订了劳动合同、保密协议或竞业禁止约定。请你公司补充披露：1）核心

技术人员报告期内的变动情况。2）劳动合同、保密协议或竞业禁止协议的主要

内容，以及保持核心技术人员稳定的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

回复：

（一）友搏药业报告期内核心技术人员的变化情况

关于友搏药业报告期内核心技术人员的变化情况，在《重组报告书》“第五

章 交易标的基本情况”之“十、标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技

术人员”补充披露如下：

（六）报告期内核心技术人员变化情况

友搏药业的核心技术人员为李振国、倪开岭、黄靖梅、万玲四人，报告期

73

内未发生变化。

（二）友搏药业核心技术人员的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议的主

要内容，以及保持核心技术人员稳定的具体安排

关于友搏药业核心技术人员的劳动合同、劳务合同、保密条款、保密协议、

竞业禁止协议的主要内容，以及保持核心技术人员稳定的具体安排，在《重组报

告书》“第五章 交易标的基本情况”之“十、标的公司董事、监事、高级管理人

员及核心技术人员”补充披露如下：

（七）核心技术人员的劳动合同、劳务合同、保密条款、保密协议、竞业

禁止协议的主要内容，以及保持核心技术人员稳定的具体安排

友搏药业与倪开岭、黄靖梅、万玲均签署了劳动合同或劳务协议、约定了

保密条款或签署了保密协议以及竞业禁止协议，其主要内容如下：

1、友搏药业与倪开岭、黄靖梅签署的劳动合同主要内容以及约定的保密条

款如下：

签署对象：

甲方：牡丹江友搏药业股份有限公司

乙方：倪开岭、黄靖梅

劳动合同主要条款：

（1）本合同期限经双方协商一致，采取固定期限：自 2010 年 12 月 21 日

起，至 2015 年 12 月 20 日终止。

（2）乙方同意根据甲方工作需要，安排乙方从事技术人员（岗位）工作。

（3）乙方应当按照甲方安排的工作内容及要求，认真履行岗位职责，按时

完成工作任务，遵守甲方依法制定的规章制度。

（4）甲方结合本单位的生产经营特点和经济效益，依法确定本单位的工资

分配制度。乙方的工资水平，按照本单位的工资分配制度，结合乙方的劳动技

能、劳动强度、劳动条件、劳动贡献等确定，实行同工同酬。

74

（5）甲乙双方按照本合同的约定，依法、全面履行各自的义务。

（6）双方因履行本合同发生争议，当事人可以协商解决。协商未解决的，

可以依法申请仲裁，提起诉讼。

（7）本合同未尽事宜，按照国家和省的法律、法规、规章制度执行。

保密条款：

乙方在任何情况下，有责任保守甲方核心商业秘密（生产技术、工艺流程、

设备资料、商业信息等）。如有违反，乙方应当赔偿损失，甲方保留追究法律责

任的权利。

2、友搏药业与万玲签署的劳务协议以及保密协议主要内容如下：

甲方：牡丹江友搏药业股份有限公司

乙方：万玲

劳务协议主要条款：

（1）本协议为期 2 年。本协议生效日期 2014 年 1 月 1 日，自 2014 年 1 月

1 日至 2015 年 12 月 31 日。

（2）乙方同意根据甲方工作需要，在甲方担任研发副总经理岗位工作。

（3）乙方遵守甲方的规章制度，且工作完成情况应达到甲方业务部门制定

的标准。

保密协议主要条款：

（1）本协议所称之秘密系指一切与甲方公司有关的业务、技术、管理、财

务、组织结构框架、发展战略规划等一切有价值的信息，以及一些有形或无形

的技术资料。

（2）双方确认，乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的

物质技术条件业务信息等产生的发明创造、实验成果、技术秘密或其他商业秘

密信息相关的知识产权均属于甲方所有。甲方可以在其业务范围内充分自由地

利用这些发明创造、实验成果、技术秘密或其他商业秘密信息进行生产、经营

75

或者向第三方转让。

乙方应当依甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包

括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权。

（3）除了履行职务的需要之外，乙方承诺，未经甲方同意，不得以泄露、

告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括

按照规定不得知悉该项秘密的甲方其他人员）知悉属于甲方或者属于他人但甲

方承诺有保密义务的知识产权、技术秘密及其他商业秘密信息，也不得在履行

职务之外使用、传播这些秘密信息。因透露本协议所指秘密给甲方造成损失或

不利影响，乙方应当承担相关的法律责任以及因泄露秘密而导致的赔偿责任。

（4）双方同意，乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲

方或者属于第三方但甲方承诺有保密义务的知识产权、技术秘密及其他商业秘

密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用、传播有关秘密信息

的义务，而无论乙方因何种原因离职。如果乙方就职于新单位，不得将本协议

第一条所列甲方的秘密泄露、使用或者获利。

3、友搏药业与倪开岭、黄靖梅、万玲签署的竞业禁止协议主要内容如下：

签署对象：

甲方：牡丹江友搏药业股份有限公司

乙方：倪开岭、黄靖梅、万玲

竞业禁止协议主要内容：

（1）在劳动合同或劳务协议存续期间及乙方离职后 1 年内，乙方不得在与

甲方从事的业务相同或相近的企业，及与甲方有竞争关系的企业内工作。

（2）在劳动合同或劳务协议存续期间及乙方离职后 1 年内，乙方不得自办

或与他人合办与甲方有竞争关系的企业或者从事与甲方相同或相似的业务。

（3）在劳动合同或劳务协议存续期间及乙方离职后 1 年内，乙方不能直接

地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益或与任何他人或实体

联合，使甲方其他员工离职。

76

（4）不论因何种原因从甲方离职，乙方应立即向甲方移交所有自己掌握

的，包含职务开发中涉及商业秘密的所有文件、记录、资料、器具、数据、笔

记、报告、计划、目录、来往信函、图样、电脑程序、技术数据等及其复制品

和其他有关公司运营、商业运作的相关资料（包括但不限于上述内容），并办

妥有关手续，所有记录均为甲方财产，乙方保证信息不外泄，不得以任何形式

留存甲方商业秘密信息，也不得以任何方式再现、复制或传递，更不得利用前

述信息谋取利益。

4、友搏药业保持核心技术人员稳定的具体安排

倪开岭、黄靖梅、万玲均为友搏药业高级管理人员，分别于 2002 年、1997

年、2006 年入职友搏药业，分管生产、质量、研发工作。2012 年 6 月，友搏药

业实施了管理层激励，倪开岭、黄靖梅、万玲通过增资形式入股友搏药业，成

为友搏药业股东，均持有友搏药业 0.22%股份。

友搏药业与倪开岭、黄靖梅、万玲均签署了《竞业禁止协议》，并通过实施

管理层激励的方式逐步建立和完善了管理层激励机制，使核心技术人员与友搏

药业共同成长，分享友搏药业经营收益，对稳定核心技术人员起到了积极的作

用。

（三）独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：友搏药业的核心技术人员为李振国、倪

开岭、黄靖梅、万玲四人，报告期内未发生变化。为保持核心技术人员的稳定，

友搏药业与倪开岭、黄靖梅、万玲均签署了《竞业禁止协议》，并于 2012 年 6

月实施了管理层激励，倪开岭、黄靖梅、万玲通过增资形式入股友搏药业。友搏

药业逐步建立和完善了管理层激励机制，对稳定核心技术人员起到了积极的作

用。

二十四、申请材料显示，本次交易完成后，绵阳基金将持有上市公司

8.99%股权，其普通合伙人中信产投的第一大股东为中信证券。请你公司结合中

信产投的股权结构和董事会构成等，进一步披露中信证券担任本次交易独立财

77

务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。请

独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）中信证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务

顾问业务管理办法》第十七条规定

关于中信证券担任本次交易独立财务顾问的合规性，在《重组报告书》“第

四章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”的“三、绵阳基金”补

充披露如下：

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，独立财务顾

问持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过

5%，或者选派代表担任上市公司董事的，不得担任上市公司独立财务顾问。

本次交易完成后，绵阳基金将持有上市公司 8.99%股权。中信产投为绵阳

基金普通合伙人及执行事务合伙人，且持有其 6.23%出资。中信产投无实际控

制人，其第一大股东为中信证券。中信产投股权结构如下：

中信证券持有中信产投 35%股权，未将其纳入合并范围。

中信产投目前 11 名董事会成员中，中信证券仅提名 3 名董事(其余 7 名股东

各自提名 1 名董事，管理层拥有 1 名董事席位)，董事会讨论事项须经出席董事

78

会会议董事二分之一以上通过。中信产投历次董事会决策过程中，中信证券提

名董事之表决并非与董事会最终表决结果全部一致。中信产投的投资决策委员

会中并无中信证券委派委员。鉴于中信证券无法控制中信产投的董事会和投资

决策委员会等重要管理决策机构，因此中信证券未对中信产投构成实质控制，

亦未对绵阳基金构成实质控制。

本次交易完成后，按照间接持股比例测算，中信证券间接持有上市公司股

权比例不超过 5%，亦无计划选派代表担任上市公司董事。

就本次交易所涉及的定价公允性、估值合理性及程序合法合规性等事项，

公司聘请新时代证券股份有限公司（下称“新时代”）进行了专项复核，新时代

出具了《关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项之复

核意见》。经核查，新时代认为：本次交易定价公允、估值合理，交易条款公平

对待所有交易对方，不存在向单个主体利益倾斜的情形。本次重组中，交易双

方已履行的法定程序完备、合规、有效；独立财务顾问已履行勤勉、尽责的调

查义务，现场调查工作程序及内部核查程序合规；上述程序的实施有效保证本

次重组合法、合规，交易双方利益得到保障。

综上，中信证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务

顾问业务管理办法》相关规定。

（二）独立财务顾问和律师核查意见

经自查与核查，独立财务顾问和律师认为：基于中信产投的股权结构与董事

会构成，中信证券未对中信产投构成实质控制，亦未对绵阳基金构成实质控制。

中信证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理

办法》相关规定。

二十五、申请材料显示，近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。国

家药监局把药品不良反应列为监管重点。请你公司补充披露友搏药业报告期内

是否存在由于药品不良反应引起的医疗事件、相关赔偿及法律纠纷。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。

79

回复：

（一）友搏药业报告期内疏血通注射液不良反应的情况说明

根据《2012 年药品不良反应监测年度报告》、《国家药品不良反应监测年度

报告（2013 年）》、《国家药品不良反应监测年度报告（2014 年）》，国家食品药品

监督管理总局公布的中药注射剂不良反应排名中，友搏药业疏血通注射液均未列

其中。

根据国际医学科学组织委员会（CIOMS）推荐，不良反应发生率分为：十

分常见（≥10%），常见（1%～10%，含 1%），偶见（0.1%～1%，含 0.1%），罕

见（0.01%～0.1%，含 0.01%），十分罕见（＜0.01%）。

2015 年 5 月 31 日，中国中医科学院中医临床基础医学研究所出具了《疏血

通注射液上市后临床安全性检测技术报告》，该报告通过前瞻性、多中心、大样

本的注册登记式医院集中检测与巢式病例对照研究结合的试验设计，在全国 61

家医院范围内展开了 32,546 例的疏血通注射液安全性再评价研究。报告结果显

示，疏血通注射液在临床使用过程中安全性较好，不良反应发生率为 1.97‰，属

于偶见不良反应；严重不良反应发生率为 0.03‰，属于十分罕见不良反应。

（二）友搏药业报告期内是否存在由于药品不良反应引起的医疗事件、相

关赔偿及法律纠纷

关于友搏药业报告期内疏血通注射液不良反应的情况说明，已在《重组报告

书》“第五章 交易标的基本情况”之“六、（六）、4、最近三年发生的质量纠纷、

诉讼等情况”补充披露如下：

友搏药业建立了《药品不良反应报告和监测管理程序》，及时处理药品不良

反应相关问题。报告期内，友搏药业未涉及因疏血通注射液不良反应引起的重

大医疗事件、诉讼、仲裁及其相关赔偿情形。

（三）独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：中国中医科学院中医临床基础医学研究

所出具的《疏血通注射液上市后临床安全性检测技术报告》显示友搏药业疏血通

80

注射液不良反应率较低，临床使用安全性较好。报告期内，友搏药业未涉及因疏

血通注射液不良反应引起的重大医疗事件、诉讼、仲裁及其相关赔偿情形。

二十六、请你公司补充披露友搏药业 2014 年 3 月增资的原因、定价依据及

合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）友搏药业 2014 年 3 月增资的原因、定价依据及合理性

关于友搏药业 2014 年 3 月增资的原因、定价依据及合理性，已在《重组报

告书》“第五章 交易标的基本情况”之“二、（十三）2014 年 3 月，友搏药业资

本公积金转增股本”披露如下：

2014 年 3 月 7 日，友搏药业召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过公

司资本公积金转增股本决议，同意股本总额由 19,800 万股增加到 45,000 万股，

各股东按原持股比例转增。友搏药业认缴注册资本由 19,800 万元增加到 45,000

万元。2014 年 3 月 9 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2014]1047 号），

对本次注册资本变更予以验证。

友搏药业近几年经营规模不断扩大，业绩保持稳定增长，竞争实力得到进

一步加强，为使公司股本规模与不断扩大的经营规模和资产规模相匹配，友搏

药业决定资本公积金转增股本的方式做大股本。本次资本公积金转增股本按每 1

元转增 1 股本，不涉及溢价，定价合理。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：友搏药业 2014 年 3 月通过增资做大股本主要

系使公司股本与日益扩大的业务规模和资产规模相匹配。本次资本公积金转增股

本按每 1 元转增 1 股本，不涉及溢价，定价合理，且本次增资履行了股东大会等

法律程序，会计师出具了验资报告予以验证，并在牡丹江市工商行政管理局完成

了工商变更登记，不存在违反《公司法》等法律法规的情形。

81

二十七、请你公司结合公司实际情况，有针对性地补充披露友搏药业面临

的技术风险、新产品开发和审批风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）友搏药业面临的技术风险、新产品开发和审批风险

关于友搏药业面临的技术风险、新产品开发和审批风险，在《重组报告书》

“重大风险提示”补充披露如下：

7、技术风险

医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发

展而言具有重要意义。如果未来公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势、持

续加大技术投入、有效保护技术研发成果、提高技术研发成果对经济效益的贡献、

保持并扩大技术人才团队规模，公司将无法保持技术优势，从而弱化公司的核心

竞争力，对公司经营业绩产生不利影响。

友搏药业主导产品疏血通注射液取得了国家发明专利证书，虽然仍有较长

专利保护期限，但保护期届满后将存在被仿制的风险，继而对友搏药业经营业

绩造成不利影响。

主要产品的工艺技术和核心技术人员是友搏药业核心竞争力的重要组成部

分，医药行业人才竞争激烈，如果友搏药业发生核心技术人员流失、或核心技

术人员私自泄露技术机密，将对友搏药业的生产经营和新产品研发带来不利影

响。

8、新产品开发和审批风险

新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节

多，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药

品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新

药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可

能导致新药研发失败，进而影响到公司效益的实现。此外，如果公司开发的新药

不能适应不断变化的市场需求，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

82

友搏药业自主研发的 3.1 类化药注射用比伐卢定目前在国家药品审评中心

待批新药证书，6 类独家中药品种天龙通络胶囊、黄甲软肝颗粒目前处于临床试

验阶段，上述在研产品能否获得新药证书或通过临床试验存在一定不确定性。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：友搏药业面临一定的技术风险及新产品开发和

审批风险。友搏药业主导产品疏血通注射液取得了国家发明专利证书，虽然仍有

较长专利保护期限，但保护期届满后将存在被仿制的风险，继而对友搏药业经营

业绩造成不利影响；主要产品的工艺技术和核心技术人员是友搏药业核心竞争力

的重要组成部分，医药行业人才竞争激烈，如果友搏药业发生核心技术人员流失、

或核心技术人员私自泄露技术机密，将对友搏药业的生产经营和新产品研发带来

不利影响；友搏药业自主研发的 3.1 类化药注射用比伐卢定目前在国家药品审评

中心待批新药证书，6 类独家中药品种天龙通络胶囊、黄甲软肝颗粒目前处于临

床试验阶段，上述在研产品能否获得新药证书或通过临床试验存在一定不确定

性。

上述风险已在《重组报告书》中予以披露。

二十八、申请材料显示，友搏药业 2013 年产销量达 146.60%。请你公司补

充披露原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）疏血通注射液 2013 年产销率达 146.60%的原因

关于友搏药业 2013 年产销量较高的原因，已在《重组报告书》“第五章 交

易标的基本情况”之“六、（四）、1、主要产品的产销情况”中补充披露如下：

2013 年友搏药业产销率达 146.60%，主要系当年因新版 GMP 认证，产量

较低，而基于库存储备，当年销量仍较上年稳定增长。友搏药业于 2013 年申请

其水针车间（小容量注射剂）的新版 GMP 认证，并分别于 5 月、9 月份接受了

黑龙江省药监局和国家药监局组织的现场检查，全年停产约 3 个月，致使当年

疏血通注射液产量较低。

83

（二）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：2013 年友搏药业产销率高达 146.60%，

主要系当年因新版 GMP 认证，产量较低，而基于库存储备，当年销量仍较上年

稳定增长所致。

二十九、申请材料显示，友搏药业报告期主要供应商变动较大。请你公司

补充披露：1）友搏药业报告期主要原材料供应商明细，包括但不限于名称、所

在地、交易金额；2）友搏药业报告期原材料供应商变动较大的原因。请独立财

务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期主要原材料供应商情况

友搏药业报告期内主要原材料供应商明细，已在《重组报告书》“第五章 交

易标的基本情况”之“六、（五）、4、主要原材料供应商情况”补充披露如下：

友搏药业主导产品疏血通注射液主要原材料为水蛭、地龙，报告期内主要

原材料供应商情况如下：

1、前十大原材料供应商明细

单位：万元

占原材料采购总

期间 序号 供应商名称 采购金额

额比例

1 微山县淼鑫经贸有限公司 191.97 29.72%

2 泰兴市东方药用包装材料有限公司 157.80 24.43%

3 西安环球印务股份有限公司 72.96 11.29%

4 光山县华宇中药材有限公司 49.12 7.60%

5 宿松县浩通农业开发有限公司 45.66 7.07%

2015 年

6 哈尔滨瑞国医药有限公司 36.00 5.57%

1-3 月

7 安徽省亳州市医药药材有限公司 35.83 5.55%

8 北京中源医药包装厂 29.62 4.59%

9 扬州三人行生物有限公司 12.93 2.00%

10 广西玉林市中桂药材有限公司 10.08 1.56%

合 计 641.97 99.38%

2014 年 1 哈尔滨瑞国医药有限公司 4,143.90 28.63%

84

度 2 山东康源堂中药饮片有限公司 1,989.99 13.75%

3 安徽省亳州市医药药材有限公司 1,823.89 12.60%

4 宿松县浩通农业开发有限公司 1,560.64 10.78%

5 光山县华宇中药材有限公司 1,360.73 9.40%

6 广西玉林市中桂药材有限公司 769.84 5.32%

7 泰兴市东方药用包装材料有限公司 610.45 4.22%

8 微山县淼鑫经贸有限公司 552.39 3.82%

9 西安环球印务股份有限公司 265.76 1.84%

10 电白县南药药业有限公司 220.57 1.52%

合 计 13,298.16 91.88%

1 山东康源堂中药饮片有限公司 1,380.69 24.67%

2 光山县华宇中药材有限公司 845.49 15.10%

3 安徽省亳州市医药药材有限公司 728.23 13.01%

4 电白县南药药业有限公司 585.50 10.46%

5 宿松县凌峰农产品有限责任公司 534.71 9.55%

2013 年

6 微山县淼鑫经贸有限公司 449.09 8.02%

度

7 哈尔滨瑞国医药有限公司 311.96 5.57%

8 泰兴市东方药用包装材料有限公司 296.65 5.30%

9 西安环球印务股份有限公司 129.04 2.31%

10 安国市金康迪中药材饮片有限公司 78.61 1.40%

合 计 5,339.97 95.40%

1 微山县博康经贸有限公司 2,161.08 34.31%

2 光山县瑞华经贸有限责任公司 672.81 10.68%

3 宿松县凌峰农产品有限责任公司 485.12 7.70%

4 微山县伟科经贸有限公司 456.4 7.25%

5 微山县淼鑫经贸有限公司 417.87 6.64%

2012 年

6 哈尔滨瑞国医药有限公司 301.56 4.79%

度

7 泰兴市东方药用包装材料有限公司 254.67 4.04%

8 安徽省亳州市医药药材有限公司 214.88 3.41%

9 广西玉林市中桂药材有限公司 147.86 2.35%

10 电白县南药药业有限公司 113.73 1.81%

合 计 5,225.98 82.98%

2、报告期内前十大原材料供应商基本情况

单位名称 所在地 合作时间

宿松县凌峰农产品有限责任公司 安徽省宿松县 2010 年-2014 年

宿松县浩通农业开发有限公司 安徽省宿县 2013 年-至今

西安环球印务股份有限公司 陕西省西安市 2002 年-至今

微山县伟科经贸有限公司 山东省微山县 2008 年-2012 年

微山县淼鑫经贸有限公司 山东省微山县 2010 年-至今

85

微山县博康经贸有限公司 山东省微山县 2007 年-2013 年

泰兴市东方药用包装材料有限公司 江苏省泰兴市 2008 年-至今

山东康源堂中药饮片有限公司 山东省微山县 2013 年-至今

哈尔滨瑞国医药有限公司 黑龙江省哈尔滨市 2012 年-至今

广西玉林市中桂药材有限公司 广西省玉林市 2007 年-至今

光山县瑞华经贸有限责任公司 河南省光山县 2010 年-2013 年

光山县华宇中药材有限公司 河南省光山县 2013 年-至今

电白县南药药业有限公司 广东省电白县 2011 年-至今

北京中源医药包装厂 北京市昌平区 2004 年-至今

安徽省亳州市医药药材有限公司 安徽省亳州市 2009 年-至今

安国市金康迪中药材饮片有限公司 河北省安国市 2013 年-至今

扬州三人行生物有限公司 江苏省扬州市 2011 年-至今

注：微山县博康经贸有限公司和山东康源堂中药饮片有限公司属于同一实际控制人控制的

两家公司。

（二）原材料供应商变动较大的原因

友搏药业报告期内主要原材料供应商变动较大的原因，已在《重组报告书》

“第五章 交易标的基本情况”之“六、（五）、4、主要原材料供应商情况”补充

披露如下：

报告期内，友搏药业原材料供应商变动较大的原因如下：

1、友搏药业主要原材料为水蛭和地龙，其中水蛭产地主要分布于全国 6 个

省区、地龙产地主要分布于 3 个省区，由于各地气候不同，使水蛭和地龙每年

的产出量、产出品质，捕收成本，价格均有所差异，进而造成供应商中标价、

中标数量的差异，导致友搏药业向供应商采购量的变动。

2、近年来原材料价格波动较大，且友搏药业对原材料需求量逐年增加，为

保障原材料供应和提高议价能力，友搏药业加大了供应商的开发和引进，导致

供应商结构产生一定变化。

3、部分同一原材料产区的供应商由于新开设公司，变更公司名称，或通过

同一控制下的关联公司供货导致供应商结构发生变化。

4、友搏药业采购的原材料有一定的产地要求，虽然各产地原材料供应有所

变化但整体保持稳定。

针对供应商的波动，友搏药业通过加强与主要供应商的合作，扩大货源信

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息的采集，拓展采购渠道等方式保障原材料的供应。

（三）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内友搏药业的主要原材料供应

商存在一定变动，但变动原因合理，符合友搏药业实际经营情况，对友搏药业经

营业绩不构成重大不利影响。

三十、请你公司补充披露友搏药业研发支出的会计处理方法，是否符合《企

业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）友搏药业研发支出的会计处理方法

关于友搏药业研发支出的会计处理方法，在《重组报告书》“第十一章 财务

会计信息”之“六、（四）、5、研发支出会计处理方法”补充披露如下：

企业内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。

友搏药业将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究

阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

在友搏药业已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。相

对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具

备了形成一项新产品或新技术的基本条件。企业内部研究开发项目开发阶段的

支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产

品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其

有用性；

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

87

并有能力使用或出售该无形资产；

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

报告期内，友搏药业在研究开发过程中，研究阶段和开发阶段无清晰界限，

无具有较强证明力的外部证据，故在核算时未区分研究阶段支出与开发阶段支

出，采用谨慎性原则，将研究开发支出全部费用化。

（二）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：友搏药业研发支出的会计处理方法符

合《企业会计准则》的相关规定。

三十一、申请材料显示，重组报告书中出现“黑龙江迪龙制药有限公

司”、“迪龙制药”、“迪龙药业”，资产评估说明中出现“黑龙江迪龙药业

有限公司”、“黑龙江迪龙制药有限公司”、“黑龙江地龙制药有限公司”。

请你公司、财务顾问、评估师核查上述公司是否同一家公司。如非同一家公

司，请补充披露“黑龙江迪龙药业有限公司”、“黑龙江地龙制药有限公司”

相关情况；如为同一家公司，请补充披露出现上述情形的原因，并请独立财务

顾问通读申请文件，对照我会相关要求自查，修改错漏。

回复：

资产评估说明中出现“黑龙江迪龙药业有限公司”、“黑龙江迪龙制药有限公

司”、“黑龙江地龙制药有限公司”均为同一家公司，其全称为：黑龙江迪龙制药

有限公司，系评估人员笔误，已更换资产评估说明。重组报告书亦统一“迪龙制

药”简称。独立财务顾问已通读申请文件，按照证监会相关要求自查，修改错漏。

三十二、申请材料显示本次交易属于构成业务的反向购买。请你公司补充披

露备考合并财务报表商誉确认依据及合理性，是否符合会计准则的规定，以及

对备考合并财务报表及本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。

88

回复：

（一）上市公司备考合并财务报表商誉确认依据及合理性

关于本次重组的商誉确认依据及合理性，在《重组报告书》“第十六章 其他

重要事项”之“九、上市公司备考财务报表中商誉的会计处理”补充披露如下：

一、反向购买的判断依据

本次交易上市公司拟采用发行股份的方式购买李振国等 9 名交易对方合计

持有的友搏药业 100%股权，同时九芝堂集团拟向李振国转让 8,350 万股九芝堂

股份，占上市公司总股本的 28.06%。本次交易前，上市公司控股股东为九芝堂

集团，实际控制人为陈金霞。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人变

更为李振国。因此，本次交易后，上市公司实际控制人发生变更。

根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的

复函》(财会便[2009]17 号)、财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报

工作的通知》(财会函[2008]60 号)的相关规定，友搏药业原股东李振国等认购

上市公司定向发行的股份，并由李振国取得上市公司控制权，上市公司在交易

发生时持有构成业务的资产或负债，本次交易行为属于构成业务的反向购买。

二、备考合并财务报表商誉确认依据及合理性

1、合并报表中商誉的确认方法

根据《企业会计准则讲解 2010》关于构成业务反向购买的处理方法，上市

公司编制合并财务报表时，购买方的合并成本与取得的上市公司（被购买方）

可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。九芝堂在

编制备考合并财务报表时，应将企业合并成本与重组基准日九芝堂可辨认净资

产公允价值的差额确认为商誉。

2、企业合并成本及商誉计算过程

鉴于本次重组构成反向购买，根据《企业会计准则讲解 2010》企业合并—

非同一控制下企业合并的处理—反向购买的处理的规定：“反向购买中，法律

上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为

获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发

89

行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证

券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权

益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买

方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础。”

本次交易购买方友搏药业股权在备考基准日不存在公开报价，而被购买方

九芝堂股票存在公开报价。

上市公司未采用九芝堂公开报价作为本次重组企业合并成本，而是采用其

他适当的估值技术确定被购买方（上市公司九芝堂）公允价值，从而确定本次

反向购买企业合并成本，其理由如下：

（1）我国上市公司的稀缺性，上市公司的市盈率普遍偏高，市值同上市公

司主营业务的估值存在一定偏差

如果以九芝堂发行价（14.22 元/股）为基础，本次交易备考合并成本按“法

律上的子公司如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比

例，应向法律上母公司的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价

值”进行计算的结果为 423,194.69 万元。而以 2015 年 3 月 31 日为基准日，中

联评估对九芝堂进行了评估，根据其出具的中联评报字[2015]第 667 号评估报

告，九芝堂原有业务的评估值为 197,927.86 万元，两者差异巨大。

上市公司管理层认为，九芝堂公开报价中包含了因该公司股份可在活跃市

场上交易而导致的估值溢价（以下简称“流通权溢价”），该流通权溢价与上市

公司的原有业务之间并不存在紧密的联系，不能为本公司带来可以以货币计量

的直接经济利益，故并不形成反向购买完成后本公司的资产，不符合《企业会

计准则—基本准则》中关于资产定义。

（2）比照资产的定义确认商誉

证监会公告[2011]41 号规定：非同一控制下企业合并中，作为购买方的上

市公司以发行本公司股票作为合并对价的，一般情况下，企业合并成本应以上

市公司股票在购买日的公开市场价格为基础计算确定。在董事会就企业合并事

项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较

大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限

售条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并据此计算企

90

业合并成本。

由此，上市公司管理层认为比较合理的做法应当是把反向购买法确定的交

易成本采用系统、合理的方法分解为两部分：一是收购上市公司现有业务的对

价，等于上市公司原有业务的公允价值；二是取得“壳资源”的对价。对第二

部分（取得“壳资源”的对价）应当与上市公司的“净壳重组”一样，在上市

公司合并报表层面按“权益性交易”原则冲减资本公积，而不是确认为一项商

誉资产。实际在上市公司合并报表层面确认的商誉仅限于上述第一部分（上市

公司原有业务自身的公允价值）大于其可辨认净资产公允价值的差额。

对于反向购买法确定的交易成本如何分拆为“购买上市公司原有业务的对

价”即合并成本，以及购买“壳资源”的交易对价这两部分的处理：在被借壳

的上市公司构成业务这种情况下，将交易总价区分为“上市公司原有业务的公

允价值”和“壳资源价值”两部分的处理原则并不受到被借壳的上市公司自身

经营业绩好坏的影响。假设存在一个和被借壳的上市公司一模一样的公司，除

了不上市以外，其他方面都与该被借壳上市公司完全相同，则以收益法评估确

认的该公司净资产整体价值就是上市公司原有业务的整体公允价值，也就是在

计算“被借壳的上市公司原有业务的整体公允价值”时，不考虑“壳资源价

值”的影响，无论该被借壳上市公司自身经营状况如何。所以也就不应考虑股

票市值、市盈率等因素。

交易总价减去被借壳上市公司原有业务的整体公允价值后的差额就是“壳

资源价值”。

（3）本案例会计处理

根据会计准则相关规定确定计算商誉的“企业合并成本”时，备考合并财

务报表采用适当的估值技术计量九芝堂原有业务于 2015 年 3 月 31 日的整体公

允价值，即以 2015 年 3 月 31 日九芝堂原有业务的收益现值法评估值作为公允

价值确定反向购买的合并成本，而不予考虑二级市场股票交易价格中包含的因

上市公司股份可在活跃市场上交易而导致的估值溢价（以下简称“流通权溢

价”，通俗地说就是“壳资源”的价值）。

反向购买交易的企业合并成本应当是重组前上市公司原有业务的整体公允

价值，包括其各项可辨认资产、负债于购买日的公允价值和重组前上市公司原

91

有业务所对应的商誉价值（商誉仅与重组前上市公司的原有业务有关，与“壳

资源”无关）。“流通权溢价”的成本应按《财政部关于做好执行会计准则企业

2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）中规定的权益性交易原则处理，

冲减本次新发行股份形成的“资本公积——股本溢价”，企业合并成本与取得

的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

上市公司管理层采用适当的估值技术确定计量九芝堂原有业务 2015 年 3 月

31 日的整体公允价值，中联评估出具了中联评报字[2015]第 667 号评估报告。

中联评估对九芝堂 2015 年 3 月 31 日原有业务公允价值估算值为 197,927.86 万

元，该估值是基于九芝堂在现有经营模式不变持续经营的前提下公司全部资产

和负债组成的资产组于 2015 年 3 月 31 日的现金流现值进行测算得出。

同时上市公司委托中联评估对上市公司 2015 年 3 月 31 日的可辨认资产、

负债进行评估，并出具中联评报字（2015）第 668 号资产评估报告，根据资产

评估报告，以资产基础法评估值修订后 183,824.43 万元作为可辨认净资产公允

价值。

九芝堂 2015 年 3 月 31 日原有业务公允价值 197,927.86 万元为本次交易合

理的合并成本，其高于公司可辨认净资产的公允价值的部分 14,103.43 万元应

确认为商誉。法律上的子公司在本次交易中的理论合并成本 423,194.69 万元高

于九芝堂 2015 年 3 月 31 日原有业务公允价值 197,927.86 万元的部分，即

225,266.83 万元为流通权溢价，应按《财政部关于做好执行会计准则企业 2008

年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）中规定的权益性交易原则处理，冲减

本次新发行股份形成的资本公积—股本溢价。

综上，本次构成业务的反向购买备考合并财务报表编制中法律上母公司的

可辨认净资产公允价值确认及商誉的计算存在合理依据，计算过程和计算结果

正确，符合《企业会计准则》《证监会公告[2011]41 号关于非同一控制下企业合

并成本的计量的处理意见》和《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报

工作的通知》（财会函[2008]60 号）的等相关规定。

三、采用九芝堂公开报价作为本次合并成本的计算基础以及采用适当的估

值技术确定本次合并成本分别对备考合并财务报表以及对本次重组的影响

采用九芝堂公开报价作为本次合并成本的计算基础以及以九芝堂原有业务

92

的收益现值法评估值作为公允价值确定反向购买的合并成本，分别对备考合并

财务报表的影响如下：

单位：万元

2015 年 3 月 31 日/2015 年 1-3 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

公开报价 评估值估值 差异 公开报价 评估值估值 差异

商誉 239,370.26 14,103.43 225,266.83 239,370.26 14,103.43 225,266.83

资产总额 630,859.67 405,592.84 225,266.83 625,998.55 400,731.72 225,266.83

净资产（资本公

560,216.01 334,949.18 225,266.83 555,517.45 330,250.61 225,266.83

积)

从上表可以看出，采用两种方法确定企业合并成本，对备考合并报表影响

的差异主要系商誉及资本公积，对负债和利润表无影响。采用两种方法确定企

业合并成本，对本次重组都不会构成实质性障碍。

（二）独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成业务反向购买，反向购买的会计

处理符合会计准则的规定；采用九芝堂公开报价作为本次合并成本的计算基础以

及采用适当的估值技术确定本次合并成本，对备考合并报表影响的差异主要系商

誉及资本公积，对负债和利润表无影响；采用两种方法确定企业合并成本，对本

次重组都不会构成实质性障碍。

经核查，会计师认为：本次交易构成业务反向购买，反向购买的会计处理符

合会计准则的规定；采用九芝堂公开报价作为本次合并成本的计算基础以及采用

适当的估值技术确定本次合并成本，对备考合并报表影响的差异主要系商誉及资

本公积，对负债和利润表无影响；采用两种方法确定企业合并成本，对本次重组

都不会构成实质性障碍。

93

（此页无正文，为九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件反

馈意见回复报告之盖章页）

九芝堂股份有限公司

2015 年 10 月 16 日

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