证券代码:002686 证券简称: 亿利达 公告编号:2015-061
浙江亿利达风机股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 10 月 16 日，公司 2015 年第二届董事会第十八次会议
审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计 92 人，包括公司的董事、高级
管理人员、核心技术（业务）骨干。授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占授予权益总 占目前股本总额
姓名 职务
量（万股） 量的比例 的比例
江澜 董事 12 2.74% 0.03%
董事
李俊洲 12 2.74% 0.03%
副总
副总
章冬友 12 2.74% 0.03%
董事会秘书
尤加标 财务总监 12 2.74% 0.03%
核心技术（业务）骨干（共
351 80.23% 0.86%
计 88 人）
预留 38.5 8.80% 0.09%
合计 437.5 100.00% 1.07%
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股 6.62 元；
5、解锁时间安排：
在授予日后 12 个月为标的股票锁定期。在标的股票的锁定期内，
激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通
过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
锁定期满后为解锁期，激励对象持有的未解锁的限制性股票不得
转让、用于担保、质押或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解
锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一次解锁 30%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二次解锁 35%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三次解锁 35%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一次解锁 50%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二次解锁 50%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件：
解锁安排 业绩考核目标
以 2014 年业绩为基数，2015 年营业收入增长率不低于 15%且净利润
第一次解锁
增长率不低于 12%；
以 2014 年业绩为基数，2016 年营业收入增长率不低于 38%且净利润
第二次解锁
增长率不低于 26%；
以 2014 年业绩为基数，2017 年营业收入增长率不低于 60%且净利润
第三次解锁
增长率不低于 40%；
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
以 2014 年业绩为基数，2016 年营业收入增长率不低于 38%且净利润
第一次解锁
增长率不低于 26%；
以 2014 年业绩为基数，2017 年营业收入增长率不低于 60%且净利润
第二次解锁
增长率不低于 40%；
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应
不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，解
锁期可延长至有效期结束。若公司发生派息、资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价
基准作相应调整。
若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回
购限制性股票并注销。
（2）激励对象层面考核内容：
激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核满足条件的前
提下，才能部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩
效考核结果确定。解锁期内考核若为“待改进”及以上，才能全部或
部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不
合格” 的，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一
回购注销。具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
解锁比例 100% 80% 50% 0%
（二）履行的相关程序
1、2015 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通
过了《关于浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》及其相关事项的议案。公司第二届监事会第十三
次会议对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立
董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2015 年 9 月 11 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
3、2015 年 9 月 29 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
4、2015 年 10 月 16 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二
届监事会第十五次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计
划>进行调整的议案》、 关于向激励对象授予限制性股票的议案》、 关
于增加公司注册资本并修订<公司章程> 的议案》。确定以 2015 年 10
月 16 日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的 92 名激励对象
授予 399 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议
通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿
放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司于 2015 年 10 月 16
日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对公司<限制性
股票激励计划>进行调整的议案》，对限制性股票授予对象和授予数量
进行了调整。本次激励计划首次授予激励对象人数由 100 名调整为
92 名，首次授予限制性股票数量由 431.5 万股调整为 399 万股。
公司第二届监事会第十五次会议对调整后的激励对象名单进行
了核实，公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出
具相关法律意见书，具体内容详见公司同日披露于指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说
明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《浙江亿利达风机
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日
为 2015 年 10 月 16 日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情
形；
四、本次激励计划的授予情况
根据《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、根据公司第二届董事会第十八次会议决议，本次权益授予日
为 2015 年 10 月 16 日；
2、授予价格：限制性股票的授予价格为 6.62 元/股。
3、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件
要求。
五、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明经公司自查，公司参与激励的高级管理人员在授予日前 6
个月未有卖出公司股票的情况。
六、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最
近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近
三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象
的主体资格合法、有效。
公司本次授予激励对象的名单与公司 2015 年第一次临时股东大
会批准激励计划中规定的激励对象相符。
同意以 2015 年 10 月 16 日为授予日，向 92 名激励对象授予 399
万股限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
本次激励计划的授予日为 2015 年 10 月 16 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本
次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的
条件的规定。
综上，我们同意以 2015 年 10 月 16 日为授予日，向 92 名激励
对象授予 399 万股限制性股票。
（三）律师的法律意见
本所律师认为：
1、亿利达本次股权激励计划及本次授予事项已获得必要的批准
和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草
案）及其摘要》的规定；
2、亿利达董事会对本次股权激励计划授予价格的调整已取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和
《计划（草案）及其摘要》的规定；
3、亿利达本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权
激励有关事项备忘录》和《计划（草案）及其摘要》的规定；
4、亿利达本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》、《股
权激励有关事项备忘录》和《计划（草案）及其摘要》的规定；
5、亿利达本次股权激励计划的授予对象不存在《计划（草案）
及其摘要》规定的不能授予限制性股票的情形，《计划（草案）及其
摘要》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。
6、亿利达在 2015 年 10 月 14 日公告定期报告并在 2015 年 10
月 16 日进行限制性股票授予的行为符合深交所的相关规定，且不违
反《计划（草案）及其摘要》的规定。
七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的
影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企
业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状
况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为
2015 年 10 月 16 日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的
激励成本，则 2015 年-2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
437.5 662.79 130.71 325.88 154.65 51.55
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自
筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议。
2、第二届监事会第十五次会议决议。
3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见。
4、律师事务所关于浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激
励计划首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会
2015 年 10 月 16 日
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