证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临 2015-025 号
河南大有能源股份有限公司
关于收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”或“公司”）
于 2013 年 10 月 23 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：豫调
查通字 1359 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人
民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）决定对公司进行立案调查。上述信息本公司已于
2013 年 10 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站进行了披露（公告编号：临 2013-032 号）。
2015 年 9 月 15 日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》
（处罚字[2015]80 号），中国证监会拟对公司及相关人员进行相应行
政处罚，具体内容如下:
经查明，大有能源等涉嫌违法的事实如下：
一、 在 2012 年非公开发行股票期间涉嫌欺诈发行
2012 年 2 月，大有能源第五届董事会第八次会议通过了《河南
大有能源股份有限公司非公开发行股票预案》，根据该文件，本次定
向增发的目标资产之一为义马煤业集团青海义海能源有限责任公司
（以下简称义海能源）持有的天峻义海能源煤炭经营有限公司（以下
简称天峻义海）100%股权。2012 年 3 月 6 日，大有能源召开临时股
东大会审议通过非公开发行股票议案。3 月 15 日，大有能源向证监
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会报送了非公开发行股票申请资料。3 月 16 日，证监会向大有能源
出具了《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》。3 月 23 日，证监
会向大有能源出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》。本案
中大有能源 2012 年非公开发行股票共募集资金 75.39 亿元，扣除发
行费用 1.59 亿元后，募集资金金额为 73.80 亿元。募集资金净额中，
用于购买天峻义海公司 100%股权的金额为 572,713.13 万元，其中聚
乎更一首矿区（以下简称“聚乎更一”）采矿权评估价值为 23 亿元。
在青海省资源整合的政策背景下，尽管最初的 1.66 亿元采矿权价款
由天峻义海当时的母公司义海能源支付，但法定的采矿权人为青海木
里煤业开发集团有限公司（以下简称木里煤业集团）。为确保大有能
源完成定向增发之目的，经过一系列安排，木里煤业集团同意将采矿
权零价款转给天峻义海，天峻义海随后成为聚乎更一采矿权人。2012
年 5 月 28 日，义马煤业集团股份有限公司（以下简称义煤集团）、义
海能源、大有能源、天峻义海联合向青海省国资委、木里煤业集团、
青海矿业出具承诺，待大有能源非公开发行完成后，在木里矿区整合
工作客观需要时，将聚乎更一采矿权转回木里煤业集团。2012 年 7
月 23 日，大有能源发布关于非公开发行股票申请获得中国证券监督
管理委员会发行审核委员会审核通过的公告。2013 年 1 月 7 日，大
有能源发布公告称完成股权收购。此后，按照《承诺函》的约定，同
年 1 月 25 日，天峻义海与木里煤业集团签订合同，约定将其持有的
聚乎更一采矿权以零价款转让给木里煤业集团。
前述聚乎更一采矿权系天峻义海作为本次非公开发行拟购买目
标资产的核心资产，如果天峻义海不具备采矿权证，则其不能办理其
他相关证照，进而不能与本次定向增发所描述的“天峻义海公司”及
其价值相符合。义煤集团为完成本次非公开发行，经过一系列安排，
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使得天峻义海具备了采矿权并办理了其他生产经营证照，成为符合非
公开发行条件的标的公司之一。此后，义煤集团、大有能源等在大有
能源非公开发行股票申请材料提交后、获得证监会审核通过前，签署
了涉案的《承诺函》。《承诺函》中对本次增发目标之一的核心资产，
即天峻义海持有的聚乎更一采矿权转让给木里煤业集团进行了承诺。
此后，《承诺函》得到实际履行，2013 年 1 月 7 日，大有能源发布公
告称完成股权收购，在大有能源公告完成收购、天峻义海工商登记变
更完成后，2013 年 1 月 25 日，天峻义海即与木里煤业集团按照《承
诺函》的约定，签署了将涉案聚乎更一采矿权转回木里煤业的《采矿
权转让协议》，约定将其持有的聚乎更一采矿权零价款转让给木里煤
业集团。义煤集团作为大有能源的控股股东，策划并指使涉嫌欺诈发
行行为。
2014 年 9 月 11 日，天峻义海与木里煤业集团签署了采矿权零价
款转回协议书，约定木里煤业集团将聚乎更一采矿权以零价款转让至
天峻义海。
以上事实，有涉案非公开发行股票过程中报送的相关材料、相关
公告、《承诺函》及相关采矿权转让协议、当事人询问笔录、相关涉
案主体提供的文件和说明等为证，足以认定。
二、关于未按规定披露及 2013 年半年报未披露“2013 年 1 月 1
日起，天峻义海已不能独立对外销售煤炭”事项。
（一）未按规定披露“2013 年 1 月 1 日起，天峻义海已不能独
立对外销售煤炭”事项。
2013 年 1 月 1 日起，按照青海省“五统一”的要求，天峻义海
已不能独立对外销售煤炭，大有能源未及时将该重大事件按照规定报
送临时报告并公告。根据天峻义海与青海木里能源有限公司和青海省
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矿业集团天峻煤业开发有限公司签署的协议，自 2013 年 1 月 1 日起，
天峻义海所生产的各类煤种全部销售给青海省矿业集团天峻煤业开
发有限公司，再由该公司与客户签订合同，销售到社会市场。
2013 年 1-6 月，天峻义海涉案不能独立对外销售部分煤炭的金
额为 3.96 亿元，占大有能源销售收入的 6.54%。该部分的营业利润
为 1.71 亿元，净利润为 1.45 亿元，占大有能源同期营业利润、净利
润的比例分别为 14.55%、16.06%。
（二）未在 2013 年半年度报告中披露“2013 年 1 月 1 日起，天
峻义海已不能独立对外销售煤炭”事项
大有能源未在 2013 年半年度报告中披露“2013 年 1 月 1 日起，
按照青海省“五统一”的要求，天峻义海已不能独立对外销售煤炭”
这一重大事项，造成 2013 年半年度报告有重大遗漏。
以上事实，有义海能源、天峻义海签署的有关协议，大有能源、
义海能源提供的相关材料和说明、相关人员的询问笔录、大有能源
2013 年半年度报告和相关董事会决议为证，足以认定。
三、我会对大有能源违法违规行为的认定
（一）欺诈发行
天峻义海公司是涉案大有能源 2012 年非公开发行中目标资产之
一，大有能源及其控股股东义煤集团在明知聚乎更一采矿权对天峻义
海公司实际价值的重要作用的前提下，为完成本次非公开发行，在审
核期间，签署了《承诺函》，并在大有能源定向增发收购天峻义海资
产成功后，签署了《采矿权转让协议》，将聚乎更一采矿权又零价款
转回木里煤业集团。大有能源及其控股股东义煤集团的上述行为，违
反了《证券法》第十三条“上市公司非公开发行新股，应当符合经国
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”以及第二十条关于
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“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的
证券发行申请文件，必须真实、准确、完整”的规定，隐瞒了天峻义
海在本次非公开发行签署《承诺函》以及发行后通过签署《采矿权转
让协议》实际履行了《承诺函》，事实上使天峻义海核心资产虚空的
真相。本案中义煤集团作为大有能源和义海能源的控股股东，策划并
主导了相关违法行为，大有能源和义煤集团违反了《证券法》第十三
条第二款以及第二十条之规定，构成了《证券法》第一百八十九条所
述的违法行为。大有能源涉案欺诈发行行为中直接负责的主管人员为
田富军、翟源涛、武予鲁、李永久。
（二）未按规定进行信息披露
1.未按规定进行临时信息披露
自 2013 年 1 月 1 日起，天峻义海不能独立对外销售煤炭事项属
于《证券法》第六十七条第二款第（六）项所述“公司生产经营的外
部条件发生的重大变化”之情形，大有能源未按照规定报送临时报告
并公告的行为违反了《证券法》第六十七条第一款的规定，构成了《证
券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露
义务人未按照规定披露信息”所述情形。对上述行为直接负责的主管
人员有田富军、杜毅敏、张建强。
2.未按规定在半年报中进行信息披露
大有能源未在 2013 年半年度报告中披露“2013 年 1 月 1 日起，
按照青海省“五统一”的要求，天峻义海已不能独立对外销售煤炭”
这一重大事项，造成 2013 年半年度报告有重大遗漏。大有能源上述
行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露
的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述情
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形。对上述行为直接负责的主管人员有田富军、杜毅敏、张建强，其
他直接责任人员有乔国厚、李永久、慕洪才、宋建华、李斌、张铁岗、
王立杰、周旺生、孙学斌、王文良、张志伟、张银通、曹振华、张淑
丽、程伟、管景志、胡平均、吴同性、吴东升、张寅、李书民、李国
旗、姚昭毅。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据
《证券法》第一百八十九条第一款、第一百九十三条第一款和《行政
处罚法》第二十七条第一款、《证券法》第二百三十三条的规定，我
会拟决定：
一、对大有能源给予警告，并处罚款 2360 万元。
二、对武予鲁给予警告，并处罚款 30 万元。
三、对乔国厚给予警告，并处以 5 万元罚款。
四、对李永久给予警告，并处以 15 万元罚款。
五、对翟源涛给予警告，并处以 10 万元罚款。
六、对田富军给予警告，并处以 10 万元罚款。
七、对杜毅敏、张建强分别给予警告，并各处以 10 万元罚款。
八、对慕洪才、宋建华分别给予警告，并各处以 5 万元罚款。
九、对李斌、张铁岗、王立杰、周旺生、孙学斌、王文良、张志
伟、张银通、曹振华、张淑丽、程伟、管景志、胡平均、吴同性、吴
东升、张寅、李书民、李国旗、姚昭毅分别给予警告，并各处以 3 万
元罚款。
依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和
《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我会
拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。
你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。
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如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我会将按照上述事实、
理由和依据作出正式的行政处罚决定。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇一五年十月十七日
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